山东凯盛新材料股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：301069        证券简称：凯盛新材          公告编号：2022-050

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开及议案审议情况

　　山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2022年12月12日以电子邮件的形式发出，2022年12月16日通过通讯表决的方式召开，公司9名董事参加了本次会议，会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东凯盛新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由董事长王加荣先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了以下议案：

　　（一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会综合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格、条件的要求进行了认真自查，董事会认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》：

　　公司董事会逐项表决审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次发行的可转债”或“可转债”）的方案，具体如下：

　　2.1发行证券的种类及上市

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含人民币 65,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行的可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

　　其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.17债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　2、拟修改本债券持有人会议规则；

　　3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

　　（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　（5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5、公司提出重大债务重组方案的；

　　6、公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　3、债券受托管理人；

　　4、法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.18本次募集资金用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含 65,000.00 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.19担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.20评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.21募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.22本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，董事会同意公司编制的《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　（四）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，董事会同意公司编制的《山东凯盛新材料股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　（五）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关法律法规的要求，董事会同意公司编制的《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《山东凯盛新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东凯盛新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　（七）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-052）。

　　（八）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司制定的《山东凯盛新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（九）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订），结合公司的盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，董事会同意公司制定的《山东凯盛新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　（十）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及资信评级机构等相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；全权回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会（或董事会授权人士）对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　10、上述授权的事项，除第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（十一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　经审议，董事会同意公司于2023年1月4日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。

　　详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2022-053）。

　　二、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、山东凯盛新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东凯盛新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月19日

　　证券代码：301069        证券简称：凯盛新材         公告编号：2022-051

　　山东凯盛新材料股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开及议案审议情况

　　山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2022年12月12日以电子邮件的形式发出，2022年12月16日通过通讯表决的方式召开，公司3名监事均参加了本次会议，会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席张善民先生主持，经与会各位监事认真讨论研究，审议通过了以下议案：

　　（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，综合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格、条件的要求进行了认真自查，监事会认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　公司监事会逐项表决审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次发行的可转债”或“可转债”）的方案，具体如下：

　　2.1发行证券的种类及上市

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含人民币 65,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行的可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

　　其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.17债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　2、拟修改本债券持有人会议规则；

　　3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

　　（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　（5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5、公司提出重大债务重组方案的；

　　6、公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　3、债券受托管理人；

　　4、法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.18本次募集资金用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含 65,000.00 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.19担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.20评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.21募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.22本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　（四）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，监事会同意公司编制的《山东凯盛新材料股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　（五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关法律法规的要求，监事会同意公司编制的《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，监事会同意公司编制的《山东凯盛新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东凯盛新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　（七）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-052）。

　　（八）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，监事会同意公司制定的《山东凯盛新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（九）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订），结合公司的盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，监事会同意公司制定的《山东凯盛新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东凯盛新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　二、备查文件

　　第三届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　山东凯盛新材料股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年12月19日

　　证券代码：301069        证券简称：凯盛新材         公告编号：2022-052

　　山东凯盛新材料股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报与填补回报措施及

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　公告中对财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”、或“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、 本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2022年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准）。

　　3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设于2023年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和于2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币65,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为31.72元/股（公司第三届董事会第八次会议召开日2022年12月16日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整。

　　6、在预测公司本次发行后总股本时，以2022年9月30日公司总股本420,640,000股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响。

　　7、公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,337.91万元及17,977.21万元，假设公司2022年度、2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应上年同期的增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；亦未考虑本次发行募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司2022年及2023年的财务数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

　　二、 本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行的可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币65,000.00万元（含人民币65,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将投资于10000吨/年锂电池用新型锂盐项目和补充流动资金项目。

　　本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司的市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司同日披露的《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含 65,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　公司主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，本次募投项目10000吨/年锂电池用新型锂盐项目的主要产品为双氟磺酰亚胺锂（LiFSI），系一种新型电解液溶质锂盐，属于应用于新能源领域的精细化工产品。经过多年发展，公司已成为全球最大的氯化亚砜生产企业，并建立了以氯化亚砜为原材料，进一步延伸到羧酸及羟基氯化系列衍生物产品，再到高性能高分子材料聚醚酮酮（PEKK）及其相关功能性产品的立体产业链结构。氯化亚砜系新型锂盐（LiFSI）的核心原材料之一，本次募投项目的实施系公司积极践行“一链两翼”战略部署，丰富和完善现有的产业链结构，向下游新能源产业延伸发展的重要举措。通过实施本次募投项目，公司将充分利用在氯化亚砜产业链、氯化反应技术工艺、二氧化硫的分离和循环利用工艺等方面的突出优势，进一步提升公司的核心竞争力，促进公司长期健康发展。同时，在新能源产业快速发展的背景下，公司实施本次募投项目将有助于公司实现在新能源产业的战略布局，拥抱新能源产业高速增长的发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

　　综上所述，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司现有产品的延伸，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司深耕于精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产及销售多年，建立了以氯、硫基础化工原料为起点，逐步延伸至精细化工中间体氯化亚砜、进一步延伸到羧酸及羟基氯化系列衍生物产品，再到高性能高分子材料聚醚酮酮（PEKK）及其相关功能性产品的立体产业链结构。本次募投项目公司拟继续利用在在氯化亚砜产业链、氯化反应技术工艺及二氧化硫的分离和循环利用工艺等方面的优势，开发新能源领域的产品LiFSI，实现产业链的延伸。

　　在人员方面，公司长期重视产品和技术研发以及工艺改进工作，并在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才。截至2022年9月30日，公司现有研发、技术人员209人，其中具有博士学历4人，硕士学历5人，专注于高端化工产品氯化一体化的工程化研究以及高性能高分子材料的研究。未来，公司还将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。

　　在技术方面，公司始终坚持自主研发、技术创新的理念，经过多年的技术积累，公司积累了大量氯化亚砜及其下游产品的生产经验和专利技术，对氯化反应的机理、关键控制点等方面有着深刻的理解。本次募投项目公司将充分发挥利用在氯化亚砜产业链、氯化反应技术工艺及二氧化硫的分离和循环利用工艺等方面的优势，开发新能源领域的产品双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）。同时，公司针对LiFSI亦开展了深入的技术研发工作，并先后完成了本次募投项目的小试、中试，具备了推动LiFSI产业化落地的条件。2022年7月，中国石油和化学工业联合会组织包括田禾院士及清华大学刘冬生教授等10名杰青/教授组成的专家团队对公司与山东师范大学合作开发的“双氟磺酰亚胺锂关键技术开发及清洁生产体系构建”项目进行了成果鉴定，鉴定结果为“双氟磺酰亚胺锂关键技术开发及清洁生产体系构建”项目整体技术达到国际先进水平，技术先进、过程安全高效，产品品质优于行业标准，综合性能达到进口产品同等水平，符合国家“双碳”战略发展要求，已具备规模工业化生产条件。

　　在市场方面，近年来，在经济、政策及环境等多重因素的影响下，新能源汽车和锂电池保持了高速发展的态势，并持续带动锂电池电解液溶质行业的发展。作为代表锂电池发展方向的新型锂盐LiFSI，市场前景广阔。根据中信证券研究报告的预测，2025 年LiFSI全球市场需求将达到12.91万吨，市场空间约为323-387亿元。截至目前，公司已与部分LiFSI下游企业进行了接洽，并将生产的样品提供给上述企业试用，得到了其较高的评价。未来，待本次募投项目正式投产后，公司将向LiFSI下游企业提供正式生产的产品。同时，经过多年发展，公司建立了完备的营销体系和优质的销售团队，产品销往中国大陆、日本、韩国、美国等国家和地区。未来，公司将依托现有的营销体系及销售团队持续地开发LiFSI领域的客户，并为客户提供综合全面的服务。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，能够保证本次可转换公司债券募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用管理等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储及管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险的同时提高使用效率。

　　（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，提升募集资金使用效率，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。

　　（三）加强经营管理，提升运效率及盈利水平

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。同时公司将加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及产业发展需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司已制定《山东凯盛新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的议案，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

　　六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　山东凯盛新材料股份有限公司董事会

　　2022年12月19日