宜华健康医疗股份有限公司 关于子公司转让江阴百意中医医院有限公司51%股权的公告

　　证券代码：000150          证券简称：*ST宜康        公告编号：2022-146

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易基本情况

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”）子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）于2017年8月，与沈敏、江阴市百意生物科技有限公司（以下简称“百意生物”）、江阴尚亿股权投资企业（有限合伙企业）（以下简称“尚亿投资”）、丁蕾、丁盛、江阴百意中医医院股份有限公司（已更名为“江阴百意中医医院有限公司”，以下简称“江阴百意医院”）签署《关于江阴百意中医医院股份有限公司的股权收购协议书》（以下简称“协议”），达孜赛勒康以现金11,220万元购买沈敏、尚亿投资、丁蕾、丁盛合计所持江阴百意医院51%的股权。

　　根据协议约定，沈敏、百意生物、尚亿投资、丁蕾、丁盛作为业绩承诺方，对江阴百意医院2017年-2021年进行了业绩承诺。业绩承诺方未能依照协议约定完成2018年-2021年业绩承诺，达孜赛勒康依照协议及相关规定，以股权转让纠纷为由，向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）提起诉讼，案号为（2022）苏02民初545号，请求判令沈敏、尚亿投资、丁蕾、丁盛、百意生物支付现金补偿共计8,003.02万元，并追加沈敏丈夫丁晓东为案件被告，对沈敏等业绩承诺方的债务承担连带责任。

　　经无锡中院开庭审理，考虑疫情等因素，在抵扣达孜赛勒康未支付的股权转让款2,692.8 万后，一审判决沈敏、尚亿投资、丁蕾、丁盛、百意生物于判决发生法律效力之日起10日内共同向达孜赛勒康支付补偿款3,709.616万元，丁晓东对沈敏的上述付款义务承担连带责任。后双方不服判决，依法提起上诉，二审已开庭，尚未判决。

　　上述涉及诉讼的具体内容，详见公司于2021年9月24日在巨潮资讯网披露的《关于子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2021-113）、于2022年5月18日在巨潮资讯网披露的《关于子公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2022-59）。

　　鉴于江阴百意医院受疫情影响，经营业绩出现大幅下降，2021年起，已出现亏损的情形。公司、达孜赛勒康经审慎研究决定，结合江阴百意医院持续亏损，且公司目前无继续增加投入的计划，经与沈敏友好协商，决定向百意生物转让达孜赛勒康持有的江阴百意医院51%股权。公司于2022年12月19日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于子公司转让江阴百意中医医院有限公司51%股权的议案》，达孜赛勒康将其持有的江阴百意医院51%股权，以人民币1,000万元转让给百意生物。另，双方确认沈敏等业绩承诺方应支付达孜赛勒康业绩补偿款3736.3576万元，在签署和解协议后向法院申请和解。

　　同时，公司董事会授权公司管理层与百意生物签署《股权转让协议》等涉及本次交易及工商变更登记的相关协议，及向法院申请和解的相关协议。

　　该交易完成后，达孜赛勒康不再持有江阴百意医院股权，江阴百意医院不再纳入公司合并报表范围内。

　　根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方情况

　　公司名称：江阴市百意生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320281585530794E

　　法定代表人：沈敏

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：500万元

　　注册地址：江阴市砂山路85号A108、A111

　　经营范围：许可项目：药品进出口；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：沈敏持有80%股权，丁晓东持有20%股权。

　　经查询，百意生物不属于失信被执行人。

　　百意生物不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的的基本情况

　　公司名称：江阴百意中医医院有限公司

　　统一社会信用代码：913202005986401752

　　法定代表人：沈敏

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：1200万元人民币

　　注册地址：江阴市丽岛华都1幢

　　经营范围：诊疗科目:内科/外科/妇产科;妇科专业/眼科(门诊)/耳鼻咽喉科(门诊)/医学检验科/医学影像科;X线诊断专业;超声诊断专业;心电诊断专业/中医科;内科专业;外科专业;妇产科专业;肿瘤科专业;骨伤科专业;肛肠科专业;针灸科专业;推拿科专业;康复医学专业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东持股情况：达孜赛勒康持有51%股权，百意生物持有35.1250%股权，沈敏持有7.4375%股权，尚亿投资持有6.4375%股权。

　　江阴百意医院最近一年及最近一期的财务情况（未经审计）：

　　单位：元

　　（二）标的资产概况

　　1、标的资产：本次交易的标的资产为达孜赛勒康持有的江阴百意医院51%股权，该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。该股权因达孜赛勒康与徐连胜之间的诉讼，被徐连胜申请财产保全，处于司法冻结状态，徐连胜已向法院申请解除财产保全，在股权解除司法冻结，并百意生物依照《股权转让协议》的约定支付股权转让款后，办理股权变更工商登记手续。

　　2、江阴百意医院为公司合并报表范围内公司，本次交易完成后，江阴百意医院将不再纳入公司合并报表范围内。

　　3、本次交易不涉及债权债务转移。

　　4、2020年9月27日，达孜赛勒康为江阴百意医院与江阴市金阳融资担保有限公司签订的《委托担保合同》（澄金担（2020）委字第0927BY）提供反担保，并签订了《反担保保证合同》（澄金担（2020）反担保字第0927BY），若本次交易完成，江阴百意医院不再纳入公司合并报表范围后，将被动形成对外担保，根据达孜赛勒康与百意生物签署的《股权转让协议》，百意生物于2022年12月30日前，协调江阴市金阳融资担保有限公司向达孜赛勒康出具《解除担保责任通知函》等文件，解除达孜赛勒康担保责任。如未能按期解除，公司将依照相关程序，审议本次对外担保事项。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司

　　乙方：江阴市百意生物科技有限公司

　　丙方：江阴百意中医医院有限公司

　　1、各方一致同意并确认，目标股权的转让对价为人民币1000万元。

　　2、乙方应于本协议签署后三个工作日内支付800万元、于办理股权过户登记后支付剩余200万元至甲方指定账户。

　　3、甲方应在收到乙方支付的800万元股权转让款后三个工作日内向登记部门提交股权过户的工商变更登记材料；

　　股权交割完成后，甲方不再是丙方股东，丙方受乙方实际控制，乙方应于2022年12月30日前，协调江阴市金阳融资担保有限公司向甲方出具《解除担保责任通知函》等文件，解除甲方担保责任。

　　4、各方一致同意并确认，股权交割完成后，增加丙方作为乙方、沈敏等欠甲方业绩补偿款共计3736.3576万元的共同债务人，于本协议生效后向人民法院申请调解。

　　5、本协议经各方签章后生效。

　　五、定价依据

　　本次交易的定价依据，主要以江阴百意医院2021年经审计的净资产为基础，结合江阴百意医院实际经营情况，经双方友好协商确定。

　　六、本次转让股权的目的和对公司的影响

　　本次转让股权的目的主要是对公司资产结构进行的调整优化，通过处置该资产，有利于降低亏损，进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益，本次转让江阴百意医院的股权，有利于资金回笼，减少亏损，符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本次股权转让完成后，达孜赛勒康不再持有江阴百意医院的股权，也不再江阴百意医院纳入公司的合并报表范围。达孜赛勒康为江阴百意医院提供反担保，交易对手方百意生物于2022年12月30日前，将协调江阴市金阳融资担保有限公司向达孜赛勒康出具《解除担保责任通知函》等文件，解除达孜赛勒康担保责任。另，达孜赛勒康不存在委托江阴百意医院提供理财的情况。本次股权转让不会对公司财务及持续经营产生不利影响。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十日

　　证券代码：000150           证券简称：*ST宜康      公告编号：2022-147

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人被动减持公司股份计划届满及未来被动减持计划预披露的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下称“公司”）于 2022 年 2 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东及实际控制人部分股份存在被强制平仓风险暨被动减持的预披露公告》（公告编号：2022-26），控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）、实际控制人刘绍喜收到广东省汕头市中级人民法院（以下简称“汕头中院”）的《通知书》，案号为（2021）粤执990号，获悉申请执行人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与被执行人宜华集团的证券交易合同纠纷一案，汕头中院作出的（2021）粤05执990号之一执行裁定书已发生法律效力。

　　汕头中院将以集中竞价交易的方式或以大宗交易的方式，处置宜华集团质押给广发证券的宜华健康22,380,260股股票及其孳息，和刘绍喜质押给广发证券的宜华健康1,146,600股票及其孳息。在另案没有处置宜华集团名下宜华健康股票的情况下，按法律规定在9个月内，以集中竞价交易的方式或以大宗交易的方式交由广发证券于2022年3月16日起进行变卖。本次广发证券拟处置宜华集团、刘绍喜先生所持宜华健康的股票合计不超过公司股份总数的2.68%（不超过23,526,860股）。

　　近日，公司收到宜华集团、刘绍喜先生的《告知函》，截至2022年12月16日，本次被动减持公司股份计划已届满。广发证券已通过集中竞价交易的方式，累计处置宜华集团、刘绍喜先生所持的宜华健康股票22,914,287股，占公司总股本2.61%。根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将实施情况公告如下：

　　一、股东减持情况

　　二、股东本次减持前后持股情况

　　三、未来减持计划

　　根据宜华集团的告知，其已告知广发证券对剩余未处置的612,573股股票中止处置，并在公司履行减持计划预披露后，再进行处置。现对于广发证券未处置完毕的股票，宜华集团拟于在公告之日起十五个交易日后的三个月内，被动减持612,573股，占公司总股本0.07%。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将有关情况公告如下：

　　（一）股东的基本情况

　　股东名称：宜华企业（集团）有限公司。

　　截止2022年12月16日，宜华集团持有公司股份268,239,499股，占公司总股本30.56%。

　　（二）、本次被动减持计划的主要内容

　　1、拟减持的原因

　　宜华集团与广发证券存在证券交易合同纠纷，申请执行人广发证券向汕头中院申请处置宜华集团与刘绍喜持有的质押给广发证券的宜华健康股票。

　　2、股份来源：通过协议转让获得的股份、通过二级市场增持公司股份及因实施权益分派以资本公积转增股本方式取得的股份。

　　3、减持数量：减持股份的总数合计不超过公司股份总数的0.07%（不超过612,573股）。

　　4、减持方式：通过集中竞价交易方式，于本公告之日起15个交易日之后的 3个月内进行,减持股份的总数合计不超过公司股份总数的0.07%（不超过 612,573股）。

　　5、价格区间：根据减持时的市场价格和交易方式确定。

　　四、其他相关说明

　　1、宜华集团通过证券交易所的集中竞价交易减持的预披露时间与首次减持的时间间隔不足15个交易日。本次被动减持违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，宜华集团已被深圳证券交易所采取出具《监管函》的措施。

　　2、宜华集团、刘绍喜先生本次被动减持及未来的减持计划不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　3、公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十日

　　证券代码：000150           证券简称：*ST宜康      公告编号：2022-148

　　宜华健康医疗股份有限公司关于

　　控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年9月10日、2022年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-108）、《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2022-137），广东省汕头市中级人民法院（以下简称“汕头中院”）于2022年12月16日10 时至2022年12月17日10时（延时的除外）在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开拍卖活动，公开拍卖公司控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）所持公司35,672,000股股票。

　　一、司法拍卖的进展

　　经公司查询淘宝网司法拍卖网络平台获悉，2022年12月16日10 时至2022年12月17日10时止所进行的司法拍卖已流拍。

　　二、其他说明及风险提示

　　本次司法拍卖不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　公司将持续关注本次拍卖事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十日

　　证券代码：000150         证券简称：宜华健康        公告编号：2022-145

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2022年12月19日以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于12月14日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过《关于子公司转让江阴百意中医医院有限公司51%股权的议案》

　　公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司将其持有的江阴百意中医医院有限公司51%股权，以人民币1,000万元转让给江阴市百意生物科技有限公司。具体内容详见公司于2022年12月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十五日