北京首钢股份有限公司2022年度 监事会第五次临时会议决议公告

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2022-095

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度监事会第五次临时会议的会议通知于2022年12月6日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2022年12月16日以通讯表决方式召开。

　　（三）本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人。

　　（四）本次监事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于北京首新金安股权投资合伙企业(有限合伙)参与首钢智新迁安电磁材料有限公司增资构成关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　经履行北交所挂牌增资程序、遴选程序及征询老股东是否行使优先认缴权的程序，公司控股子公司首钢智新迁安电磁材料有限公司确定引入15家投资人增资200,000万元用于产线建设。其中，投资人北京首新金安股权投资合伙企业(有限合伙)为公司关联方，其参与本次增资构成关联交易。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于北京首新金安股权投资合伙企业(有限合伙)向首钢智新迁安电磁材料有限公司增资的关联交易公告》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司监事会

　　2022年12月19日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2022-094

　　北京首钢股份有限公司2022年度

　　董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度董事会第六次临时会议的会议通知于2022年12月6日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2022年12月16日以通讯表决方式召开。

　　（三）本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。

　　（四）本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于北京首新金安股权投资合伙企业(有限合伙)参与首钢智新迁安电磁材料有限公司增资构成关联交易的议案》

　　本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经履行北交所挂牌增资程序、遴选程序及征询老股东是否行使优先认缴权的程序，公司控股子公司首钢智新迁安电磁材料有限公司确定引入15家投资人增资200,000万元用于产线建设。其中，投资人北京首新金安股权投资合伙企业(有限合伙)为公司关联方，其参与本次增资构成关联交易。

　　该关联交易事项已事先征得独立董事同意，独立董事对该事项发表了独立意见。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于北京首新金安股权投资合伙企业(有限合伙)向首钢智新迁安电磁材料有限公司增资的关联交易公告》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2022年12月19日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2022-096

　　北京首钢股份有限公司关于北京首新金安

　　股权投资合伙企业(有限合伙)向首钢智新

　　迁安电磁材料有限公司增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1.智新电磁引入15家投资人增资200,000万元用于产线建设。

　　2.首新金安基金向智新电磁增资构成关联交易，该关联交易已经公司2022年董事会第六次临时会议批准。

　　3.本次关联交易事项无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

　　一、本次增资及关联交易情况概述

　　（一）本次增资基本情况

　　2022年9月5日，北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）召开2022年度董事会第四次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢智新迁安电磁材料有限公司引入投资人增资并放弃本公司优先认购权的议案》，同意公司之控股子公司首钢智新迁安电磁材料有限公司（以下简称“智新电磁”）通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开征集投资人，募集不超过200,000万元人民币用于智新电磁产线建设。公司（持有智新电磁75.3989%股权）及控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司(以下简称“北京新能源”，持有智新电磁8.0942%股权)均放弃对智新电磁本次增资的优先认购权。

　　经履行北交所挂牌增资程序、遴选程序及征询老股东是否行使优先认缴权的程序，最终确定了参与本次增资的15家投资人。其中，投资人北京首新金安股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“首新金安基金”)为公司关联方，出资8000万元参与本次增资。

　　公司将与智新电磁、智新电磁原股东及本次参与增资的全体投资人签署《关于首钢智新迁安电磁材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

　　（二）关联关系说明

　　首新金安基金的执行事务合伙人北京首元新能投资管理有限公司（以下简称“首元新能”）为首程控股有限公司（以下简称“首程控股”）之全资子公司；本公司控股股东首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）系首程控股主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于首程控股、首元新能及首新金安基金均为首钢集团控制的企业，因此首新金安基金为公司的关联方，首新金安基金向智新电磁增资构成关联交易。

　　本次参与增资的其他14家投资人与公司无关联关系。

　　（三）有关审议程序

　　2022年9月5日，公司召开2022年度董事会第四次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢智新迁安电磁材料有限公司引入投资人增资并放弃本公司优先认购权的议案》，详见公司披露的《北京首钢股份有限公司关于首钢智新迁安电磁材料有限公司引入投资人增资并放弃本公司优先认购权的公告》（公告编号：2022-056）。

　　2022年12月16日，公司召开2022年度董事会第六次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于北京首新金安股权投资合伙企业(有限合伙)参与首钢智新迁安电磁材料有限公司增资构成关联交易的议案》，公司共有董事8名，其中关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，其余有表决权的董事全票同意上述议案。该关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”）。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会批准。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1.基本信息

　　名称：北京首新金安股权投资合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91110113MA7G2EK434

　　组织形式：有限合伙企业

　　主要经营场所：北京市顺义区南法信镇南法信大街118号院天博中心C座8层12室

　　执行事务合伙人：北京首元新能投资管理有限公司

　　成立日期：2021年12月25日

　　经营期限：七年，其中前四年为“投资期”，自投资期届满之次日起至三年届满之日为“退出期”；经全体合伙人一致同意可延长投资期、退出期或经营期限，可延期一次，且延期应在一年（含）以内。

　　经营范围：私募股权投资基金管理；投资管理；资产管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　投资方向：新能源汽车、智能制造以及相关新材料。

　　退出方式：通过 IPO、并购、清算等方式退出。

　　出资结构：

　　2.历史沿革及近年发展

　　首新金安基金成立于2021年，是以股权投资和投资管理为主营业务的私募基金。首新金安基金自成立以来，先后引入北京顺义科技创新集团有限公司、北京八亿时空液晶科技股份有限公司等有限合伙人，募集资金规模不断扩大。

　　3.最近一期经审计主要财务数据

　　2022年9月末总资产82,439.32万元，净资产82,021.80万元，2022年1-9月营业收入443.49万元，净利润-796.47万元。

　　4.关联关系说明

　　首新金安基金的执行事务合伙人首元新能系首程控股之全资子公司；本公司控股股东首钢集团系首程控股主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于首程控股、首元新能及首新金安基金均为首钢集团控制的企业，因此首新金安基金为公司的关联方，首新金安基金向智新电磁增资构成关联交易。

　　5.截至本公告披露日，首新金安基金不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）本次增资其他投资人基本情况

　　1.北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）

　　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦2层F215室

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：诚通通盈基金管理有限公司

　　基金管理人：工银资本管理有限公司

　　出资额：2,400,000万元

　　经营范围：投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　出资结构：工银金融资产投资有限公司持有49.96%合伙份额，中国诚通控股集团有限公司持有49.96%合伙份额，诚通通盈基金管理有限公司持有0.04%合伙份额，工银资本管理有限公司持有0.04%合伙份额。

　　2.国开制造业转型升级基金（有限合伙）

　　住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：国开投资基金管理有限责任公司

　　基金管理人：国开投资基金管理有限责任公司

　　出资额：5,010,000万元

　　经营范围：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;下期出资时间为2029年11月17日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　出资结构：执行事务合伙人暨普通合伙人国开投资基金管理有限责任公司持有0.1996%合伙份额（认缴金额1亿元人民币），有限合伙人国家制造业转型升级基金股份有限公司持有99.8004%合伙份额（认缴金额500亿元人民币）。

　　3.京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）

　　住所：中国(河北)自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋3层302

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司

　　基金管理人：国投招商投资管理有限公司

　　出资额：1,000,000万元

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　出资结构：

　　4.工银金融资产投资有限公司

　　住所：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：冯军伏

　　注册资本：2,700,000万元

　　经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中国工商银行股份有限公司持股100%

　　5.特变电工科技投资有限公司

　　住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C03号楼301室

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张新

　　注册资本：246,000万元

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；知识产权服务。

　　股权结构：特变电工股份有限公司持股100%。

　　6.青岛盛通新秀股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心2号楼D座529-14

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京恒盛融通投资管理有限公司

　　基金管理人：北京恒盛融通投资管理有限公司

　　出资额：12,000万元

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　出资结构：执行事务合伙人、普通合伙人北京恒盛融通投资管理有限公司持有0.05%合伙份额，普通合伙人北京汽车制造厂有限公司持有0.5%合伙份额，其他有限合伙人合计持有99.45%合伙份额。

　　最终股权结构和出资情况根据实际投资额为准。

　　7.河北天域九五电气有限公司

　　住所：香河经济技术开发区运河大道东侧

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：许久

　　注册资本：20,010万元

　　经营范围：变压器、高压断路器、高压熔断器、避雷器、柱上断路器、高压SF6封闭组合器、电压互感器、电流互感器、高低压开关柜、智能配电柜、固体绝缘环网柜、高压隔离开关、真空开关、空气开关、柱上负荷开关、高低压电器元件、JP柜、箱式变电站、仪器仪表、火灾监控设备的研发、生产、销售；电气器材的制造、销售及配件的维修；电力工程总承包；输送变配电工程咨询、设计、安装、试验、维护、检修；建筑工程、市政工程、水电工程的设计、施工、安装、维护；电站设计、安装、检修、维护；热力工程安装、施工、维护、检修；土石方工程、防雷工程设计、施工；机电设备的安装、调试、检修；电力设备、工程设备的租赁；电气设备、电子设备的销售与安装；电线电缆、金属材料生产与销售；通信工程、安防工程、铁塔建筑工程安装、施工、勘察设计与维护；城市楼体景观装饰亮化、城市及道路照明工程施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：北京天域九五集团有限公司持股100%。

　　8.光大金控资产管理有限公司

　　住所：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号13层2-1301、2-1302

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：林春

　　注册资本：300,000万元

　　经营范围：股权投资管理、财务顾问、投资顾问、资产并购、资产受托管理咨询。

　　股权结构：中国光大集团股份公司持股100%。

　　9.东方前海博光投资管理（杭州）合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号101室-72

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：东方前海资产管理（杭州）有限公司

　　基金管理人：东方前海资产管理（杭州）有限公司

　　出资额：20,237.423880万元

　　经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资结构：东方前海资产管理（杭州）有限公司持有0.4941%合伙份额，中国东方资产管理股份有限公司持有99.0118%合伙份额，北京京西创业投资基金管理有限公司持有0.4941%合伙份额。

　　10.北京融鑫聚力科技股权投资基金（有限合伙）

　　住所：北京市东城区隆福寺街95号、钱粮胡同38号32幢6层C601-2

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京国融工发投资管理有限公司

　　基金管理人：北京国融工发投资管理有限公司

　　出资额：50,000万元

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　出资结构：

　　11.新电智网（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0349号）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：国网英大产业投资基金管理有限公司

　　基金管理人：国网英大产业投资基金管理有限公司

　　出资额：50,000万元

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动）

　　出资结构：中国东方资产管理股份有限公司持有98%合伙份额，国网英大产业投资管理有限公司持有2%合伙份额。

　　12.河北产投新材料发展中心（有限合伙）

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区昌盛大街5号名阳大厦909

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京骐健私募基金管理有限公司

　　出资额：10,000万元

　　经营范围：一般项目：金属制品销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　出资结构：河北产业投资引导基金管理有限公司和北京骐健私募基金管理有限公司分别作为有限合伙人和普通合伙人各持有50%合伙份额。

　　13.中国电气装备集团投资有限公司

　　住所：北京市石景山区金府路32号院3号楼9层907室

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈刚

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；技术转让；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　14.中银金融资产投资有限公司

　　住所：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：黄党贵

　　注册资本：1,450,000万元

　　经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：中国银行股份有限公司持股100%。

　　上述交易对方均不存在被列为失信被执行人的情况，且与公司均不存在关联关系。

　　三、智新电磁基本情况

　　（一）本次增资方式

　　参与本次智新电磁增资的投资人共15家，增资总额200,000万元。上述投资人的资金来源为自有资金和募集资金。

　　（二）智新电磁概况

　　名称：首钢智新迁安电磁材料有限公司

　　统一社会信用代码：91130283MA09WM6M8K

　　注册地址：河北迁安经济开发区兆安街025号

　　法定代表人：余威

　　注册资本：992,586.838415万元

　　成立日期：2018年3月22日

　　经营范围：冷轧电工钢板带制造；冶金专用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；企业管理咨询服务；工业设计服务；产品质量检验服务；建材、非金属矿及制品、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）批发、零售；五金产品零售；机械设备销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三） 本次增资前后股权结构情况

　　注：此表按增资后持股比例降序排列

　　本次增资后，首钢股份持股比例68.0294%，仍为智新电磁控股股东。

　　（四）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　（五）智新电磁公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。智新电磁不存在被列为失信被执行人的情况。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　根据中联资产评估集团有限公司出具《首钢智新迁安电磁材料有限公司拟进行增资涉及的首钢智新迁安电磁材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2608号），以2022年6月30日为评估基准日，采用收益法得到智新电磁股东全部权益评估值为1,448,310.45万元，增值率23.56%，该评估结果已经首钢集团备案。

　　基于前述评估结果，并经公司在北交所履行的挂牌增资程序、遴选程序及征询现有股东是否行使优先认缴权的程序，本轮投资人认购智新电磁新增注册资本的增资总价款合计人民币200,000万元，其中，107,526.881721万元计入智新电磁的新增注册资本，其余部分均计入智新电磁的资本公积。

　　五、《增资协议》的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：北京首钢股份有限公司

　　乙方：2021年参与智新电磁增资之投资人，即A轮投资人

　　工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）

　　北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银基金”）

　　国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开基金”）

　　京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）（以下简称“京津冀基金”）

　　中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“乡村产业投资基金”）

　　北京首钢基金有限公司（以下简称“首钢基金”）

　　丙方：北京首钢新能源汽车材料科技有限公司

　　丁方：参与本次智新电磁增资之投资人，即B轮投资人

　　工银金融资产投资有限公司

　　北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）

　　国开制造业转型升级基金（有限合伙）

　　京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）

　　青岛盛通新秀股权投资合伙企业（有限合伙）

　　特变电工科技投资有限公司

　　东方前海博光投资管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方前海”）

　　河北天域九五电气有限公司

　　北京融鑫聚力科技股权投资基金（有限合伙）

　　北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙）

　　新电智网（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新电智网”）

　　河北产投新材料发展中心（有限合伙）

　　中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）

　　光大金控资产管理有限公司

　　中国电气装备集团投资有限公司

　　戊方：首钢智新迁安电磁材料有限公司

　　（二）增资方式

　　智新电磁本次新增注册资本人民币107,526.881721万元，增资后智新电磁注册资本由人民币992,586.838415万元增加至人民币1,100,113.720135万元。

　　本次增资完成后，首钢股份仍为智新电磁控股股东，智新电磁股东及股权结构情况如下：

　　（三）支付方式

　　B轮投资人均系通过北交所挂牌程序和遴选程序确定，均已在规定时间内向北交所缴纳本次增资保证金。前述保证金于《增资协议》生效之日即自动转为增资价款的一部分，在北交所出具《增资凭证》后3个工作日内支付至智新电磁指定的银行账户。上述投资人应当在《增资协议》生效之日起的5个工作日内，将除保证金之外的增资价款余额一次性足额支付至智新电磁指定的银行账户。

　　（四）本次增资的交割

　　协议各方应全力配合办理有关手续，以促使本次增资的工商变更登记及备案手续在北交所出具《增资凭证》后20个工作日内办理完成。

　　各方同意，智新电磁于其公司登记机关处完成本次增资的工商变更登记及相应的备案手续并取得换发的《营业执照》之日为本次增资的交割日。自交割日起，B轮投资人即作为智新电磁的股东，基于其在本次增资中获得并持有的股权比例享有对应的股东权利并承担股东义务。

　　（五）期间损益与过渡期安排

　　智新电磁自评估基准日至交割日运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产，以及在此期间内运营所产生的亏损或其他原因减少的净资产，均由本次增资完成后的新老股东共同享有和承担。

　　（六）法人治理结构及员工安排

　　本次增资不调整智新电磁的董事会、监事会组成、董事人选与监事人选的提名主体及现有董事、监事，亦不新增董事、监事席位。

　　随本次增资，智新电磁董事会设一至三名董事会观察员，提供给智新电磁董事的所有信息应同时提供给该等观察员，且该等观察员有权列席董事会会议，但其不享有表决权及董事享有的其他权利。

　　本次增资不涉及员工安置，智新电磁现有员工的劳动关系不因本次增资发生变化。

　　（七）利润分配

　　各方同意，在符合《公司法》等法律法规及届时智新电磁公司章程规定的利润分配条件的前提下，智新电磁股东会决议进行利润分配将按照届时智新电磁全体股东的实缴出资比例以现金方式进行利润分配。

　　各方同意，本次增资完成后，智新电磁股东会决议进行利润分配，智新电磁年度现金利润分配比例不低于智新电磁当年度实现的可分配利润的30%，除股东一致同意外，各股东按照各自实缴出资比例分配利润。

　　智新电磁境内合格上市前，智新电磁股东会应在每一个会计年度的6月30日之前按照本协议的约定就公司上一年度利润分配作出决议，利润分配款项应当在前述股东会决议作出之日起30日内完成支付。

　　如智新电磁在2025年12月31日前未能获得其境内合格上市的审核同意，自2026年1月1日起，智新电磁每年股东会决议进行利润分配的比例应提升至当年度实现的可分配利润的80%。

　　（八）退出安排

　　首钢股份与智新电磁将尽最大努力促使智新电磁于2025年12月31日前获得证券监管机构有关智新电磁境内合格上市的审核同意。

　　如智新电磁在2025年12月31日前未能获得有关智新电磁境内合格上市的审核同意，则经A轮投资人、北京新能源及B轮投资人与首钢股份协商一致，并在获得相关国资监管机构、证券监管机构审核同意的前提下，首钢股份可通过发行股份购买资产的方式购买A轮投资人和B轮投资人所持的智新电磁全部股权。任一A轮投资人和B轮投资人均有权选择是否参与首钢股份发行股份购买资产，或要求首钢股份或首钢股份协调第三方以现金方式收购该投资人届时所持有的智新电磁全部股权，直至该投资人退出为止。

　　在上述投资人参与首钢股份发行股份购买资产的情形下，如在2027年8月31日前首钢股份发行股份购买资产已明显无法完成（以发行股份购买资产未被证券监管机构审核同意，或首钢股份撤回申请材料为标志），则除非各相关投资人与首钢股份及智新电磁另行协商一致，任一投资人均有权向首钢股份发出书面通知，要求首钢股份或首钢股份协调第三方以现金方式收购该投资人届时所持有的智新电磁全部股权，直至该投资人退出为止。

　　如首钢股份书面拒绝收购或拒绝协调第三方收购相关股东届时所持有的智新电磁股权，或首钢股份或其协调的第三方未能在相关股东按照上述约定发出通知后的180日内按上述约定完成收购相关股东届时所持智新电磁股权，则工银投资、诚通工银基金、国开基金、京津冀基金、乡村产业投资基金有权要求调整智新电磁届时的董事会的组成，以使得其合计委派的董事人数占智新电磁全体董事的半数以上（不含半数）。

　　（九）其他事项

　　在智新电磁获得境内合格上市的审核同意或工银投资、诚通工银基金、东方前海、新电智网、中银投资全部转让并不再持有智新电磁股权之前（以孰早达成的事项为准），智新电磁每一会计年度末的资产负债率（经审计的合并口径，下同）不应超过55%。

　　在智新电磁实现境内合格上市或全体投资人全部转让并不再持有智新电磁股权之前（以孰早达成的事项为准），除非本协议另有约定，首钢股份应当保证其作为智新电磁的控股股东的地位不变。

　　在适用法律允许的范围内，于智新电磁境内合格上市前，首钢股份及智新电磁全体投资人均有权自行或指定各自控制的第三方按照其持有的智新电磁股权的比例优先认购智新电磁未来新发行的股权，但智新电磁为实施员工股权激励计划或员工持股计划而新增发行股权的除外。

　　（十）违约责任

　　如B轮投资人中的一方或多方未能按照本协议之约定支付增资价款，则该违约投资人每延期一日，应按其到期应付而未付增资价款总额的0.05%向智新电磁支付违约金。延期超过30日，智新电磁有权单方解除本协议。对于智新电磁因此遭受的直接损失以及其为追究违约投资人的违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。

　　（十一）生效条款

　　本协议经各方签署完成之日起生效。就法人而言，指由其法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章；就非法人实体而言，指由该实体及其执行事务合伙人加盖公章，并由其执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字或签章。

　　六、本次增资的目的和影响

　　智新电磁作为公司取向及无取向电工钢的研发、制造、销售平台，向新能源汽车、电力、家电等重要领域提供基础性软磁功能材料。智新电磁本次引入投资人增资不超过200,000万元，主要为智新电磁高端电工钢热处理项目筹集建设资金。该项目建成后，将有效提升智新电磁向新能源领域的供货能力，有助于提升公司核心竞争力及盈利能力。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露日，公司与首新金安基金未发生除本次交易外的各类关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事叶林、顾文贤、刘燊、彭锋对该关联交易事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下。

　　（一） 首新金安基金参与向智新电磁增资，并与其他投资方共同签署“增资协议”符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　（二）此次增资能够有效保证智新电磁实施高端硅钢热处理项目建设，有利于公司持续健康发展目标。

　　（三）该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正原则，一致认可议案所载内容，并同意将该议案提交董事会会议审议。

　　九、备查文件

　　（一）2022年度董事会第六次临时会议决议

　　（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见

　　（三）《关于首钢智新迁安电磁材料有限公司之增资协议》

　　北京首钢股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月19日