龙岩高岭土股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：605086          证券简称：龙高股份         公告编号：2022-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日以通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员送达了公司第二届董事会第十四次会议召开通知。会议于2022年12月19日以通讯方式召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会董事经认真审议，做出如下决议：

　　一、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-057）。

　　二、审议通过《关于调整公司薪酬与考核委员会成员的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　薪酬与考核委员会成员吕榕山先生调整为江小金先生，任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

　　公司第二届薪酬与考核委员会成员为蔡冠华先生、罗进辉先生、江小金先生。

　　三、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　八、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　九、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　十、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司财务管理制度>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　十二、审议通过《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　十三、审议通过《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　十四、审议通过《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　十五、审议通过《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司董事会授权管理办法>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　十六、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-058）。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：605086          证券简称：龙高股份         公告编号：2022-056

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日以通讯方式向公司全体监事送达了公司第二届监事会第十二次会议召开通知。会议于2022年12月19日以通讯方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会监事经认真审议，做出如下决议：

　　一、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　监事会认为：公司负责实施的北采东扩项目已全部实施完毕，并完成验收。公司将该项目节余的募集资金用于永久补充流动资金，能充分发挥资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次将节余募集资金用于永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-057）。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司监事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：605086          证券简称：龙高股份         公告编号：2022-057

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募集资金投资项目名称：北采场12-22线东部露采扩帮工程项目（以下简称“北采东扩项目”）

　　● 节余募集资金金额及用途：截至2022年11月30日该项目募集资金专用账户的实际节余资金为2,332.20万元（其中含未支付款项31.05万元）。为有效发挥募集资金的使用效益，龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）拟对该项目实施结项并将前述节余资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准，转出后尚未支付的项目款项将使用自有资金支付）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，继续巩固和提升公司的核心竞争力。

　　● 本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年3月5日核发的《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]681号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.86元，募集资金总额为人民币41,152.00万元，扣除不含税的发行费用人民币2,963.53万元，实际募集资金净额为人民币38,188.47万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“容诚验字[2021]361Z0040号”《验资报告》。

　　（二）截至2022年11月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　币种：人民币  单位：万元

　　注：（1）2022年3月18日，公司第二届董事会第六次会议、二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止原“年产9万吨配方瓷泥项目”，并对原“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目”的投资规模和投资计划进行适当调整，变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”，同时增加募集资金投资项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”，并将变更后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。上述变更于2022年4月7日在2022年第一次临时股东大会审议通过。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-013）。

　　（2）2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。上述事项于2022年10月17日在2022年第二次临时股东大会审议通过。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-050）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定了《龙岩高岭土股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2021年3月31日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国建设银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；中国农业银行股份有限公司龙岩分行还与公司全资子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　根据公司募投项目变更情况，公司于2022年4月26日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，对原有部分募集资金账户的用途进行了变更，对账户资金进行调整。公司于2022年4月28日将子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司(以下简称“子公司”)已开立的“年产9万吨配方瓷泥项目”资金账户予以销户，账户余额及销户时结算的利息一并转入子公司基本账户。上述三方监管协议和四方监管协议的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情况。

　　根据部分募集项目结项情况，公司于2022年11月14日办理了中国建设银行龙岩分行“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造”项目募集资金账户的销户业务，并按照第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》要求，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-050）。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年11月30日，本公司共有四个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　币种：人民币 单位：元

　　三、本次结项募投项目的募集资金使用及节余情况

　　公司本次拟结项的募集资金投资项目为“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”，该项目总投资8,316.31万元，其中拟投入募集资金8,316.31万元。截至2022年11月30日，“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”已通过验收，达到预期可使用状态，累计投入募集资金6,065.59万元。该项目相关的募集资金节余金额为2,332.20万元（含利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），公司拟将节余资金永久补流，尚未支付的项目款项31.05万元将使用自有资金支付。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　1、因政策原因，项目用地征迁主体由公司改为龙岩市土地收购储备中心，减少了实际征迁费用，土地出让金较期初预算有所减少；

　　2、基于充分市场调查，公司采用招投标的采购方式有效降低了土石方剥离的采购单价，此外，项目推进过程中实际土石方剥离量较期初预算有一定减少；

　　3、为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。

　　五、募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划

　　鉴于北采东扩项目已全部实施完毕，募集资金专用账户节余资金为2,332.20万元（其中含未支付款项31.05万元），为有效发挥募集资金的使用效益，公司对该项目实施结项并将前述节余资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准，转出后尚未支付的项目款项将使用自有资金支付）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，继续巩固和提升公司的核心竞争力。公司将在股东大会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手续。

　　六、对公司的影响

　　公司本次“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　七、审议程序及专项意见

　　公司于2022年12月19日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将北采东扩项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金2,332.20万元（其中含未支付款项31.05万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准，转出后尚未支付的项目款项将使用自有资金支付）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（一） 独立董事意见

　　公司将北采东扩项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目实际验收情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率。该事项的内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　独立董事一致同意公司将北采东扩项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二） 监事会意见

　　公司负责实施的北采东扩项目已全部实施完毕，并完成验收。公司将该项目节余的募集资金用于永久补充流动资金，能充分发挥资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次将节余募集资金用于永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。

　　监事会一致同意公司将北采东扩项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三） 保荐机构专项意见

　　经核查，兴业证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定。上述事项尚需提交股东大会审议。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是龙高股份基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，有利于提高资金利用效率、降低财务费用，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　兴业证券对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：605086         证券简称：龙高股份        公告编号：2022-058

　　龙岩高岭土股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月4日  14点30分

　　召开地点：龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月4日

　　至2023年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年12月19日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。会议决议公告已于2022年12月20日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　对中小投资者单独计票的议案：1

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师，持续督导保荐机构相关人员。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　（二）参会登记时间：2023年1月3日（9:00-11:30,15:00-17:30）。

　　（三）现场会议登记地址及联系方式：

　　1、地址：福建省龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10层证券部

　　2、联系电话：0597-3218228

　　3、传真号码：0597-3218228

　　（四）股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　　六、其他事项

　　（一）为做好新冠肺炎疫情防控，本次股东大会特别提示如下：

　　1、建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（三）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（四）公司联系部门及联系方式：

　　龙岩高岭土股份有限公司证券部，联系电话：0597-3218228。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　龙岩高岭土股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月4日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。