天马轴承集团股份有限公司 关于2022年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002122         证券简称：*ST天马        公告编号：2022-105

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　（一）召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月19日（星期一）14:45

　　（2）网络投票时间：2022年12月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月19日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年12月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（二）会议召开地点

　　北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　（三）召开方式

　　本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

　　（四）召集人

　　本次股东大会由公司董事会召集

　　（五）会议主持人

　　董事长武剑飞先生

　　（六）合法有效性

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东16人，代表股份242,028,905股，占上市公司总股份的19.8579%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份239,973,000股，占上市公司总股份的19.6892%；通过网络投票的股东15人，代表股份2,055,905股，占上市公司总股份的0.1687%。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东15人，代表股份2,055,905股，占上市公司总股份的0.1687%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%；通过网络投票的中小股东15人，代表股份2,055,905股，占上市公司总股份的0.1687%。

　　3、公司部分董事、监事、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次股东大会。

　　三、提案审议表决情况

　　与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：

　　1、关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案

　　（1）总表决情况：同意241,878,305股，占出席会议所有股东所持股份的99.9378%；反对150,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0622%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　（2）中小股东总表决情况：同意1,905,305股，占出席会议的中小股东所持股份的92.6748%；反对150,600股，占出席会议的中小股东所持股份的7.3252%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　（3）表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、关于续聘公司2022年度审计机构的议案

　　（1）总表决情况：同意241,878,305股，占出席会议所有股东所持股份的99.9378%；反对150,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0622%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　（2）中小股东总表决情况：同意1,905,305股，占出席会议的中小股东所持股份的92.6748%；反对150,600股，占出席会议的中小股东所持股份的7.3252%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　（3）表决结果：通过。

　　3、关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案

　　（1）总表决情况：同意241,059,405股，占出席会议所有股东所持股份的99.5994%；反对199,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0826%；弃权769,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.3180%。

　　（2）中小股东总表决情况：同意1,086,405股，占出席会议的中小股东所持股份的52.8432%；反对199,900股，占出席会议的中小股东所持股份的9.7232%；弃权769,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的37.4336%。

　　（3）表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京植德律师事务所

　　2、律师姓名：罗寒、张雨晨

　　3、法律意见书的结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、天马轴承集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　北京植德律师事务所

　　关于天马轴承集团股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会的法律意见书

　　植德京(会)字[2022]0149号

　　致：天马轴承集团股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式出席并对本次股东大会进行见证。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了以下相关文件，并进行了必要的核查、验证：

　　1. 《公司章程》；

　　2. 公司于2022年12月3日在中国证监会指定信息披露平台公告的第七届董事会第二十八次临时会议决议公告；

　　3. 公司于2022年12月3日在中国证监会指定信息披露平台公告的《天马轴承集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》；

　　4. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　5. 本次股东大会会议文件；

　　6. 本所律师认为本次股东大会必要的其他文件和资料。

　　公司向本所保证并承诺，其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料、电子材料、复印件）均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所有副本材料及电子材料均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件资料上的签名和印章都是真实的；并且已向本所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。

　　本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本法律意见书仅用于公司本次股东大会见证之目的，除此之外，未经本所同意，不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据《证券法》《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2022年12月2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议，决议召集本次股东大会。2022年12月3日，公司董事会在中国证监会指定信息披露平台公告了《天马轴承集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

　　经核查，上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、出席会议对象、提交会议审议的事项、会议登记方式、会议联系人及联系方式等事项。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合相关《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1. 会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　2. 会议召开时间

　　现场会议时间：2022年12月19日（星期一）下午14:45

　　网络投票时间：2022年12月19日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月19日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　3. 现场会议召开地点

　　现场会议召开地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）。

　　经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合相关《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会人员的资格

　　经核查，出席公司现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共计16名，所持股份数为242,028,905股，占公司股份总数的19.8579%。其中：

　　根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书等的核查，出席公司现场会议的股东（含股东代理人）共1名，所持股份数为239,973,000股，占公司股份总数的19.6892%。

　　根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共15名，所持股份数为2,055,905股，占公司股份总数的0.1687%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统/深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。

　　公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。

　　经核查，本所律师认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会召集人资格

　　经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、 本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

　　（一）本次股东大会审议的提案

　　1. 《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》；

　　2. 《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；

　　3. 《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》。

　　（二）本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票方式对会议通知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

　　（三）本次股东大会的表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会对议案的表决结果如下：

　　1. 审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意241,878,305股，占出席会议股东（含股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9378%；反对150,600股，占出席会议股东（含股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0622%；弃权0股，占出席会议股东（含股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,905,305股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.6748%；反对150,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.3252%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（含股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2. 审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意241,878,305股，占出席会议股东（含股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9378%；反对150,600股，占出席会议股东（含股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0622%；弃权0股，占出席会议股东（含股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,905,305股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.6748%；反对150,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.3252%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　3. 审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意241,059,405股，占出席会议股东（含股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.5994%；反对199,900股，占出席会议股东（含股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0826%；弃权769,600股，占出席会议股东（含股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.3180%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,086,405股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的52.8432%；反对199,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7232%；弃权769,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的37.4336%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（含股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的上述决议合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京植德律师事务所

　　负责人：龙海涛

　　经办律师：罗  寒

　　经办律师：张雨晨

　　2022年12月19日

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马        公告编号：2022-106

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司于2022年12月2日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，2022年12月19日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的规定，鉴于4名原激励对象因离职已不再符合解除限售条件，公司决定注销其已获授但尚未解除限售的491,500股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少491,500股，注册资本将相应减少491,500元，公司将及时披露回购注销完成的公告。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　2、申报时间：自本公告之日起45日内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　3、联系人：张丽、胡冰洋

　　4、联系电话：010-85660012

　　5、传真号码：010-85660012

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日