株洲时代新材料科技股份有限公司 关于2022年第三次临时股东大会增加 临时提案的公告

　　证券代码：600458        证券简称：时代新材      公告编号：临2022-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2022年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年12月30日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：中车株洲电力机车研究所有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年12月15日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有36.43%股份的股东中车株洲电力机车研究所有限公司，在2022年12月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　议案名称：关于公司放弃控股子公司时代华先股权优先受让权暨关联交易的议案议案具体内容详见公司同日披露的临2022-079号公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年12月15日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月30日 14 点00分

　　召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日

　　至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1、2项议案已经公司第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通

　　过，相关公告于2022年12月15日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　上述第3项议案为公司大股东中车株洲电力机车研究所有限公司以临时提案形式，提交公司2022年第三次股东大会进行审议，相关公告于2022年12月20日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第2、3项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第2、3项议案

　　应回避表决的关联股东名称：中车株洲电力机车研究所有限公司、中车资本控股有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车株洲车辆实业管理有限公司、中车资阳机车有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司、中车大连机车车辆有限公司、中车眉山实业管理有限公司、中车石家庄实业有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲时代新材料科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600458         证券简称：时代新材      公告编号：临2022-079

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于放弃控股子公司时代华先股权优先

　　受让权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”或“公司”）董事会于2022年12月16日收到第一大股东中车株洲电力机车研究所有限公司的临时提案，提议将关于时代新材放弃控股子公司株洲时代华先材料科技有限公司（以下简称“时代华先”）股权优先受让权暨关联交易的议案提交至公司2022年第三次股东大会进行审议。公司董事会拟将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　● 公司控股子公司时代华先之股东宁波中车股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波投资”）拟将其持有的时代华先9.01%的股权即3,826.5306万股全部转让给中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中车转型”），转让价格为4,500万元；股东杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代鼎丰”）拟将其持有的时代华先5.04%的股权即2,138.91万股全部转让给中车转型，转让价格为2,515.35816万元。转让价格综合考虑时代华先所处行业发展趋势、自身战略、业务规划等各方面因素，经各方协商确定。公司拟放弃对时代华先本次股权转让的优先受让权。

　　● 本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，公司过去12个月与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）合并范围内子公司发生的未履行股东大会审议程序的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司控股子公司时代华先之股东宁波投资因按国资主管部门要求整改注销，拟将其持有的时代华先9.01%的股权即3,826.5306万股全部转让给中车转型，转让价格为4,500万元；股东时代鼎丰因已进入基金退出期，拟将其持有的时代华先5.04%的股权即2,138.91万股全部转让给中车转型，转让价格为2,515.35816万元。转让价格综合考虑时代华先所处行业发展趋势、自身战略、业务规划等各方面因素，经各方协商确定。

　　公司董事会于2022年12月16日收到第一大股东中车株洲电力机车研究所有限公司的临时提案，提议将关于公司放弃控股子公司时代华先股权优先受让权暨关联交易的议案提交至公司2022年第三次股东大会进行审议。公司董事会拟将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易，公司过去12个月与中车集团合并范围内子公司发生的未履行股东大会审议程序的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　（二）关联关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，因中车集团对中车转型有重大影响，按照实质重于形式原则，中车转型被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）股权受让方

　　公司名称：中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：400,000万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：山东省青岛市城阳区春阳路西端动车小镇科技馆106

　　执行事务合伙人：中车（北京）转型升级基金管理有限公司

　　成立日期：2021年4月15日

　　股权结构：中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）持股38.75%、国家制造业转型升级基金股份有限公司持股30.00%、青岛市引导基金投资有限公司持股10.00%、青岛动车小镇投资集团有限公司持股10.00%、北京市丰台区发展投资有限公司持股10.00%、中车（北京）转型升级基金管理有限公司（以下简称“中车转型基金”）持股1.25%

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

　　股权结构图：

　　（二）股权转让方一

　　公司名称：宁波中车股权投资基金管理有限公司

　　注册资本：1,500万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　公司住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88号B幢6层

　　法定代表人：王小军

　　成立日期：2015年12月8日

　　股权结构：中车基金管理（北京）有限公司持股40%、上海正衡投资管理有限公司持股33.33%、上海城建市政工程（集团）有限公司持股10%；德丰荣（宁波）企业管理咨询有限公司持股10%、顾一峰持股6.67%

　　经营范围：股权投资基金管理；实业投资；企业管理咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

　　（三）股权转让方二公司名称：杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：39,900万人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　公司住所：浙江省杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦1802室

　　执行事务合伙人：株洲中车时代高新投资有限公司

　　成立日期：2016年12月27日

　　股权结构：株洲中车时代高新投资有限公司持股12.53%、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）持股12.53%、端信投资控股（北京）有限公司持股12.53%、株洲联诚集团控股股份有限公司持股12.78%、中车株洲电机有限公司持股12.53%、上海易成实业投资集团有限公司持股12.53%、重庆国际复合材料股份有限公司持股12.53%、杭州株联启元投资管理有限公司持股7.53%、何红渠持股4.51%

　　经营范围：创业投资、私募股权投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：株洲时代华先材料科技有限公司

　　注册资本：42467.6525万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　公司住所：株洲市渌口区南洲镇江边村（南洲新区工业园渌湘大道8号）

　　法定代表人：刘军

　　成立日期：2017年2月10日

　　股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股60.20%、胡健持股12.59%、杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）持股5.04%、柳州民生现代制造合伙企业（有限合伙）持股3.15%、宁波中车股权投资基金管理有限公司持股9.01%、中车(青岛)科技创新创业股权投资合伙企业(有限合伙)持股10.01%

　　经营范围：芳纶系列产品、绝缘制品、功能性材料、汽车动力电池材料、电气设备、锂离子电池材料、非家用纺织制成品、纸及纸制品的研发、生产和销售；新材料技术开发、转让、咨询、交流服务，自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务指标：

　　单位：人民币万元

　　（二）拟转让价格

　　本次股权转让遵照公允、自愿的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。转让价格综合考虑时代华先所处行业发展趋势、自身战略、业务规划等各方面因素，经各方协商确定以每股1.176元为交易价格。

　　（三）股转前后股权比例

　　四、转让协议的主要内容及履约安排

　　本次交易各方拟签订的《股权转让协议》主要条款如下：

　　标的公司：株洲时代华先材料科技有限公司

　　受让方：中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　转让方一：宁波中车股权投资基金管理有限公司

　　转让方二：杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）

　　“转让方一”与“转让方二”合称“转让方”

　　（一）转让标的

　　转让方自愿依据本协议约定的条款和条件将其合计持有的标的公司5,965.4406万元注册资本转让给受让方。转让方拟向受让方转让的前述股权称为“标的股权”。受让方同意依据本协议约定的条款和条件受让标的股权。

　　（二）转让价款

　　转让方、受让方经协商一致确认，转让方以合计7,015.35816万元的转让对价（“转让价款”）向受让方转让其持有的标的公司5,965.4406万元注册资本股权。其中：转让方一向受让方转让标的公司3,826.5306万元注册资本，转让对价为4,500万元；转让方二向受让方转让标的公司2,138.91万元注册资本，转让对价为2,515.35816万元。

　　（三）违约责任

　　本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失向履约方进行赔偿。

　　五、本次交易的影响

　　本次股权转让不影响公司对时代华先的持股比例，在该股权转让前后，时代华先均在公司财务合并报表范围之内，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。审议该事项时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月20日