宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600989        证券简称：宝丰能源     公告编号：2022-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：宁夏银川市丽景北街1号 四楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场会议由公司董事、总裁刘元管先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次会议决议合法、有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席7人，董事长党彦宝先生、董事雍武先生因公出差未参加股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书黄爱军先生出席了本次股东大会，其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　该议案为特别决议事项，已获得出席会议股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：易建胜、闫思雨

　　2、 律师见证结论意见：

　　律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 上网公告文件

　　经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　五、备查文件目录

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：600989       证券简称：宝丰能源       公告编号：2022-039

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于

　　购买宁夏红墩子煤业有限公司

　　40%股权等资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：宁夏宝丰能源集团股份有限公司通过北京产权交易所公开网络竞价的方式，购买国家电投集团宁夏能源铝业有限公司持有的宁夏红墩子煤业有限公司40%股权、宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权，网络竞价成交结果为170,002万元。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：北京产权交易所在宁夏宝丰能源集团股份有限公司缴纳相关价款后，出具产权交易凭证，作为后续办理股权交割和工商变更的依据和凭证。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：后续办理股权交割和工商变更还需要履行相应的程序。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　产权出让方：国家电投集团宁夏能源铝业有限公司

　　产权受让方：宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　交易标的及交易事项：国家电投集团宁夏能源铝业有限公司持有的宁夏红墩子煤业有限公司40%股权、宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权，产权出让方对上述两个项目打包转让。

　　交易价格及溢价情况：本次交易标的转让底价合计141,688万元，其中，宁夏红墩子煤业有限公司40%股权的转让底价130,000万元，宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权的转让底价11,668万元。最终网络竞价结果为170,002万元，溢价比率为19.98%。

　　购买股权的资金来源：公司自筹资金。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　提高公司煤炭产能，增强公司主要产品的原料用煤保障力度，符合公司的一体化发展战略。

　　（三）本次交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易对方的基本信息

　　1、公司名称：国家电投集团宁夏能源铝业有限公司（国有控股）

　　2、统一社会信用代码：91640000670448568D

　　3、成立时间：2008年12月25日

　　4、注册地：宁夏银川市金凤区新昌西路168号

　　5、法定代表人：冯建清

　　6、注册资本：460,252万元

　　7、主营业务：发电、煤化工、煤炭行业投资、投资与管理，铁路运输、电解铝、阴极炭素、建材、金属材料、机电等系列产品，进出口贸易（不含许可经营项目）、机械维修、仓储、房屋租赁、机电设备租赁、信息咨询、公益林养护。

　　8、主要股东：国家电投集团铝电投资公司，持股比例为76.05%。

　　（二）交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）经公司查询，未发现交易对方为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况及本次交易约定的主要内容

　　（一）交易标的的基本情况

　　（二）交易标的股权不存在质押或者限制转让的情况、不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）经公司查询，未发现标的公司为失信被执行人。

　　四、本次交易对公司的影响

　　（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　公司本次网络竞价的标的公司宁夏红墩子煤业有限公司拥有红一煤矿和红二煤矿，与公司现有的红四煤矿毗邻，同属于一个矿区即宁夏红墩子矿区，红墩子矿区距离公司宁东生产基地仅20余公里，所生产的煤炭品种主要为焦煤，经洗选加工后的精煤可用作炼焦配煤，副产的中煤、煤泥可作为动力用煤，本次收购有利于提高公司自产煤炭的供应比例，保障公司主要产品所需原料煤的稳定供应。

　　宁夏红墩子煤业有限公司所属的红一煤矿于2022年9月投入联合试运转，配套的选煤厂也已投入运行；红二煤矿已进入建设后期，根据昊华能源（股票代码601101）《2022年半年度报告》披露，该煤矿将于2023年投产。

　　（二）本次交易完成后，不增加新的关联交易，也不存在同业竞争。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

　　2022年12月20日