天马轴承集团股份有限公司关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马         公告编号：2022-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计42人，可解除限售的限制性股票数量为6,351,750股，占公司目前总股本的0.5211%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年12月22日。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月2日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公司办理了本次解除限售股份上市流通的相关事宜，现将相关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。

　　9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。

　　11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　12、2021年12月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但尚未行权的10万份股票期权进行注销，并于2021年12月13日完成注销工作。

　　13、2021年12月27日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021年12月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2022年3月31日完成回购注销工作，并于2022年4月2日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　14、2022年12月2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　二、关于本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限售期届满

　　根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票授予完成之日起计算，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月。公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的50%。

　　本激励计划的首次授予日为2020年11月17日，首次授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期于2022年12月7日届满。

　　2、是否满足解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　自2021年12月8日至今，首次授予的限制性股票第二期激励对象中有4人因已离职，不符合激励条件和解除限售条件，公司后续拟对其获授的限制性股票合计491,500股进行回购注销。

　　此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次解除限制性股票的上市流通安排

　　1、本次授予的限制性股票解除限售股份上市流通日期为2022年12月22日

　　2、本次可解除限售的激励对象人数为：42人。

　　3、本次可解除限售的限制性股票数量为：6,351,750股，占公司2022年12月15日总股本1,218,807,125的0.5211%；

　　4、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：

　　注：（1）实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；（2）公司董事、高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定执行

　　五、本次解除限售后股本结构变化表

　　注：本公告中股本结构以2022年12月15日的《发行人股本结构表》计算，最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马          公告编号：2022-104

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司首次授予股票期权代码：037887，期权简称：天马JLC1。

　　2、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计42人，可行权的股票期权数量为12,703,500份，行权价格为1.57元/份。

　　3、本次行权采用自主行权模式。

　　4、本次股票期权实际可行权期限为自2022年12月22日起至2023年12月6日止。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月2日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见公司于2022年12月3日刊登在巨潮资讯网上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-084）。现将有关情况公告如下：

　　截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

　　一、本次股票期权行权安排

　　1、期权简称：天马JLC1

　　2、期权代码：037887

　　3、本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　4、行权价格及可行权数量：行权价格为1.57元/份，可行权数量共12,703,500份。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　5、可行权人数及对象：

　　6、行权方式：采取自主行权模式。公司自主行权承办券商为华泰证券股份有限公司，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过华泰证券股份有限公司自主行权系统进行自主申报行权。

　　7、行权期限：自2022年12月7日至2023年12月6日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2022年12月22日至2023年12月6日止。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　8、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　二、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加12,703,500股。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权12,703,500份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。综上，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　三、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在行权日前6个月买卖公司股票情况

　　经自查，参与激励的董事长兼总经理武剑飞先生、董事/副总经理侯雪峰先生分别在第一个行权期内的2022年11月29日、2022年11月23日各自完成行权共计2,928,200份、333,000份。

　　参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高管人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　五、其他说明

　　1、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　2、本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　3、根据本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2022年12月20日