海航投资集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2021年年报问询函的回复公告(上接D33版)

　　(上接D33版)

　　亚运村项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。我司多次督促芜湖奥博协调沟通北京华汇，至今公司尚未收到北京华汇主要财务数据信息，亦无法通过公开渠道查询到，亚运村项目目前投入情况尚无法知晓。同时，该项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。

　　⒊ 境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）、梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资建设情况

　　公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.60%合伙份额。底层项目均处于美国，美国疫情反复，通胀压力持续存在，世界局部地区战争态势是否会加剧去全球化、去美元化，对美国经济以及美国房地产影响存在不确定性，对公司投资收益带来不确定性。曼哈顿34街REITs项目及梅西百货改造REITs项目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。该情况是否对曼哈顿34街REITs项目及梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极加强投后管理工作。

　　梅西百货改造REITs项目诉讼方面，2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，拟推进第二轮和解。后续，拟尽快以和解方式解决案件纠纷，但和解进度以及对项目各方影响，存在不确定性。铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺。目前铁狮门方正在继续寻找租户，后续项目租赁情况受该区域租赁市场恢复情况影响较大，公司将持续与铁狮门方沟通关注上述事项后续进展及影响情况。

　　综上所述，公司目前处于转型的重要发展阶段，公司主营业务的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　⒌ 你公司于2022年4月30日披露《关于控股子公司大连众城不再纳入合并报表范围的公告》，你公司年审会计师于2021年度审计工作中，基于会计专业判断，决定不将子公司大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）纳入你公司合并报表范围。你公司2019年年报显示，你公司认为，根据合伙协议，大连众城由其普通合伙人管理公司日常事务，在公司成为大连众城的普通合伙人之前不合并其会计报表，但是会计师认为上市公司承担了绝大部分的风险，因此自出资之日起大连众城纳入合并范围。请你公司结合相关股权投资进展、权利义务变化情况、合伙企业决策机制等，补充披露本次不再将大连众城纳入公司合并报表范围的具体时点及依据，是否与你公司前期判断存在不一致及其合理性，是否符合企业会计准则的规定，相关事项可能对你公司财务数据的影响。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　海宁奥博影视文化有限公司（普通合伙人）、王敏荣、张志强、大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）于2021年4月28日签署《大连众城文化产业发展合伙企业 （有限合伙）合伙协议》，合伙协议第六章，第十四条，合伙事务的执行约定，14.3普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，执行事务合伙人的职权和责任包括：（3）代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等。

　　大连众城企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为芜湖奥博，其他合伙人为大连飞越、王敏荣、张志强，公司并未派驻过董事人员。

　　㈠ 公司在2019年度判断合并大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的合理性及依据

　　公司确定纳入合并范围的基本原则是根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　⒈ 公司全资企业大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在2019年12月出资人民币100,000.00万元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为 99.9890%。在2019年审期间，年审会计师根据合伙协议等资料判断公司承担了大连众城大部分风险，所以在2019年度公司将大连众城纳入合并范围。大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）海航投资实缴出资10亿元，张志强实缴出资5万元，王敏荣实缴出资5万元，大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司实缴出资1万元。

　　⒉ 根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内，如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博（现名“芜湖奥博”）须同意且无条件配合办理相关手续。海宁奥博实际控制人为韩敏曾、王仲杰，具体股权架构图如下：

　　公司基于以上两点，在2019年将大连众城纳入公司合并范围。

　　㈡ 2021年度不再将大连众城纳入公司合并报表范围的具体时点、依据及合理性。

　　公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定，公司确定纳入合并范围的基本原则为：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时根据监管规则适用指引—会计类1号的1-9控制的判断，合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　⒈公司未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告和评估报告，不符合“控制”三要素中关于“投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动”的定义。

　　⒉根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：“王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内，如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博（现名“芜湖奥博”）须同意且无条件配合办理相关手续。”，公司目前尚未成为其普通合伙人。公司作为该合伙企业的有限合伙人，不参与日常经营管理，不符合“控制”三要素中关于“参与其相关活动而享有可变回报”的定义。

　　综上，公司认为对大连众城不具有控制权，且没有能力主导被投资方的相关活动，所以公司在2021年度未将大连众城纳入合并范围，符合企业会计准则和监管规则适用指引—会计类1号的相关规定。

　　㈢不合并大连众城对公司财务数据的影响

　　2021年大连众城未纳入公司合并范围，报表期末余额按照大连众城2020年末股权投资余额列报，由于未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告和评估报告，无法判断对公司财务数据的影响。

　　在获取大连众城审计报告和评估报告方面，目前公司正在积极与合作方进行磋商，并要求对方尽快提供大连众城的审计及评估报告；同时为积极维护上市公司利益，公司也不排除聘请第三方中介机构对大连众城进行审计和评估工作。

　　㈣ 年审会计师核查意见：

　　“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序

　　⒈ 获取并重新复核2019年12月出资成为大连众城有限合伙人的合伙协议等相关资料，分析公司承担的风险以及变更为普通合伙人的条件及可能性，判断是否合并大连众城；

　　⒉ 了解海航投资对大连众城的投资进展及交易对手方承诺履行情况；

　　⒊ 了解并询问海航投资管理层，是否取得了大连众城的财务报表、审计报告、估值报告等资料；

　　二、公司年审会计师核查结论

　　基于已执行的核查程序及获取的核查证据，我们认为，海航投资因未能按照合伙协议在一年内成大连众城的普通合伙人，且大连众城未能提供财务报表及审计报告，无法进行报表合并，也无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法判断对公司财务数据的影响。”

　　⒍ 你公司2022年4月29日披露《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（以下简称“进展公告”），你公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（以下简称“芜湖奥博”）的通知函，芜湖奥博与张志强、王敏荣、天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）共同协商达成新的合作方案，张志强、王敏荣无偿放弃其在亚运村项目中的权益，由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）49.21%股权，交易价格10亿元，同时大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权，大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元，你公司直至4月30日才披露公告并决定不再将大连众城纳入合并报表范围。请你公司结合问题5，充分说明大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行相应审议程序，是否符合《股票上市规则》及你公司章程的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　海航投资因未能按照合伙协议在一年内成大连众城的普通合伙人，且大连众城未能提供财务报表及审计报告。所以，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定和监管规则适用指引—会计类1号的相关规定，公司认为已对大连众城不具有控制权，且没有能力主导被投资方的相关活动，所以在2021年度未将大连众城纳入合并范围。

　　大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排，均属于大连众城对旗下投资所做出的决策。根据合伙协议14.2条款约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城的重大事项具有决策权，大连众城的实际控制方为芜湖奥博，海航投资作为有限合伙人，对大连众城的重大事项不具有决策权。

　　⒈ 大连众城投资亚运村项目方案架构调整前架构如下：

　　⒉ 大连众城投资亚运村项目方案架构调整后架构如下：

　　⒊ 大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行相应审议程序，是否符合《股票上市规则》及海航投资公司章程的相关规定

　　因海航投资未能按照合伙协议在一年内成大连众城的普通合伙人，目前普通合伙人转换权已过期，且大连众城未能提供财务报表及审计报告。所以，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定和监管规则适用指引—会计类1号的相关规定，公司及年审会计师在对财务报表审计的过程中，认定对大连众城不具有控制权，且没有能力主导被投资方的相关活动，在2021年度未将大连众城纳入合并范围。就公司2021年度报告及相关议案事项，公司于2022年4月28日召开董事会进行了审议，并于2022年4月30日公告了年报内容，同步发布未将大连众城纳入合并报表范围的公告。

　　公司接到芜湖奥博关于亚运村项目架构调整的通知函后，当日做了临时公告，公告日为4月29日。公司认为，由于大连众城合伙协议中明确约定了执行事务合伙人的决策权限，且未将大连众城纳入2021年度合并报表范围，因此大连众城本次出售相关资产及预付租金安排不涉及需上市公司决策事项，无需履行审议程序，符合《股票上市规则》及公司章程的相关规定。

　　但公司作为大连众城占比最大的LP份额持有人，在收到《通知函》后，从维护上市公司利益角度，持续推进几个工作事项：一是公司第一时间聘请了CBRE（世邦魏理仕）对项目所在区域周边市场及竞品进行了相应的调研分析，判断本次架构调整对公司该笔投资项目的利弊分析；二是涉及两名自然人张志强、王敏荣承诺迟迟未履行事宜，公司持续与普通合伙人、两名自然人进行沟通与谈判；三是公司持续督促芜湖奥博加强人员团队建设，就项目进度加快推进，加强风险管理，避免给我司造成投资损失；四是公司已聘请两名新增董事，专职负责亚运村项目的督办协调事宜。上述相关工作，如在后续公司有相关进展，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　㈣ 律师发表核查意见

　　⒈ 天元世通律师事务所《法律意见书》

　　就芜湖奥博的决策权事项，天元世通律师事务所出具《法律意见书》：“大连众城签署《房屋租赁合同》无须经过全体合伙人一致同意，大连众城执行事务合伙人有权代表大连众城决定签署《房屋租赁合同》。”详见当日公告的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》。

　　⒉ 北京市君都律师事务所《法律意见书》

　　公司聘请了北京市君都律师事务所对相关事项进行了核查，核查意见如下：

　　“一、大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的审议程序

　　大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司。经大连众城全体合伙人表决同意原普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司与大连飞越、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》作废。原普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司与大连众城全体有限合伙人大连飞越、自然人王敏荣和张志强签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）退伙协议》。新普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司与大连众城全体有限合伙人大连飞越、自然人王敏荣和张志强签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙协议》。

　　2021年4月28日，海航投资第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》。

　　2021年4月30日，海航投资发布《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-034）。

　　2021年5月21日，海航投资2020年年度股东大会表决通过了《关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》。

　　经本所律师登录‘国家企业信用信息公示系统’（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，目前，大连众城执行事务合伙人登记为芜湖奥博影视传媒有限公司。

　　综上，大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》已经海航投资董事会和股东大会审议通过，且其内容未违反法律法规相关规定，大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》自各方签署之日起成立并生效。

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务，自大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》生效之日起，海宁奥博影视文化有限公司享有《合伙协议》中所约定的普通合伙人权利。

　　二、大连众城的控制权

　　大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》第14.2条约定：“执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务”，第14.3条约定“普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，执行事务合伙人的职权和责任包括：（1）决定并具体执行合伙企业的投资及其他业务；（2）每半年向有限合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况，根据本协议之约定按时负责召集合伙人会议，执行全体合伙人的决议；（3）代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（4）为实现合伙目的，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项，办理境内机构境外投资相关的审批、登记、备案手续等；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；（6）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（7）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（8）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动”，以及第14.4条约定“在本协议第14.3条基础上，全体合伙人同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：（1）变更其委派的执行事务合伙人代表、改变合伙企业名称或合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（2）有权对超过约定缴付认缴出资期限满60日仍未缴付全部出资的违约有限合伙人发出退伙通知；（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（4）本合伙企业有新合伙人入伙时，全体合伙人授权执行事务合伙人决定、批准新合伙人入伙，并授权执行事务合伙人代表全体合伙人签署批准新合伙人入伙的合伙人会议决议；（5）全体合伙人授权执行事务合伙人批准合伙人退伙，并授权执行事务合伙人代表全体合伙人签署批准合伙人退伙的合伙人会议决议；（6）全体合伙人授权执行事务合伙人批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额”。

　　根据上述约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城的重大事项具有决策权，大连众城的实际控制方为芜湖奥博，海航投资作为有限合伙人，对大连众城的重大事项不具有决策权。

　　三、大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行相应审议程序

　　2022年4月27日，大连众城普通合伙人芜湖奥博向大连飞越致函表示，决定调整亚运村项目合作方案，主要内容包括：

　　⒈ 大连众城将所持有的天津格致49.2138%股权作价10亿元转让给天津势竹；

　　⒉ 大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；

　　⒊ 天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；

　　⒋ 上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿元租金，天津势竹持有天津格致49.2138%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。

　　2022年4月27日，天津势竹与大连众城签署《股权转让协议》《房屋租赁合同》。

　　2022年4月29日，海航投资发布了《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（2022-025），披露了大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排。

　　根据大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，芜湖奥博有权决定大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排。

　　四、结论意见

　　综上，经核查，本所认为，大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》系有效协议，根据《合伙协议》约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城具有控制权，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》规定，大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排无需海航投资履行相应审议程序，海航投资已按照规定履行信息披露义务，普通合伙人芜湖奥博有权决定大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排。”

　　⒎ 进展公告显示，王敏荣、张志强在前期签订的合伙协议中承诺，在你公司成为大连众城的普通合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺你公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益。同时，王敏荣、张志强向你公司出具《履约承诺函》，其将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元。2020年8月10日为相关增资承诺履约期限，但王敏荣、张志强至今未履行上述承诺。

　　⑴ 你公司2020年2月8日披露的关注函回复公告显示，王敏荣与张志强的履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权。请你公司补充披露相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况，说明本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　㈠ 相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况

　　根据年报问询函期间，芜湖奥博于2022年5月19日向我司出具的《关于深交所问询函相关问题涉及事项的情况说明函》（以下简称“《芜湖奥博说明函0519》”，该说明函出具之后，截至本披露日，公司未收到来自芜湖奥博更新版说明函或其他声明需要更新或更正该说明函内容的书面盖章文件，因此该函连同前期掌握的《通知函》及相关协议文件等，为本次年报问询函回复中关于亚运村项目的重要书面文件），并经公司登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）和“天眼查”（https://www.tianyancha.com）网站查询，相关交易完成后，天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）受让大连众城所持天津格致股权，王敏荣、张志强持有天津格致股权的情况未发生变更。天津格致目前股权结构如下：

　　㈡ 本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序

　　目前，自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，公司仍未收到年化9%的投资收益，3亿元增资承诺王敏荣、张志强亦未履行。

　　根据《芜湖奥博影视传媒有限公司关于大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）经营情况通知函》（以下简称“《通知函》”）主要内容：“受疫情影响天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目（以下简称‘亚运村项目’）未能达成原定经营目标，张志强、王敏荣无力承担全部经济后果，于近日提议退出亚运村项目经营管理事项，并放弃其未来可能在亚运村项目运营管理方面获得的潜在收益。鉴于此，普通合伙人芜湖奥博为维护全体合伙人利益，同意张志强、王敏荣提出的无偿放弃其在亚运村项目中的权益，即由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，进一步降低全体合伙人和上市公司的风险。”

　　同时根据王敏荣与张志强出具《履约承诺函》，其履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权，天津格致的主要收益为其与天津势竹签订的《房屋租赁合同》，天津格致通过该租赁合同锁定亚运村项目20年的租约，并于2019年7月31日支付定金6380万。按照相关交易方案，天津格致与天津势竹签订的《房屋租赁合同》解除，导致天津格致的可分配收益减少，但根据相关方案，大连众城与天津势竹直接签订《房屋租赁合同》，王敏荣与张志强承诺的天津格致可分配收益已全部由大连众城获取。

　　目前公司就王敏荣与张志强履约意愿与履约能力问题，近日正在积极沟通与督促中。鉴于王敏荣和张志强的相关承诺是其真实意思表示，且未违反法律法规相关规定，上述承诺具有法律效力，王敏荣和张志强应严格遵守上述承诺。如最终确认王敏荣和张志强履约意愿下降导致相关承诺发生实质性变更，则公司将按照承诺变更事项履行相应审议程序。

　　就该事项，公司聘请了北京市君都律师事务所对相关事项进行了核查，核查意见如下：

　　“一、相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况

　　根据大连众城与天津势竹签署的《股权转让协议》，大连众城将所持有的天津格致49.2138%股权转让给天津势竹。

　　经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）和“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）网站查询，目前，天津格致股权结构如下：

　　二、本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序

　　大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》第12.2条约定，在大连飞越成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在大连众城中每年可实现不低于9%的投资收益（以大连飞越实缴出资额为基数，自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算），对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在大连众城的出资份额作为担保。

　　王敏荣和张志强签署《履约承诺函》，向大连飞越承诺：将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对大连飞越的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给大连飞越。相关股东的价值以大连飞越指定的评估机构届时出具的评估报告为准。

　　上述承诺系王敏荣和张志强真实意思表示，且未违反法律法规相关规定，上述承诺具有法律效力，王敏荣和张志强应严格遵守上述承诺。关于承诺方王敏荣和张志强的履约意愿与履约能力，据公司介绍，公司正在积极沟通与督促中。

　　三、结论意见

　　综上，经核查，本所认为，王敏荣和张志强向大连飞越所作出的承诺系合法有效承诺，王敏荣和张志强应严格遵守上述承诺。经公司沟通后，如最终确认王敏荣和张志强履约意愿和能力下降，涉及变更承诺内容，则公司需按照承诺变更事项履行相应审议程序。”

　　⑵ 请说明承诺方未履行承诺所需承担的赔偿责任，并结合保证人的资产负债情况和现金流情况，分析承诺方的履约意愿及履约能力，你公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益。

　　【回复】：

　　㈠ 承诺方未履行承诺所需承担的赔偿责任

　　根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“在大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（‘天津格致’）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）实缴出资额为基数，自大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”目前王敏荣持有27.4245%天津格致股权以及大连众城0.005%LP份额；张志强持有23.3616%天津格致股权以及大连众城0.005%LP份额，同时王敏荣和张志强未就上述担保办理相关抵质押登记手续。由于相关交易调整，公司近日正在积极沟通、督促与协商中。后续如有进展公司将及时履行信息披露义务。

　　根据王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》内容：“王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对贵司的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致创业科技有限公司（‘天津格致’）的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给贵司。相关股权的价值以贵司指定的评估机构届时出具的评估报告为准。”

　　㈡ 结合保证人的资产负债情况和现金流情况，分析承诺方的履约意愿及履约能力

　　由于保证人为两名自然人，上市公司仅了解其持有的天津格致股权及大连众城LP份额情况。根据《芜湖奥博说明函0519》：芜湖奥博多次沟通，两名自然人未提供其资产负债情况以及现金流情况。同时就张志强、王敏荣履约意愿与履约能力问题，公司持续积极沟通、督促与协商中。

　　㈢ 公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益

　　亚运村项目属于公司一项重要的对外投资，从维护上市公司利益角度，公司主要采取如下几项措施，尽全力保障上市公司利益，避免该项目带来投资风险：一是过往就王敏荣、张志强自然人承诺未履行事项，公司前期向对方多次发出《承担保证责任通知书》，督促其完成承诺履行；二是公司日常持续关注该项目进度，与芜湖奥博沟通，建立日常沟通机制，以期加强对项目进度以及运营风险的尽可能及时掌握；三是公司在4月底收到对方关于亚运村项目方案架构调整的《通知函》后，第一时间聘请了CBRE（世邦魏理仕）对项目所在区域周边市场及竞品进行了相应的调研分析，判断本次架构调整对公司该笔投资项目的利弊分析；四是就本次架构调整后，两名自然人履约事项后续如何处理，持续与对方进行沟通与谈判；五是持续督促芜湖奥博加强人员团队建设，就项目进度加快推进，加强风险管理，避免给我司造成投资损失；六是本年度公司已聘请两名新增董事，专职负责亚运村项目的督办协调事宜。就项目进度及未履行承诺事项等，后续如有相关进展，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　⒏ 进展公告显示，前次租赁合同约定的租金为，地上租金第 1至3个经营年度每日每平米2.7元，第4至6个经营年度每日每平米3.1元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准递增3%，地上、地下合计基础年租金为11,160万元。本次租赁合同约定的租金为，地上租金第 1至3个经营年度每日每平米4.15元，第4至6个经营年度每日每平米4.55元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准每平米递增0.1元，基础年租金变更为14,281.21万元，本次租金价格明显高于前次价格。请你公司结合天津格致和亚运村的实际运营情况、周边可比项目租金水平近年变化情况，说明本次签约租金上涨的主要考虑，并结合本次交易的背景及目的，并说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　㈠ 天津格致和亚运村的实际运营情况

　　根据《通知函》，方案调整前天津格致项目公司运营的主要资产即为亚运村项目，方案调整后，天津格致不再持有亚运村项目份额。

　　根据执行事务合伙人2022年三季度反馈的情况，亚运村项目幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。预计2023年二季度可投入运营。

　　在上述公告的进展情况基础上，公司截至目前未收到来自芜湖奥博更新或纠正的项目进展书面告知函。

　　㈡ 周边可比项目租金情况

　　收到芜湖奥博《通知函》后，上市公司也聘请了CBRE对项目所在区域周边市场及竞品进行了相应的调研分析。

　　根据初步市场调研，近年项目周边写字楼及产业园市场稳定，特别是自2021年以来，区域写字楼市场稳定，产业园客户以互联网公司为主，需求潜力较大，未来区域内无新增写字楼项目或大型产业园项目。因此，预测未来区域内写字楼与产业园空置率下降，租金稳中有升。具体的项目周边写字楼及产业园租赁情况说明如下：

　　项目周边写字楼租赁情况：区域内近期有多个几万平米的客户成交，字节跳动签完美大厦（约2.8万平米）；中交集团签中源科技大厦（约2万平米)；美团租赁鼎成大厦（6-1号项目，8.8万平米）；腾讯签亚洲金融中心（约11万平米)。区域大客户的成交价格区间6-7元/天/平米。

　　项目周边产业园租赁情况：区域内产业园出租率均较高，近期也有部分大面积客户签约，行业以科技公司为主；大面积的产业园供应偏少，故优质产业园的租金与次甲、乙级写字楼的租金持平，价格区间5-7元/天/平米。

　　根据CBRE（世邦魏理仕）2022年5月出具的调研报告，该项目周边的租金情况如下：

　　产业园竞品汇总：

　　根据调研情况，本次大连众城承租项目的整体面积为15.3万平方米，其以4.15元/平方米/天租金的价格获得项目20年租赁权限，本次租金依然远低于市场租金水平。如果运营良好，预计存在一定的利润空间。

　　㈢ 本次签约租金上涨的主要考虑，并结合本次交易的背景及目的，并说明相关安排是否有利于维护上市公司利益

　　根据《通知函》、《股权转让协议》、《房屋租赁合同》及《芜湖奥博说明函0519》：新方案由原来的天津格致运营项目，变更为由大连众城运营，底层项目依然是亚运村项目，相关项目规划、用途未有重大变更。方案调整的商业实质为大连众城由股权投资转化为预付房租，本次架构调整过程中大连众城未有新增现金支出。

　　大连众城通过转让持有的天津格致49.21%股权收回前期增资款10亿元后，直接与天津势竹签约，通过向天津势竹支付10亿元预付租赁款锁定项目20年租约，并通过对外转租直接获得项目未来20年租金收入。因此租金上涨部分的逻辑在于：基于对大连众城2019年12月底增资天津格致前，天津格致所持有20年租约权10亿元价值的认可。大连众城增资天津格致时，天津格致股权估值约10亿元，对应资产为亚运村项目20年租约权。为此，大连众城增资10亿元，取得天津格致49.21%股权。本次架构调整后，大连众城退出天津格致，并直接与天津势竹签订租约，实质上以10亿元对价取得亚运村项目20年租约权。通过协议安排，将10亿元对价分摊于20年租约的租金中。

　　就本次方案调整，上市公司在收到《通知函》后，进行了对比与分析，认为本次方案架构调整对于上市公司来说有利有弊。原方案下，上市公司每年收益有承诺保底，但在新方案下，上市公司对大连众城投资从被动管理转换为主动管理；主动管理下，相应大连众城应付天津势竹租金，后续项目进度及招租工作是否顺利、运营管理是否优良，存在不确定性。

　　鉴于承诺方迟迟未能履约的事实及新方案综合判断，公司在收到通知后初步判断调整后的方案较调整前的方案有优越的一面。但从长远角度来看，该方案是否有利于更好维护上市公司利益，取决于该项目后续是否按时交付、招租工作是否成功、项目运营管理是否良好。

　　独立董事核查意见：

　　我们审阅了芜湖奥博提供的《房屋租赁合同》《股权转让协议》《关于执行事务合伙人权限之法律意见书》《关于签订<房屋租赁合同>事项之法律意见书》等相关文件。在此基础上，公司独立董事认真听取了公司的分析汇报，并通过审阅相关中介机构文件，对租金变动等相关事项进行了特别关注。鉴于方案调整是基于大连众城由通过持有天津格致49.21%股权间接获取亚运村项目收益，变更为大连众城直接享有项目收益，因此租金相应调整。经公司独立董事核查，我们未发现调整后的方案存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　⒐ 你公司2019年12月16日披露辽宁众华资产评估有限公司出具的《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，天津格致股东全部权益评估价值为103,194.84万元，增值率高达19.64倍。天津格致的主要资产为其他无形资产——合同权益，合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业北京市格致商业广场项目，该物业项目尚在建设中，预计2020年下半年投入运营。进展公告显示，相关项目预计2023年二季度可投入运营。请你公司说明：

　　⑴ 北京市格致商业广场项目与亚运村项目的关系，相关项目规划、用途是否发生重大变更，相关项目进展与你公司前期披露投入运营时间存在差异的具体原因，后续是否存在较大经营风险，你公司拟继续参与该项目运营合作的主要考虑，以及拟采取的应对措施。

　　【回复】：

　　㈠ 北京市格致商业广场项目与亚运村项目的关系，相关项目规划、用途是否发生重大变更

　　根据《芜湖奥博说明函0519》：北京市格致商业广场与亚运村项目系同一项目，相关项目规划、用途未有重大变更。

　　㈡ 相关项目进展与你公司前期披露投入运营时间存在差异的具体原因，后续是否存在较大经营风险

　　根据执行事务合伙人在公司2022年三季度反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。预计2023年二季度可投入运营。

　　在上述公告的进展情况基础上，公司截至目前未收到来自芜湖奥博更新或纠正的项目进展告知函。

　　根据《芜湖奥博说明函0519》：项目进展情况较投资时不及预期，主要是由于新冠疫情及项目施工方、管理方进度原因，项目整体建设进度未达预期，一直未能竣工验收并交付使用，导致与前期披露投入运营时间存在差异。

　　就该项目事项，面临如下风险：

　　⒈ 项目能否按时交付的风险

　　项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付。目前项目施工已接近尾声，但因现阶段北京疫情较为严重，对施工进度可能产生一定影响，届时能否按时交付，存在一定不确定性。

　　⒉ 市场环境风险

　　项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，且直通地铁15号线关庄站，与该项目紧邻的6-1号楼已整体出租给美团，项目地理位置及周边市场环境良好，但目前受新冠疫情影响，北京写字楼租赁市场整体较为低迷。该项目交付后是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。

　　⒊ 运营管理与收益风险

　　亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。

　　⒋ 违约风险

　　根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。

　　⒌ 涉及大连众城的审计报告保留意见

　　根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止 2021年 12 月31 日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的长期股权投资账面价值为99,985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”

　　在获取大连众城审计报告和评估报告方面，目前公司正在积极与合作方进行磋商，并要求对方尽快提供大连众城的审计及评估报告；同时为积极维护上市公司利益，公司也不排除聘请第三方中介结构对大连众城进行审计和评估工作。

　　㈢公司拟继续参与该项目运营合作的主要考虑，以及拟采取的应对措施

　　根据大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容，亚运村项目合作方案调整后：“大连众城的投资项目底层标的资产均为亚运村项目，取得20年租约权；大连众城的有限合伙人大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）对大连众城的投资金额未发生变化，合计仍为10亿元；方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿元转化为预付房租10亿元，未新增现金支付房租；调整前大连众城通过间接投资持股方式，享有亚运村项目49.21%权益，调整后大连众城通过直接签署租约合同，100%参与对接亚运村项目对项目进行直接运营管理。”

　　该项目系公司于2019年12月对外投资的项目，本次架构方案调整系大连众城执行事务合伙人芜湖奥博做出的决策事项。项目本身也具备一定优势：

　　⒈ 项目有一定区位优势，交通便利；属地铁上盖项目。

　　⒉ 项目体量大，有望产生规模效应，价格和功能区域分割灵活，便于采用灵活的租赁模式。

　　⒊ 独栋设计，不同体量，适合各种需求的客户使用；闹中取静，花园式的低密度办公环境对客户有一定吸引力。

　　⒋ 区域产业园集聚，，相关产业与人才有望互相产生协同效应。

　　本次方案架构调整后，大连众城对亚运村项目实现了主动运营管理权。该方案调整对公司后续业绩影响，存在不确定性，有待根据项目后续进度，进一步分析。因此现阶段，公司暂未退出该项目合作。与此同时，公司方面目前持续关注该项目的工程进度及运营进展，与此同时密切关注运营风险，持续督促芜湖奥博在规划、 招租、整体运营管理规划等方面的进度与工作质量。后续是否继续参与合作，需根据后续投后管理团队对该项目的进度、成效、风险评估等综合决策。

　　⑵ 你公司预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向，并结合相关项目近年实际运营情况及商业惯例，说明你公司一次性预付大额租金的主要考虑及合理性，支付预付款比例是否明显高于同行业一般水平，本次交易约定预付租金分摊至每季度陆续抵扣实际租金安排的合理性，上述预付大额租金及后续抵扣安排是否具有商业实质，是否损害上市公司利益。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　㈠ 预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向

　　根据大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容中所涉及的《股权转让协议》《抵销协议》《房屋租赁合同》相关约定：

　　⒈ 根据《房屋租赁合同》，天津势竹将其合法拥有的北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权出租给大连众城，大连众城一次性应向甲方支付预付租金人民币10亿元。

　　⒉ 根据《股权转让协议》，大连众城将其持有的49.21385%的天津格致创业科技有限公司股权转让给天津势竹，天津势竹应支付的股权转让款人民币10亿元。

　　⒊ 根据《抵销协议》，因天津势竹、大连众城双方付款义务金额、付款期限相同，经双方协商一致，同意将上述付款义务进行抵销。付款义务抵销后，双方无需再针对《房屋租赁合同》、《股权转让协议》进行付款，视为双方都已经履行了《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的付款义务，《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的其他义务，双方仍按照《房屋租赁合同》、《股权转让协议》履行。

　　综上，加之根据《芜湖奥博说明函0519》，本次方案架构调整，大连众城未有实质性资金支付，因此不涉及资金流向。

　　㈡ 说明你公司一次性预付大额租金的主要考虑及合理性，支付预付款比例是否明显高于同行业一般水平，本次交易约定预付租金分摊至每季度陆续抵扣实际租金安排的合理性

　　根据《通知函》、《股权转让协议》、《房屋租赁合同》及《芜湖奥博说明函0519》及与芜湖奥博多次沟通，关于一次性预付大额租金的主要考虑如下：

　　该方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿转化为预付租金10亿，未新增现金流出。10亿元预付款作为取得亚运村项目20年未来收益的对价，使得大连众城100%参与亚运村项目运营管理，享有亚运村项目未来20年的租金收益及现金流支配。该预付款比例高于同行业一般水平，主要基于前述交易背景。

　　本次方案架构调整中，就10亿元预付租金的分次抵扣，主要基于天津势竹的商业需求，其表示考虑到大连众城权益保护，合同中考虑了10亿元预付租金的时间成本。

　　㈢上述预付大额租金及后续抵扣安排是否具有商业实质，是否损害上市公司利益

　　根据《芜湖奥博说明函0519》：方案调整的商业实质为大连众城由股权投资转化为预付房租，未有新增现金支出。该方案调整实际为大连众城的投资方案发生变化，商业实质未发生变化。调整前大连众城通过持有天津格致49.21%的股权，从而间接参与亚运村项目，获得亚运村项目的收益；调整后大连众城通过预付租金的形式直接参与亚运村项目的运营管理，获得亚运村项目的管理权与收益权。该方案调整不存在损害大连众城合伙人利益的情况，上市公司后续将加强投后管理，加强与执行事务合伙人芜湖奥博的沟通与督促，继续积极维护上市公司利益。涉及项目后续运营风险，上市公司专业团队将密切关注，全力督促以促进项目的良好运营。

　　㈣ 独立董事核查意见

　　通过审阅相关材料，方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿转化为预付房租10亿，未新增现金流出。鉴于原方案下，大连众城通过持有天津格致49.21%股权间接获取亚运村项目收益，新方案调整后，大连众城独立管理亚运村项目，直接享有项目收益。因此新方案下签约租金变化及预付款安排也是基于大连众城获得项目直接收益权进行的相应调整，本次交易未发现损害上市公司利益的情形。

　　⑶ 本次交易的定价依据，是否借助第三方评估机构的评估结果，交易作价是否公允、合理，并说明本次交易的会计处理过程，及其对你公司的影响。

　　【回复】：

　　根据芜湖奥博《通知函》，本次交易未涉及第三方评估机构的评估结果或评估报告。公司2021年度审计报告中，已未将大连众城纳入合并报表范围。因报表期末余额按照大连众城2020年末股权投资余额列报，由于未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告和评估报告，无法判断对公司财务数据的影响，所以本次交易目前暂未涉及会计处理。

　　⑷ 大连众城可辨认净资产公允价值的确认依据，并结合大连飞越、大连众城2021年经营财务情况和目前状况，分析相关股权投资账面价值是否较大变化，说明你公司是否需对大连飞越、大连众城相关资产计提减值准备。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　2019年12月，公司全资企业大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）出资人民币100,000.00 万元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为 99.9890%，公司自出资之日起纳入合并范围。同年，大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）对天津格致创业科技有限公司增资 100,000.00 万元后持有天津格致49.2138%的股权，大连众城对天津格致的长期股权投资采用权益法进行核算。

　　大连飞越2021年度经审计总资产100,004.34万元，其中，对大连众城的股权投资余额99,985.30万元（按照大连众城2020年末股权投资余额列报）。

　　2021年度公司因未取得大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）、天津格致创业科技有限公司财务报表及审计报告，同时公司在2022年4月27日收到大连众城的执行合伙人芜湖奥博的通知函显示，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司49.21%股权，交易价格10亿元，同时大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权，大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元，上述交易已完成。大连众城已全额收回投资款并转为预付租金。

　　综上，因公司未取得大连众城财务报表及审计报告等资料，公司无法判断项目是否存在减值迹象，无法确认股权投资账面价值也无法确认资产减值准备金额，故公司无法确认是否需对大连飞越及大连众城的股权投资计提减值准备。

　　年审会计师核查意见：

　　“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序

　　⒈ 获取大连飞越的财务报表，分析其财务状况；

　　⒉ 了解海航投资对大连众城的投资进展及交易对手方承诺履行情况；

　　⒊ 了解并询问海航投资管理层，是否取得了大连众城的财务报表、审计报告、估值报告等资料；

　　二、公司年审会计师核查结论

　　基于已执行的核查程序及获取的核查证据，海航投资未能取得大连众城的财务报表及审计报告等资料，无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值。”

　　⒑请按照《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（以下简称《公告格式》）的要求，补充天津格致的主要股东及各自持股比例、财务数据和评估情况，相关资产权属是否清晰，是否涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施等。

　　【回复】：

　　㈠ 天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”）基本概况

　　根据《芜湖奥博说明函0519》，并经公司登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）和“天眼查”（https://www.tianyancha.com）网站查询，天津格致工商信息如下：

　　住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02号（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第022号）

　　法定代表人：王敏荣

　　注册资本：9845.2035万人民币

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2019年6月26日

　　经营范围：技术推广服务；房地产租赁经营；房地产中介服务；物业管理服务；展览展示服务；工程设计、资讯；办公服务，劳务服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：办公场所租赁，包括办公、商业用房及车位租赁。

　　登记机关：天津市滨海新区市场和质量监督管理局。

　　截至目前，天津格致股权结构如下：

　　㈡ 天津格致主要财务数据和评估情况

　　截止目前，公司尚未取得天津格致的审计报告和评估报告。就该情形，公司年度审计会计师对公司2021年财务报表出具了保留意见的审计报告，公司方面正在持续积极沟通芜湖奥博，推进大连众城审计报告、评估报告出具等事宜，以争取早日取得会计师出具的消除影响的专项核查意见。

　　㈢ 天津格致相关资产权属是否清晰，是否涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施等

　　经公司登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）和“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）网站查询，未查询到天津格致涉及诉讼或仲裁事项。

　　截至目前，公司尚未收到芜湖奥博提供的天津格致涉及查封、冻结等相关信息。

　　⒒进展公告显示，天津势竹是天津格致对亚运村项目的转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心（以下简称“北京华汇”）签署了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致转租。请你公司：

　　⑴ 按照《公告格式》的要求，说明北京华汇的基本情况，包括但不限于企业名称、企业性质、注册地，与你公司董事、监事、高级管理人员和你公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的关联关系，最近一年的主要财务数据，是否为失信被执行人等。

　　【回复】：

　　㈠ 根据《芜湖奥博说明函0519》及公开工商信息，北京华汇基本情况如下：

　　公司全称：北京华汇房地产开发中心（本文简称“北京华汇”）

　　住所：北京市朝阳区安外慧忠北里小区302号楼

　　法定代表人：孙卫斌

　　注册资本：20000万人民币

　　类型：集体所有制

　　成立日期：1995年9月1日

　　经营范围：房地产开发（一级）；销售商品房；房屋拆迁服务；房屋出租；接受委托从事物业管理；园林绿化服务；住宿、餐饮服务及蒸汽热水生产和供应（均限设立分支机构）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　登记机关：北京市朝阳区市场监督管理局

　　截至公告日工商信息显示，北京华汇股权结构如下：

　　㈡ 北京华汇与公司董事、监事、高级管理人员和你公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的关联关系

　　根据《芜湖奥博说明函0519》，芜湖奥博未发现北京华汇与海航投资董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

　　另，经公司内部自查，未发现公司董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员与北京华汇存在关联关系的情形。

　　㈢ 最近一年的主要财务数据，是否为失信被执行人等

　　公司多次督促芜湖奥博协调沟通北京华汇，但至今公司尚未收到北京华汇的主要财务数据信息。根据《芜湖奥博说明函0519》，因北京华汇涉及保密要求，未提供其财务数据。

　　另外，根据《芜湖奥博说明函0519》，同时经查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），未发现北京华汇属于失信被执行人的情形。

　　⑵ 《民法典》第七百一十六条约定，“承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同”。请说明北京华汇是否出具书面材料同意天津势竹转租相关资产，如否，大连众城向天津势竹承租相关资产是否存在法律风险。

　　【回复】：

　　㈠北京华汇是否出具书面材料同意天津势竹转租相关资产

　　根据向芜湖奥博了解，截至目前，大连众城及芜湖奥博均尚未获得北京华汇出的关于同意天津势竹转租相关资产的书面材料。就北京华汇书面同意材料事宜，我司多次督促芜湖奥博协调天津势竹沟通北京华汇获取，但截至公告日尚未取得。

　　㈡ 涉及转租权事项的说明

　　⒈ 北京华汇与天津势竹租约中关于转租权的约定

　　根据芜湖奥博提供给我司的材料显示：“北京华汇（甲方）与天津亿通实业投资有限公司（后更名为天津势竹，乙方）于2012年7月6日签署《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》第四条第（二）项‘租赁期内，乙方对标的房屋、标的房屋顶层平台及其辅助场地和外立面享有完整的使用权，并对标的房屋有以自营、联营、合资、合作、部分转租等各种合法商业经营形式使用的权利。未经甲方书面同意，乙方不得将标的房屋整体转租或部分退租。乙方须在国家批准的经营范围内守法经营，妥善处理好与周边单位、居民之间的关系，对自己的经营行为负全责，承担与经营相关的全部风险及全部债务。’中明确约定天津势竹享有部分转租权。”

　　⒉ 天津天元世通律师事务所关于转租权的核查意见

　　根据2022年4月27日天津天元世通律师事务所给大连众城出具的《法律意见书》：“根据大连众城向本所提供的天津势竹实业投资有限公司与北京华汇房地产开发中心签署的房屋租赁合同，天津势竹实业投资有限公司有权转租北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物。”

　　⒊ 芜湖奥博关于转租权事项的说明

　　根据天津天元世通律师事务《法律意见书》显示，天津势竹实业投资有限公司拥有大屯7号地办公及商业项目转租权。同时根据芜湖奥博提供的大连众城与天津势竹租赁合同，大屯7号地办公及商业项目总建筑面积为162354.88平方米，大连众城承租其中的153288.88平方米，天津势竹并未整体转租，因此芜湖奥博认为无需取得北京华汇书面同意。

　　㈢ 法律风险提示

　　截至目前，公司尚未获得北京华汇出具的关于同意天津势竹转租相关资产的书面材料。如北京华汇对此事项有异议，则不排除存在双方产生纠纷的风险。就该项目事项如后续出现风险事项，公司将及时履行信息披露义务。

　　㈣ 运营与投资风险

　　⒈ 项目能否按时交付的风险项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付，公司于报告期内通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及疫情环境等影响延后。

　　⒉ 行业商圈风险项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。

　　⒊ 运营管理与收益风险报告期内，公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的管理能力。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。

　　⒋ 违约风险根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。

　　⒌ 涉及大连众城的审计报告保留意见根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12 月31 日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称‘大连众城’）的长期股权投资账面价值为99,985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行事务合伙人积极推进，争取早日消除影响。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年十二月二十日