海航投资集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年半年报 问询函部分问题的回复公告

　　证券代码：000616            证券简称：ST海投           公告编号：2022-113

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2022年9月15日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第28号）（以下简称“《半年报问询函》”），经公司积极组织相关方就半年报问询函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，由于《问询函》第5个问题所涉事项未核查完毕，需待公司核查完毕后回复。为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，公司将秉持对上市公司和全体投资者负责任的态度，认真落实《问询函》中涉及的问题，并将于后续完成对《问询函》第5个问题进行回复并及时履行信息披露义务。现就其余有关问题回复公告如下：

　　⒈ 半年报显示，你公司营业收入2,841.73万元，同比增加42.98%，净利润5,337.85万元，同比增长344.29%，利润增长的主要原因为公司对联营单位海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）、509 W 34HNA,LP.长期股权投资采用权益法核算，依据梅西百货改造REITs项目、曼哈顿34街REITs项目底层资产项目公司提供的2022年第一季度未经审计的财务报告确认投资收益。你公司前期公告显示，509 W 34 HNA,LP底层资产铁狮门一期项目为曼哈顿西34街与十大道交界处的土地开发项目。海投一号底层资产铁狮门三期项目为纽约市写字楼。请你公司说明确认投资收益的主要依据及会计处理过程，并结合铁狮门一期和三期项目的开发状态建设和租赁情况、受疫情影响程度、主要财务数据、相关投资收益汇回是否存在限制或障碍、当地市场发展趋势及可比项目情况等，说明相关投资收益的测算过程及合理性。

　　【回复】：

　　㈠ 铁狮门一期和三期项目主要财务数据及公司确认投资收益的主要依据及会计处理过程。(以下财务数据均未经审计)

　　⒈ 公司对联营单位509 W 34 HNA, L.P.确认投资收益的主要依据及会计处理过程，投资收益的测算过程及合理性。

　　⑴ 确认投资收益的主要依据：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为LP认购了509 W 34 HNA,L.P.99.8%有限合伙权益,属于权益性投资，509 W 34 HNA, L.P.是公司的联营企业，主要依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定：“投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资”，长期股权投资采用权益法进行核算。

　　会计处理过程：公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

　　⑵ 投资收益的测算过程：恒兴聚源确认的投资收益来源于铁狮门提供的509 W 34 HNA,L.P.2022年第一季度财务报告中归属于恒兴聚源的当期收益8,626,917美元进行确认(如下图)。公司采用当期期末汇率作为折算汇率折合成人民币，具体测算过程：当期收益8,626,917美元*2022年3月31日汇率6.3482，计算出恒兴聚源2022年第一季度确认的投资收益金额为人民币54,765,394.50元。

　　⒉ 公司对联营单位海投一号确认投资收益的主要依据及会计处理过程，投资收益的测算过程及合理性。

　　⑴ 确认投资收益的主要依据：公司对海投一号持有87.60%有限合伙份额，属于权益性投资，海投一号是公司的联营企业。主要依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定：“投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资”，长期股权投资采用权益法进行核算。会计处理为公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

　　⑵ 投资收益的测算过程：公司确认的投资收益来源于海投一号2022年6月份财务报告中归属于母公司所有者的净利润乘以公司持股比例进行确认。具体测算过程：海投一号2022年6月30日归母净利润2,386.03万元*公司认缴比例87.60%，计算出公司2022年半年度确认的对海投一号的投资收益金额。

　　综上，公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，投资收益确认与联营企业的经营情况匹配，确认相关投资收益是合理的、公允的。

　　㈡ 铁狮门一期和三期项目的开发状态建设和租赁情况、受疫情影响程度、当地市场发展趋势及可比项目情况等。

　　⒈ 根据铁狮门一期项目2022年二季度运营报告及相关市场报告，铁狮门一期项目开发状态建设和租赁情况、受疫情影响程度、当地市场发展趋势及可比项目情况如下：

　　⑴ 建设进度

　　项目于2018年开始建设，项目建设按计划持续推进，项目在2022年7月取得了重要里程碑进展，即于7月5日获取的TCO（涵盖核心筒与主框架结构），标志着项目建筑基础结构的实质性完工。目前，所有现有租户的租赁空间均按期交付，租户或已启动装修工作或正在设计阶段。Pfizer（辉瑞公司）和Debevoise & Plimpton（德普律师事务所）两家企业的雇员有望在4季度入驻项目办公。

　　⑵ 租赁进度

　　项目预租赁面积总计达近70%。6月初，项目与本地一家广受好评的餐厅运营商签署了餐厅管理协议。这家餐厅将为项目进一步增添吸引力。目前，在继续推进与包括金融服务商等潜在租户的沟通与谈判工作。

　　⑶ 市场情况

　　根据CBRE 2022年二季度市场报告，尽管受整体宏观经济环境影响，市场仍有不确定性，但二季度的强劲租赁态势也展现了对于纽约写字楼市场的逐渐增长的信心。优质建筑的需求仍然很高，较大的租户倾向于在新建筑和翻新建筑中寻找租赁空间。

　　二季度曼哈顿中城租赁活动达424万平方英尺，超过五年季度平均水平11%，从租赁总量来看，是自2019年第四季度以来第二高的季度。金融服务业是租赁活动的主要驱动力，占第二季度租赁总量的49%。该区域季度前三大租赁交易包括：位于列克星敦大道601号黑石集团约33万平方英尺续租及扩租、位于哈德逊大道66号（即铁狮门一期项目）汇丰银行约26.4万平方英尺新租、位于西55街125号iHeartMedia公司约22.7万平方英尺续租。与此同时，区域平均租金与上季度基本持平。净吸收量为正。给租户的让步空间仍保持在较高水平，平均租户改善补贴自2019年起增加了39%，平均免租期增加到17个月。向市场均衡的逐步转换仍需时间。

　　⒉ 根据铁狮门三期项目2022年二季度运营报告及相关市场报告，铁狮门三期项目开发状态建设和租赁情况、受疫情影响程度、当地市场发展趋势及可比项目情况如下：

　　⑴ 建设进度

　　项目于2017年1月开始建设，2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(临时占用证)。目前，施工团队正在依照设计团队的要求完成仅余的施工细节完善工作。此类工作仅限于细微的施工质量控制及整栋楼的最终程序调试方面。租户St.Francis学校独立大厅所涉及的业主方面的建设工作也已基本完成。

　　⑵ 租赁进度

　　2020年1月31日与Whittle School完成整租合同签署。铁狮门于2020年7月28日向Whittle提出解约，没收押金4,300万美元。铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在继续寻找租户。

　　⑶ 市场情况

　　根据Colliers 2022年二季度市场报告，布鲁克林区域第二季度的租赁活动约38.1万平方英尺，较第一季度增加了超10.0%，比2021年第二季度高出15.7%，该区域季度前三大租赁交易包括：位于第41街147号纽约市金融部门约13.6万平方英尺续租、位于肯特大道289号Vice Media公司约7.8万平方英尺续租、位于格兰街10号Blank Street公司约1.6万平方英尺新租。与此同时，区域平均租金自2022年3月起上涨了0.8%，较2021年同比增长了5%。现有库存以正吸收方式收紧,呈现正吸收率。

　　⒊ 美国市场风险

　　由于持续的高通胀、供需失衡及俄乌冲突等因素，美国经济状况与上一季度相比发生了很大变化。消费者信心有所下降，市场担忧一度表现强烈，尽管美联储预计将在2022年年底前抑制通胀，但这将以牺牲部分经济增长为代价，为地产市场的变化增加了更多的不确定性。

　　㈢ 投资收益汇回是否存在限制或障碍

　　根据国家外汇管理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知（境内机构境外直接投资外汇管理规定汇发〔2009〕30号），外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。同时根据国家外汇管理局于2020年12月9日发布的“境内机构境外直接投资资金汇出与利润汇回”的规定，境内直接投资企业利润汇回所需资料为：① 业务登记凭证。② 境内投资主体依法获得境外企业利润的相关真实性证明材料，以上相关规定均未对“金额”是否限制做出明确规定。

　　综上，公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，投资收益的确认与联营企业的经营情况匹配，确认相关投资收益是合理的、公允的，符合《企业会计准则》的相关规定。同时，根据公司初步判断，目前投资收益汇回未发现限制或障碍。

　　⒉ 半年报显示，报告期内，你公司子公司北京养正投资有限公司管理的和悦家国际颐养社区（以下简称“和悦家”）产生养老业务收入1,726.57万元，和悦家在报告期内共封闭管理110天，后续何时解封，存在不确定性。请你公司结合主营业务发展趋势、半年度业绩情况等，说明你公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，为改善持续经营能力拟采取的措施，并做好风险提示。

　　【回复】：

　　㈠ 公司半年度业绩情况、主营业务发展趋势

　　2020年度-2022年半年度公司营业收入构成情况如下：

　　⒈ 养老服务业务发展趋势

　　2022年上半年，国内疫情多发散发，养老业务的运营和拓展均受到不同程度的影响，自2022年3月13日起，公司旗下和悦家国际颐养社区根据民政部门《关于全市养老服务机构暂行我市一级疫情防控等级的紧急通知》工作要求，实行全封闭管理，按照高风险要求开展防控措施。其后，根据民政部门通知于7月30日解封。后再次根据区域疫情防控需要，于8月7日-8月17日、10月15日至25日、11月3日起执行封闭管理。

　　虽然根据疫情防控要求，和悦家项目需执行封闭管理，但项目继续维持了安全稳定运营。同时，养老产业仍具有较大发展潜力及发展机遇，因此养老业务仍是公司未来主营业务之一。

　　一方面，我国老龄人口规模较大，老龄化速度较快。根据国家统计局数据，截至2021年末，全国60周岁及以上老年人口26736万人，占总人口的18.9%；全国65周岁及以上老年人口20056万人，占总人口的14.2%。其次，目前我国老龄事业和养老服务还存在发展不平衡不充分等问题，养老床位供给缺口较大。为实施积极应对人口老龄化国家战略，国家出台了各项指引政策，2021年12月30日，国务院印发《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》，围绕推动老龄事业和产业协同发展、推动养老服务体系高质量发展，明确了“十四五”时期的总体要求、主要目标和工作任务。因此养老行业发展趋势向好。

　　⒉ 房地产业务发展趋势

　　公司正在逐步剥离及去存化体内的房地产尾盘项目。截止2022年6月30日，公司天津亿城山水房地产开发有限公司剩余尾盘业务仅为剩余车位及部分已售但通过诉讼退房的公寓房源3套，计划本年度内全部清盘处理。车位交易对手天津明达置业有限公司，为我司非关联方，交易签约日期是2022年7月8日，截止2022年11月14日，对方已支付1,620万元，其余款项预计将按照协议于本年度12月31日前完成支付。

　　㈡ 公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性

　　根据《企业会计准则》规定，公司以持续经营为基础，是指在可以预见的将来，企业将会按当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。在持续经营的前提下，进行会计确认、计量和出具财务报告。公司管理层判断公司具备持续经营能力并据此编制财务报表。

　　⒈ 养老项目日常运营情况及新业务拓展情况

　　疫情防控方面，和悦家市场部正在积极开展各种形式的营销活动，积极拓展市场、增加项目获客，努力挽回上半年疫情封院管理的不利影响。

　　⑴ 养老项目日常运营情况

　　自新冠疫情爆发以来，和悦家国际颐养社区成立疫情防控工作组，制定防控方案及出现疫情的应对措施，根据实时情况及时更新。根据监管部门要求每两日对工作人员进行一次核酸检测，老人每周进行一次核酸检测，保持安全稳定运营。截止目前，院内老人及员工无新冠肺炎确诊及疑似病例。同时，积极组织员工及老人疫苗接种，项目内身体条件符合要求的员工已全部完成新冠疫苗的注射，覆盖率达到100%。

　　和悦家国际颐养社区每周组织和悦家国际颐养社区大巡检，安排每天24小时值班，同时积极做好消防安全（组织消防安全演练）、食品安全（加强日常进货渠道管理、加强预制菜品管理）及疫情防控相关预案，确保公司安全运行。响应国家“安全生产月”号召，组织全体人员进行消防演练，开展消防基本知识培训、消防逃生技能培训等消防安全教育培训，加强消防应急管理，增加员工安全防范意识,强化工作责任心。

　　目前，和悦家国际颐养社区已成为2022年石景山区新增医保资质的医疗机构，院内医务室后续可开具常规慢病药品，有效解决老人购药不便的问题，统筹医疗及养老资源，促进医养结合发展。

　　2022 年 2 月，和悦家项目长护险服务得到客户与合作伙伴的一致赞誉，获得爱心人寿保险颁发的“石景山区长期护理保险优秀护理服务机构”荣誉证书。近日，和悦家国际颐养社区医护人员在2022年度石景山区“孝顺之星”评比中喜获命名，成为“行业助老”领域中的敬老孝亲优秀代表。

　　后续，和悦家项目将进一步通过制定多样化的个性服务、开拓销售渠道、加强政府合作、提升品牌宣传力度、制定激励政策等措施提升项目入住率；承接政府辖区内老人的上门护理服务，践行社会责任。

　　⑵ 康养业务拓展

　　通过和悦家项目的稳定运营，公司已积累了丰富的养老运营经验，积聚和培养了一批养老运营专业人才。在此基础上，公司将充分挖掘内外部合作资源，推进康养业务发展和运营平台的搭建，嫁接潜在合作资源，拓展康养旅居项目，搭建海航投资特色康养旅居平台，通过提供相关增值服务快速增加康养板块收入；同时，通过拓展养老辅具销售等业务，进一步扩大康养产业布局。

　　⒉ 亚运村项目运营管理及收益情况

　　亚运村项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。天津势竹表示作为承租人，不掌握项目业主的财务状况，亦无法通过公开渠道查询到，亚运村项目目前投入的资金及产权年限尚无法知晓。同时，该项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。

　　综上所述，公司目前处于转型的重要发展阶段，公司管理层认为，公司尚未发现主营业务的持续经营能力存在重大不确定性的迹象。

　　㈢ 改善持续经营能力拟采取的措施

　　公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。

　　⒈ 聚焦主营业务的探索和发展

　　公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。

　　⒉ 借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务

　　深入研究国家政策，关注地方实施细则，继续关注不动产投资信托基金（REITs）、私募股权投资基金等领域相关政策与机遇，择机考虑项目的储备与落地实施。

　　⒊ 加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值

　　通过近年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养市场积累了良好的口碑声誉，并形成了标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模式，培养了一批专业的康养产业运营管理人才。2022年下半年，和悦家项目将继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。

　　借助和悦家的养老运营经验及人才培养优势，公司将以机构养老拓展和旅居养老开发作为双条线，通过挖掘内外部合作资源，同步推进康养业务发展及运营平台的搭建，建立体系完善的康养产业基金管理和有效运营模式，促进募投管退在康养投资与管理领域内的良性循环：嫁接潜在合作资源，拓展康养旅居项目，搭建海航投资特色康养旅居平台，通过提供相关增值服务快速增加康养板块收入；同时搭建康养产业基金，拓展机构康养领域，甄选试点项目，改造养老或养生度假休闲机构开展运营，运营成熟后，逐步扩大项目规模，形成全国多点覆盖、业态丰富的机构康养项目群。

　　⒋ 完成房地产项目尾盘的清盘工作

　　公司将持续推进剩余车位、公寓等清盘工作，与相关合作方建立良好关系，实现目标落地。

　　⒌ 强化内部管理工作，完善风险管控体系建设

　　公司将继续严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。通过不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。

　　㈣ 风险提示

　　⒈ 日常运营风险

　　当前，新一轮新冠肺炎疫情仍在全球肆虐。受输入疫情影响，中国国内疫情亦出现反复，防疫形势十分严峻。和悦家国际颐养社区自疫情爆发以来已多次实行封闭管理。若因疫情未来持续反复，将一定程度上影响和悦家国际颐养社区日常运营，同时对公司新业务探索、拓展、开展等活动产生不利影响。

　　⒉ 境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）、梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险

　　报告期内，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.60%合伙份额，对应底层资产曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）、梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）均处于美国。面对2022年上半年全球应对创纪录通胀、经济放缓、加息上调利率、新冠疫情等因素，美国经济以及美国房地产信托后续走势存在不确定性，是否对公司项目收益造成影响存在不确定性。曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序，公司实际控制人也相应发生变更，目前为无实际控制人。该情况是否对曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性。梅西百货改造REITs项目诉讼方面，2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，正推进第二轮和解。公司力争尽快以和解方式解决案件纠纷，但和解进度以及对项目各方影响，存在不确定性。

　　公司后续将重点关注上述项目相关进展情况，并与铁狮门方面保持紧密沟通，积极加强投后管理工作。

　　⒊ 战略转型风险

　　为平稳过渡公司被实施其他风险警示引发的负面影响，推动公司中长期的可持续发展，公司正在实施战略转型。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找合作伙伴，采取多种方式逐步实现战略转型。

　　⒊ 半年报显示，天津堂庭项目剩余车位已于前期签订《车位使用权转让协议》，车位使用权转让费总额为2,440万元，你公司目前正在根据相关销售协议推进款项回收事宜。请你公司说明转让车位相关交易背景、交易对方及关联关系、发生日期、回款情况，相关交易可能对你公司本期经营业绩的影响，你公司是否履行相应的审议披露义务（如适用），交易对手的还款意愿和还款能力是否存在重大不确定性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复】：

　　㈠ 转让车位相关交易背景，交易对方及关联关系、发生日期、回款情况、你公司是否履行相应的审议披露义务（如适用）

　　根据公司业务规划，近几年正逐步剥离及去化体内留存的房地产项目。截止2022年6月30日，公司天津亿城山水房地产开发有限公司剩余尾盘业务仅为剩余车位及部分已售但通过诉讼退房的公寓房源3套，计划本年度内全部清盘处理。车位交易对手天津明达置业有限公司，为我司非关联方，交易协议签约日期是2022年7月8日，截止2022年11月14日对方已支付1,620万元，其余款项预计将按照协议于本年度12月31日完成支付。

　　天津明达置业有限公司成立于2021年8月，为公司非关联方企业，主营业务方向为国内一线地产商地下车库的收购与销售，合作项目包括天津正荣府、北辰正荣府车位等。

　　本次车位使用权转让，属于非关联交易及日常经营合同范围，且未达到《上市规则》中需提交董事会审议的交易金额，因此无需提交公司董事会审议，相关车位出售情况公司已于2022年8月25日《2022年半年度报告全文》中披露。

　　㈡ 相关交易可能对你公司本期经营业绩的影响，交易对手的还款意愿和还款能力是否存在重大不确定性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　根据《企业会计准则第14号—收入》第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　2022年度如达到《企业会计准则第14号—收入》中的确认条件，本次交易对上市公司全资子公司天津亿城山水本期财务状况的影响为增加公司房地产收入2,323.81万元（不含税）同时结转房地产成本2,440万元，计提税金及附加约14万元，增加经营性利润约-110.19万元。

　　天津堂庭项目剩余车位已于2022年7月8日签订《车位使用权转让协议》，车位使用权转让费总额为2,440万元。截止2022年11月14日，公司已收到车位使用权转让费为1,620万元。

　　截至2022年8月，天津明达置业有限公司（以下财务数据未经审计）账面资产总额约6,590.47万元，净资产约2,917.61万元；1-8月营业收入约3,367.12万元，净利润约744.21万元。目前，天津明达置业有限公司财务状况良好，其已有序启动堂庭项目面向业主的车位使用权预销售工作，伴随销售进程，将进一步保障公司回款。经查询中国执行信息公开网，天津明达置业有限公司非失信被执行人，公司也暂未发现其履约能力及履约意愿存在重大不确定性。

　　截止目前，公司全资子公司天津亿城山水的车位使用权已完成交接，正有序跟进剩余款项的回流等事项。根据《企业会计准则第14号-收入》的确认依据，公司判断上述交易目前尚未达到收入确认条件。公司在后续期间将对其合同的履行进展进行持续评估，判断其能否同时满足收入准则的五项条件。公司能否在2022年度确认车位使用权收入，目前尚存在不确定性。

　　综上所述，本次交易的会计处理符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

　　⒋ 半年报显示，海投一号 2016年向你公司关联方Sure Idea Ltd.提供5,476.79 万美元借款，相关资金构成资金占用。你公司前期公告显示，海投一号与Sure Idea Ltd.签署的借款协议约定，美洲置业的借款期限为五年，即2016年9月12日至2021年9月11日，分期付息一次还本。你公司前期披露的公告显示， Sure Idea Ltd目前仍未偿还已到期债务。请你公司:

　　⑴ 结合Sure Idea Ltd的资信和现金流状况、履约能力和履约意愿等，说明相关资金款项坏账准备计提的充分性及适当性。

　　【回复】：

　　㈠  Sure Idea Ltd的资信和现金流状况、履约能力和履约意愿

　　根据公司与美洲置业的目前沟通情况判断，经公司审慎考量，对方有充分的履约意愿。就其履约能力公司将持续密切关注，如出现到期未偿还债务的情况，公司可从美洲置业投资于铁狮门三期项目中的收益分配用于偿还上述协议借款本息，避免给上市公司带来利益损失。并约定铁狮门三期项目收益分配款优先用于偿还此笔借款的本金及利息，海投一号收到资金后，按各股东持股比例进行分配。截止2022年6月30日，Sure Idea Ltd主要财务指标如下：

　　㈡ 相关资金款项坏账准备计提的充分性及适当性

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》，本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的长期应收款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　公司为保障关联方借款的偿还，Sure Idea Ltd.、美洲置业、海投一号、HNA Property Holdings (GP) LLC、HNA Holdings 422 Fulton LP、HNA Holdings 422 Fulton (GP) LP六方于2021年9月27日共同签署了《Assignment of Proceeds and Profits》(以下简称“还款保障协议”)。其中约定：“1、根据修订协议，转让人在此绝对和无条件地转让、质押和授予受让人如下权利、产权和利益：转让人对铁狮门三期项目享有的现有和将来的分配、利息、收入、分红、利润或其他应收款（合称‘收益和利润分配’）。转让人同意，作为偿付借款的附属担保，转让人向受让人转让和授予转让人享有的与铁狮门三期项目收益和分配相关的所有权利、产权和利息的优先权。2(a)、一旦发生违约，受让人有权以第一顺位优先权收取收益和利润分配的所有收入、分红、分配、所得或其他财产用于还款。一旦发生违约，受让人也可以将所有收益和利润分配登记于受让人或其指定的其他人名下，之后将有权行使所有相关的权利”。

　　综上，公司根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》的要求并结合2021年9月27日签署的还款保障协议，截止2022年6月30日公司尚未对相关资金款项计提坏账准备。后续公司将持续关注对方公司的现金流状况、履约能力和履约意愿，尤其对其履约能力进行谨慎判断，并根据相关情况及会计则的规定进行对应的账务处理。

　　⑵ 明确资金占用费的费率、计算方式、预计金额及相关会计处理，并说明预计解决占用资金费的期限和解决方式。

　　【回复】：

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司将“长期应收款”分类为以摊余成本计量的金融资产。金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。

　　2021年9月27日，公司接到海投一号普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海航丝路”）发来的通知，因海投一号与Sure Idea Ltd.签订的原借款协议已于2021年9月12日到期，海投一号、Sure Idea Ltd.、美洲置业、香港海航实业已于2021年9月27日重新签署了《Modification of Loan Agreement and Ratification of Unsecured Promissory Note and Other Loan Documents》（以下简称“借款展期协议”）。海投一号与Sure Idea Ltd.的原借款协议已办理展期，展期借款金额本息合计6,512.64万美金（其中本金3,885.62万美金，利息2,627.01万美金），自2021年9月12日起，期限2年，本金单利计息，利率不变，仍为10%的年利率。

　　公司根据“贷款协议修订及无担保本票及其他贷款文件”的2.1条规定：“在借款期间，本票A未偿付本金额应以年息10%（利率）计息。利息以一年360天为基础计算，并按本票A第2条的规定支付。所有累计应付未付利息、连同未付本金，应在延期到期日或因违约加速到期时一次性付清。付款日非工作日的，顺延至下一工作日。”

　　公司确认利息的计算方式及会计处理是每季度末按借款利率、借款时间对关联方尚未偿还的借款本金进行借款利息的计提工作，确认财务费用-利息收入同时增加长期应收款科目金额。计算公式=3,885.62万美金*每季度末汇率*360天/实际占用天数。

　　公司管理层就此事持续高度关注，将持续督促GP方及相关关联方通过REITs项目到期正常退出、出售借款方份额等方式尽快解决资金占用问题，同时加快论证研究其他可能的各种解决方案，将全力保障上市公司利益，并就该事项后续相关进展事项及时履行信息披露义务。

　　⑶ 详细说明相关资金占用的具体形成过程，包括但不限于资金占用时间、占用方式，资金最终去向及后续收回安排，占用方与你公司、你公司控股股东及原实际控制人的关联关系，以及导致形成资金占用的主要原因及责任人，你公司是否就相关事项及时履行恰当的审议披露义务。

　　【回复】：

　　㈠ 资金占用的具体形成过程，包括但不限于资金占用时间、占用方式，资金最终去向及后续收回安排

　　2016年9月，海投一号与Sure Idea Ltd.（美洲置业公司的母公司）签订协议《Unsecured Promissory Note》（以下简称“原借款协议”），海投一号向美洲置业的母公司Sure Idea Ltd提供5476.79万美元借款，借款期限为5年，年利率为10%，借款到期日为2021年9月。将该笔借款用于支付HNA Holdings 422 Fulton LP（海投一号与美洲置业在美国共同设立的铁狮门三期项目境外投资主体）的出资款。其中，海投一号持股59.25%，美洲置业持股40.75%。

　　上述借款事项是公司于2019年以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司100%股权及债权置换海航投资控股有限公司所持有的海投一号77.70%份额过程中非主动形成的，该笔借款事项属于海投一号2016年最初投资时形成，资产置换事项已经分别经公司第八届董事会第五次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，且已及时履行信息披露义务。

　　2020年12月31日，海投一号与相关关联方就部分债权15,911,684.67美元进行抵消。抵消完成后，海投一号对Sure Idea Ltd借款本息余额为6,240.64万美元。

　　2021年6月30日，公司收到海投一号的普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路基金”）向所有合伙人发出的召款通知，用于补充日常运营资金。经全部合伙人决议通过，公司及海南丝路基金均同意分别增资9,988,890元及11,110元，海航实业发展（深圳）有限公司（以下简称“海航实业发展”）因不增资且同意按照其余各方出资情况按比例稀释股份。本次增资完成后，海南丝路基金认缴出资额由1,200,447.95元变更为1,211,257.95元，占合伙企业出资额比例不变仍为0.11%；海航实业发展认缴出资额不变，仍为134,000,000元，占合伙企业出资额比例由12.44%变更为12.29%；海航投资认缴出资额由944,932,999.16元变更为954,921,889.16元，占合伙企业出资额比例由87.48%变为87.60%。相关《合伙协议》已于2021年9月15日签订。截至目前，公司对海投一号增资550.57万元。

　　2021年9月27日，公司接到海投一号普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海航丝路”）发来的通知，因海投一号与Sure Idea Ltd.签订的原借款协议已于2021年9月12日到期，海投一号、Sure Idea Ltd.、美洲置业、香港海航实业已于2021年9月27日重新签署了《Modification of Loan Agreement and Ratification of Unsecured Promissory Note and Other Loan Documents》（以下简称“借款展期协议”）。海投一号与Sure Idea Ltd.的原借款协议已办理展期，展期借款金额本息合计6,512.64万美金（其中本金3,885.62万美金，利息2,627.01万美金），自2021年9月12日起，期限2年，本金单利计息，利率不变，仍为10%的年利率。

　　同时，为保障借款的偿还，Sure Idea Ltd.、美洲置业、海投一号、HNA Property Holdings (GP) LLC、HNA Holdings 422 Fulton LP、HNA Holdings 422 Fulton (GP) LP六方于2021年9月27日共同签署了《Assignment of Proceeds and Profits》(以下简称“还款保障协议”)。其中约定：“1、根据修订协议，转让人在此绝对和无条件地转让、质押和授予受让人如下权利、产权和利益：转让人对铁狮门三期项目享有的现有和将来的分配、利息、收入、分红、利润或其他应收款（合称‘收益和利润分配’）。转让人同意，作为偿付借款的附属担保，转让人向受让人转让和授予转让人享有的与铁狮门三期项目收益和分配相关的所有权利、产权和利息的优先权。2(a)、一旦发生违约，受让人有权以第一顺位优先权收取收益和利润分配的所有收入、分红、分配、所得或其他财产用于还款。一旦发生违约，受让人也可以将所有收益和利润分配登记于受让人或其指定的其他人名下，之后将有权行使所有相关的权利”。

　　2022年5月31日，海投一号与相关关联方就部分债权10,546,530.29 美元进行抵消。抵消完成后，截止2022年6月30日，海投一号对Sure Idea Ltd借款本金为38,856,217.86美元，利息18,832,100.48美元，本息余额为57,688,318.34美元。

　　㈡ 占用方与公司、公司控股股东及原实际控制人的关联关系

　　截止2022年6月30日，占用方Sure Idea Ltd与公司、公司控股股东海航资本集团有限公司及原实际控制人海南省慈航公益基金会均为受同一实际控制人控制。

　　㈢ 导致形成资金占用的主要原因及责任人，你公司是否就相关事项及时履行恰当的审议披露义务

　　2019年1月31日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，海航投资将其持有恒兴创展100%股权及其对恒兴创展享有的债权、海投控股将其持有海投一号77.47%合伙份额进行置换。并于2019年3月7日召开2019年第二次临时股东大会审议通过上述议案。公司分别于2019年2月1日、2019年3月8日对外披露了相关公告。

　　因联营单位海投一号借款事宜触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的相关情形，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。相关事项公司已于2022年6月3日及时履行了信息披露义务。

　　⒍ 半年报显示，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款1.81亿元，占其他应收款期末余额的99.91%。请你公司说明上述应收款项分别涉及的具体事项内容、发生时间、账龄及坏账准备计提情况、未能及时收回的原因及后续收回安排、与交易对方的关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议披露义务（如适用）。

　　【回复】：

　　㈠ 其他应收款项涉及的具体事项内容、发生时间、账龄及坏账准备计提情况、与交易对方的关联关系

　　㈡ 未能及时收回的原因及后续收回安排、相关款项是否构成对外财务资助或非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议披露义务

　　⒈ 根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》，本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。天津堂庭商业管理有限公司、北京养正投资有限公司、北京海航嘉盛养老服务有限公司均是公司合并范围内的关联方。

　　天津堂庭商业管理有限公司、北京养正投资有限公司、北京海航嘉盛养老服务有限公司与公司发生的往来属于“合并范围内关联方组合”，由于合并范围内关联方均为公司控股子公司，公司对其均具有控制权，合并范围内关联方之间应收账款款项一般不存在回收风险，计提方法是公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计提。确定组合的依据如下：

　　公司结合天津堂庭商业管理有限公司、北京养正投资有限公司、北京海航嘉盛养老服务有限公司当前状况以及对未来经济情况的预期进行考量，在2022年6月30日暂不需要计提预期信用损失。

　　⒉ 公司在2021年2月份支付给北京科航投资有限公司的租赁保证金51.4万元，合同期限2021.2.1-2022.3.31。公司在半年度财务报表中已根据应收账款余额3.00%计提预期信用损失，此款项已于2022年7月收回并冲回已计提的预期信用损失。公司在年度日常关联交易预计额度的公告中已进行披露。公司不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情况。

　　⒊ 公司在2022年4月份支付给海航旅游集团有限公司的租赁保证金19.92万元，合同期限2022.2.8-2024.2.7。由于合同正在履行中，尚未达到收回条件，公司在半年度财务报表中已根据应收账款余额的3.00%计提预期信用损失，此款项已在年度日常关联交易预计额度的公告中进行披露。公司不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情况。

　　公司对其他应收款计提的预计信用损失，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。相关款项不构成对外财务资助或非经营性资金占用，公司在年度日常关联交易预计额度的公告中已进行披露，不存在需要及时履行恰当的审议披露义务。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年十二月二十日