贵州长征天成控股股份有限公司 2022年第八次临时董事会决议公告

　　证券代码：600112   股票简称：ST天成   公告编号：临2022-181

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第八次临时董事会于2022年12月19日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年12月18日以书面、传真和电子邮件等方式通知全体董事。本次董事会会议由高健先生主持（代行董事长职责），会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：

　　一、审议《关于新增日常关联交易预计额度的议案》

　　基于公司日常业务经营需要，公司及下属公司预计到2023年6月30日，将与广西机械工业研究院有限责任公司、深圳前海桂金融资租赁有限公司发生购买、销售产品、融资等日常经营性交易，金额合计为8,000万元。鉴于广西机械工业研究院有限责任公司、深圳前海桂金融资租赁有限公司与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，上述事项将构成关联交易。

　　公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于新增日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-182）。

　　二、审议《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年1月4日上午9点30分召开2023年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、《关于新增日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：同意票5票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月19日

　　证券代码：600112      股票简称：ST天成     公告编号：临2022—182

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　关于新增日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次新增日常关联交易预计额度尚需提交股东大会审议；

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　基于贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）日常业务经营需要，公司及下属公司预计到2023年6月30日，广西机械工业研究院有限责任公司（以下简称“广西机械院”）拟向迪康电气有限公司(以下简称“迪康电气”)  购买用于广西高速公路建设配套所需的电气设备，具体产品为高、低压开关柜、  环网柜、箱变等，相关合同目前正在洽谈中，合同交易金额预计约为6,500万元；为保障合同订单的有序生产和按时交付，公司拟以融资租赁的方式向深圳前海桂金融资租赁有限公司（以下简称“桂金融资租赁”）融资约1,500万元，全部用于补充生产流动资金。

　　鉴于广西机械院、桂金融资租赁与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，上述事项将构成关联交易。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年12月19日，公司召开的2022年第八次临时董事会，审议通过了《关于新增日常关联交易预计额度的议案》。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议，公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）需回避表决。

　　（三）预计日常关联交易类别和金额及前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、广西机械工业研究院有限责任公司

　　统一社会信用代码：91450000498502066Q

　　法定代表人：王吉才

　　注册资本：30000万元

　　经营范围：智能消费设备制造、工业机器人及特殊作业机器人制造、工业自动控制系统装置制造、包装专用设备制造、交通安全专用设备制造、工程技术与设计服务等。

　　（1）与本公司的关联关系

　　广西机械院的100%控股股东为广西铁路投资集团有限公司，广西机械院与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，是公司的关联法人。

　　（2）履约能力分析

　　经查询，广西机械院不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　2、深圳前海桂金融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DACMC33

　　法定代表人：张宏

　　注册资本：37500万元

　　经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类)。

　　（1）与本公司的关联关系

　　桂金融资租赁的控股股东为广西铁路投资集团有限公司，桂金融资租与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，是公司的关联法人。

　　（2）履约能力分析

　　经查询，桂金融资租赁不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易主要内容

　　（1）销售产品业务。广西机械院拟向迪康电气购买用于广西高速公路建设配套所需的电气设备，具体产品为高、低压开关柜、环网柜、箱变等。相关合同目前正在洽谈中，合同交易金额预计约为6,500万元。

　　（2）融资业务。为保障合同订单的有序生产和按时交付，公司拟以融资租赁的方式向桂金融资租赁融资约1,500万元，全部用于补充生产流动资金。

　　2、定价政策

　　上述关联交易，属于公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　2022年，公司积极主动与存在市场需求的第一大股东关联方联系并开展业务，以快速切入到广西的高速公路建设领域，这有利于逐步改善经营环境，提高可持续经营能力。同时，依托多年来自身产品的技术优势、品牌优势、交付能力以及团队优势等综合实力，寄希望将业务进一步拓展至广西高铁建设领域，并凭借区域业绩向全国交通建设领域辐射。

　　公司新增关联交易通过邀请招标的方式，经过招标、投标、评标、定标等流程，遵循市场规则取得的合同，具有合理的、一定的利润空间，交易定价公允。

　　本次新增日常关联交易预计额度事项属于子公司正常的业务范围，有利于子公司的业务发展。上述关联交易均属于公司的正常业务范围，遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。

　　五、备查文件

　　1、2022年第八次临时董事会决议；

　　2、独立董事关于2022年第八次临时董事会相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于2022年第八次临时董事会相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月19日

　　证券代码：600112    证券简称：ST天成    公告编号：2022-183

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月4日  9 点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月4日

　　至2023年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案相关内容详见 2022年 12 月 20 日发布于上海证券交易所网站的各公告及附件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：广西铁路发展投资基金（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023 年 1月 3 日，上午 9:00—11:00，下午 2:00—5:00。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式：

　　会议地址：贵州省遵义市汇川区武汉路临 1 号公司会议室

　　联系电话：0851—28620788

　　传真：0851—28654903

　　邮政编码：563002

　　联系人：雷晓禹

　　2、与会股东住宿与交通费用自理。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州长征天成控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月4日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。