江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于与新余煌上煌投资管理中心 （有限合伙）签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2022—062

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易事项

　　经江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十六次会议审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过44,598,612股，募集资金总额不超过45,000.00万元，发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”）。

　　2、关联关系

　　新余煌上煌为公司控股股东煌上煌集团有限公司持股99.00%，实际控制人徐桂芬持股1.00%的有限合伙企业，为公司实际控制人徐桂芬家族控制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新余煌上煌为公司关联方，认购本次非公开发行股票，构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　2022年12月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第五届董事会第十六次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东须对相关议案回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行相关事项尚须获得中国证监会等监管机构核准后方可实施。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）

　　1、基本情况

　　名称：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）

　　注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

　　执行事务合伙人：徐桂芬

　　注册资本：75,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91360503MA37NC7L34

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2017年12月29日

　　营业期限：2017年12月29日 至 长期。

　　经营范围：实业投资；项目投资；投资与资产管理；投资管理与咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股权控制关系

　　截止本报告公告日，新余煌上煌的股权结构如下：

　　3、主营业务及发展状况

　　新余煌上煌的主营业务为持有上市公司股份，截至本预案公告日，新余煌上煌共计持有66,364,797股上市公司股份，持股比例12.95%。

　　4、最近一年一期简要财务会计报表

　　新余煌上煌2021年至2022年9月末未经审计的财务报表主要数据如下：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　（3）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　5、其他说明

　　经查询，新余煌上煌不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的情况

　　本次交易的标的公司为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为10.09元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

　　五、附条件生效的股份认购协议（内容摘要）

　　(一)合同主体及签订时间

　　1、合同主体

　　甲方（发行人）：江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　乙方（认购方）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）

　　2、签订时间

　　2022年12月19日

　　（二）认购股份的主要内容

　　1、本次非公开发行

　　甲方拟向乙方非公开发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。

　　认购方拟以现金认购甲方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币45,000.00万元（含本数）。

　　2、认购标的

　　乙方认购的标的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　3、认购价格

　　次非公开发行股票的定价基准日为上市公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、认购股份数量

　　乙方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。

　　5、认购价款支付

　　（1）乙方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股份。

　　发行人拟向乙方非公开发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。

　　（2）乙方同意本次非公开发行事宜在中国证监会审核通过并且收到甲方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　6、限售期

　　（1）乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　（2）乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

　　（3）乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。

　　（三）协议成立及生效

　　1、本协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　2、本协议条款自下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

　　（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

　　（3）甲方本次非公开发行事宜经中国证监会审核通过；

　　（四）协议的变更、解除、终止

　　1、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）经双方一致书面同意；

　　（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。

　　2、本协议因前述（1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因前述第（2）项终止的，违约方应当承担违约责任。

　　3、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。

　　4、如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何违约责任。

　　5、如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或者豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。

　　（五）违约责任

　　1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　2、若乙方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。

　　3、若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　六、关联交易决策程序

　　2022年12月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避了该议案的表决，由其余5名非关联董事就本议案进行表决，公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

　　七、本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，新余煌上煌认购本次非公开发行股票，表明公司实际控制人对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因为此对关联方形成依赖，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。

　　八、2022年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

　　2022年初至披露日与新余煌上煌(包括新余煌上煌和受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易总金额为710.02万元（不含本次交易金额）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行股票发行对象新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”）系公司公司实际控制人徐桂芬家族控制企业，本次非公开发行股票涉及关联交易事项。公司与新余煌上煌签署《附条件生效的股份认购协议》，认购本次非公开发行股票，关联交易的定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将此议案提交公司第五届董事会第十六次会议进行审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次非公开发行股票发行对象新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”）系公司实际控制人徐桂芬家族控制企业，公司与新余煌上煌签署《附条件生效的股份认购协议》，认购本次非公开发行股票，构成关联交易。

　　我们认为，本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行股票涉及的关联交易定价原则合理、公正，符合公平、公正、公开的原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于向关联方煌上煌集团有限公司购买资产的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与新余煌上煌通签订的《附条件生效的股份认购协议》；

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二0二二年十二月二十日

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌           编号：2022—063

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第五届董事会第十六次会议，会议决定于2023年1月5日召开公司2023年第一次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、 股东大会召集人：公司董事会（第五届董事会第十六次会议决议召开）

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2023年1月5日（星期四）14:30

　　（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年12月28日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年12月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的议案：

　　（二）审议披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2022 年12月20日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会第十六次会议决议公告》、《第五届监事会第十四次会议决议公告》及其他相关公告。

　　（三）特别说明事项：上述议案除议案8、11外，均为特别决议事项，议案2需要逐项审议，议案1-7,9,10，公司控股股东煌上煌集团及其关联方需回避表决。

　　（四）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东由其法定代表人出席的，应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡或持股凭证及受托人身份证办理登记手续。

　　（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年1月3日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年1月3日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30；

　　3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式：

　　联 系 人：曾细华、万明琪

　　联系电话：0791—85985546    传 　 真：0791—85985546

　　邮编：330052                邮    箱：hshspb@163.com

　　2、本次股东大会会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2.江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票

　　2、 填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表一:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举独立董事（如议案1.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年1月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年1月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

　　兹授权委托            （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2023年1月5日（星期四）在江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签字或盖章）：                     受托人（签字）：

　　委托人持有股数：                          受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）

　　委 托 日 期：       年   月   日

　　（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2022—060

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司关于

　　子公司向关联方购买土地暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）子公司海南煌上煌食品有限公司（以下简称“海南煌上煌”）拟使用自有资金26,014,739.26元人民币购买公司控股股东煌上煌集团有限公司（以下简称“煌上煌集团”）子公司海南福园通食品有限公司（以下简称“海南福园通”）位于海南省定安县定城镇福祥路东侧土地使用权。购买价格按照安定县自然资源和规划局与海南福园通食品有限公司于2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（定自然资出-2022-05号）载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）计26,014,739.26元人民币，本次交易总额为26,014,739.26元人民币。

　　由于本次交易对方海南福园通为公司控股股东子公司，构成本次交易的关联方，因此本次交易为关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　（一）海南福园通食品有限公司

　　1、基本情况

　　名称：海南福园通食品有限公司

　　注册地址：海南省定安县定城镇岳崧路32号第二办公区大楼411办公室

　　法定代表人：褚建庚

　　注册资本：壹千万元

　　统一社会信用代码：91460000MABWBF2F29

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2022年8月30日

　　营业期限：2022年8月30日至无固定期限

　　经营范围：食品互联网销售；酒类经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品初加工；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东情况：煌上煌集团持股100%。

　　2、财务指标

　　海南福园通成立于2022年8月30日，成立时间较短，暂无财务数据。

　　3、关联关系说明

　　海南福园通为公司控股股东煌上煌集团子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为本次交易的关联方。

　　三、关联交易标的情况

　　本次关联交易的标的为：海南福园通位于位于海南省定安县定城镇福祥路东侧土地使用权，建筑面积合计60135.35㎡，已取得国有土地使用证，国有土地使用证编号为琼（2022）定安县不动产权第0026352号，根据安定县自然资源和规划局与海南福园通食品有限公司于2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（定自然资出-2022-05号）载明，标的土地出让价款为贰仟肆佰玖拾玖万元。海南福园通还支付了拍地公告费20，000.00元，挂牌佣金120,000.00元，登记费550.00元以及契税749,700.00元，印花税6,247.50，以上共计25,886,497.50元。标的土地未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　该交易根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，按照安定县自然资源和规划局与海南福园通食品有限公司于2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（定自然资出-2022-05号）载明，土地出让价格为贰仟肆佰玖拾玖万元。本次关联交易公司以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）做为本次交易的定价依据。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（收购方）：海南煌上煌食品有限公司

　　乙方（出售方）：海南福园通食品有限公司

　　1、标的资产

　　本次交易标的资产为乙方位于位于海南省定安县定城镇福祥路东侧土地使用权

　　2、转让价款和支付方式

　　（1）、本协议双方同意，本次交易以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）计26,014,739.26元人民币作为标的资产的交易价款。

　　（2）、甲方以现金的方式支付交易价款，于协议生效后30日内支付乙方全部转让价款；乙方收到该全部款项后，应及时办理标的资产相关交割手续。

　　3、税项及费用

　　（1）、甲、乙双方协商一致，本协议约定的资产交易过程中发生的各项税费均由甲方承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。

　　（2）、为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由甲方承担。

　　4、协议生效

　　本协议经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，甲乙双方相关董事会、股东大会审议通过后生效。

　　六、关联交易决策程序

　　2022年12月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司向关联方购买资产的议案》，关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避了该议案的表决，由其余5名非关联董事就本议案进行表决，公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

　　七、本次关联交易对公司的影响

　　本次子公司向海南福园通购买资产以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）作为依据，交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。该项资产的购买有助于增强公司生产经营能力，进一步提升公司盈利水平。

　　八、2022年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

　　2022年初至披露日与海南福园通(包括海南福园通受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易总金额为710.02万元（不含本次交易金额）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　子公司收购关联方海南福园通土地使用权资产以以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）确定，交易价格公允，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司及全体股东的利益，同意将此议案提交公司第五届董事会第十六次会议进行审议。

　　2、独立董事关于子公司向关联方购买资产的独立意见

　　经认真核查，我们认为：公司子公司收购关联方海南福园通土地使用权资产遵循了客观、公平、公正的交易原则，交易价格以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）作为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。关联交易表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。该项资产的购买有助于增强公司生产经营能力，进一步提升公司盈利水平。因此，同意子公司海南煌上煌向关联方海南福园通购买资产事项。

　　十、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：子公司收购关联方海南福园通土地使用权资产构成了关联交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）作为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、海南煌上煌与海南福园通签订的《土地转让协议》；

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌          公告编号：2022-067

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　经中国证监会（证监许可[2012]944号）文核准，公司于2012年8月向社会公开发行人民币普通股3,098万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股30元，募集资金总额为92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元后，实际募集资金净额为84,577.97万元。上述募集资金已于2012年8月31日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌          公告编号：2022-068

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况及整改措施

　　经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，不存在涉及整改的事项。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌          公告编号：2022-066

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者即新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十日