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江西煌上煌集团食品股份有限公司关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的公告

　　证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2022—061

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 12 月 19 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的议案》，同意公司拟使用2022年度非公开发行A股股票募集资金对全资子公司海南煌上煌食品有限公司（以下简称“海南煌上煌”）增资21,500.00 万元人民币，增资资金 4,000.00万元进入注册资本，海南煌上煌注册资本由3,000.00 万元增至 7,000.00 万元，其余 17,500.00 万元进入资本公积，用于新建“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目”。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年度非公开发行A股股票方案概述

　　经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过44,598,612股，募集资金总额不超过45,000.00万元，发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”）。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　二、增资对象的基本情况

　　名称：海南煌上煌食品有限公司

　　注册地址：海南省定安县定城镇岳崧路32号第二办公区大楼411房

　　法定代表人：褚浚

　　注册资本：叁千万元

　　统一社会信用代码：91469036MA7L3TG817

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2022年3月10日

　　营业期限：2022年3月10日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售；保健食品（预包装）销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用百货销售；日用陶瓷制品制造；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食品添加剂销售；食用农产品初加工；国内贸易代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　持股情况：本次增资前，公司直接持有海南煌上煌100%股权，本次增资后公司仍持有海南煌上煌100%股权。

　　三、海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的情况

　　1、项目名称：海南煌上煌有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目

　　2、项目实施单位：海南煌上煌食品有限公司

　　3、项目建设地址：海南省定安县

　　4、建设规划：建设工期 2 年，建设食品生产车间、辅料仓库、原料冷库、机修间、配电间、办公楼、宿舍楼等。预计完工投产日期 2024 年 12 月。

　　5、项目投资计划：本项目总投资22,831.66万元，建设投资20,269.77万元，其中建筑工程费用9,860.67万元，设备费4,709.03万元，安装费用397.15万元，其他费用3,801.46万元，预备费用1,501.46万元，流动资金2,561.89万元。

　　6、资金来源：项目资金来源为募集资金 21,500.00 万元，自有资金 1,331.66万元。

　　四、项目背景

　　公司是国内食品行业首家上市公司，经过多年的持续开拓，公司在全国共开设了4000多家门店，形成了覆盖全国28个省、自治区和直辖市的直营和加盟连锁销售网络。2020 年公司提出了“千城万店”的战略目标；在未来 3-5 年，在全国一千个重点城市连锁门店数量达到一万家，具体规划重点在全国主要城市加速拓店，重点区域在江浙沪、京津冀、粤港澳、闵三角、珠三角、云贵川、山东、陕西、重庆等地区和主要城市。目前公司在海南设有门店60余家，产品全部由广东东莞基地生产配送，物流及运输成本严重制约海南市场的发展。随着海南自由贸易港战略的深入推进，食品需求强势增长，食品消费加速迭代，食品产业转型升级日益迫切。公司“千城万店”战略规划中，海南省的门店总数将达到350家左右，同时利用海南的地理优势，公司拟开拓进军东南亚市场，因此急需在海南建设年产4,000吨的食品制造能力。

　　五、项目的必要性及可行性

　　（一）必要性分析

　　1、抓住市场机遇，满足市场需求

　　近年来我国宏观经济稳定发展，居民收入和人均消费性支出都迎来了较快增长，城镇化进程进一步加快，推动了卤制品市场规模的不断增长。根据艾媒咨询的数据，2021年我国卤制品行业市场规模达到3,296亿元，同比增速为14.96%，2018-2021年复合增速为12.3%，预计2023年市场规模突破4,000亿元。

　　目前公司已制定“千城万店”计划，在未来3-5年，在全国一千个重点城市连锁门店数量达到一万家以上，具体规划重点在全国主要城市加速拓店。目前公司在海南设有门店60余家，产品全部由广东东莞基地生产配送，物流及运输成本严重制约海南市场的发展。随着海南自由贸易港战略的深入推进，食品需求强势增长，食品消费加速迭代，食品产业转型升级日益迫切。公司“千城万店”战略规划中，海南省的门店总数将达到350家左右，同时利用海南的地理优势，公司拟开拓进军东南亚市场，因此急需在海南建设年产4,000吨的食品制造能力。

　　2、保证原材料供应，满足生产需求

　　由于原材料价格存在波动，公司根据战略发展需要，利用海南自由贸易港战略地位及政策因素，拟在海南建设1.6万吨冷链仓储中心建设项目，除满足海南基地加工所需原材料外，剩余原材料作为国内生产基地生产加工所需原材料周转需求，以保证原材料供应的稳定性和可靠性，满足生产需求。

　　3、重视食品安全，提升产品品质

　　近年来，食品安全问题频发，引发了广泛的社会关注。由于本行业企业发展水平参差不齐，为数众多的小作坊企业的食品安全和质量问题亟需进一步改善，食品安全成为人们关注的焦点。未来随着食品安全控制标准进一步严格，如何从加工环境、标准化生产、储存运输等生产端每一个环节出发保证食品安全对一个休闲食品加工企业而言极为重要。

　　本项目的实施将通过新建厂房、购置生产设备，提高生产线的自动化水平。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，新生产设备可以有效提高产品品质和质量的稳定性。本次拟实施的募投项目是公司追求食品安全水平，获取更多消费者的信任和支持，提升核心竞争力，扩大市场份额的必然选择，也是维持企业品牌形象的重要举措。

　　4、塑造品牌优势，提升用户粘性

　　自2000年以来，我国卤制食品行业进入品牌快速发展期，龙头企业出现，连锁经营逐渐成为行业主流。我国卤制食品行业已经步入品牌竞争时代，我国卤制食品行业经过多年高速发展，龙头企业涌现，终端消费者对品牌、产品品质关注度持续提高，具有良好品牌优势的企业将在行业的整合之中胜出。

　　经过多年的发展，公司旗下“煌上煌”、“真真老老”等品牌已深入人心，在全国多区域的消费者心中得到了高度认可。但目前我国卤制品市场格局仍然较为分散，行业前五名企业合计市场占有率不超过20%，对比其他成熟的休闲食品细分行业具备明显提升空间。本项目的实施，将助力公司实现全国密集布局，带动规模化发展，是公司进一步提升品牌的知名度和美誉度，提升用户粘性的重要战略举措。

　　（二）可行性分析

　　1、广阔的市场空间助力新增产能的消化

　　下游市场需求规模巨大，为公司本次新增产能消化提供了广阔的市场空间和需求保障。根据艾媒咨询的数据，2021年我国卤制品行业市场规模达到3,296亿元，同比增速为14.96%，2018-2021年复合增速为12.3%，预计2023年市场规模突破4,000亿元。

　　通过实施本项目，可进一步完善公司产品产能的区域布局，以保障生产供应能力、提高下游需求的响应速度，因此本次募投项目新增产能具有合理性，能够匹配我国卤制品的市场前景，快速增长的下游市场需求将保障新增产能的有效消化。

　　2、营销网络的规模优势为项目实施提供了有力保障

　　凭借多年来营销网络建设和管理的经验，公司已制定出了一套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理体系，有力地支持了公司营销网络的拓展和维护。

　　目前，公司的销售网络已经日趋成熟和完善，截止2022年6月末，公司肉制品加工业拥有4,024家专卖店，其中直营门店289家、加盟店3,735家，销售网络覆盖了全国28个省或直辖市、235个地级市，公司销售网络的覆盖率和门店数量为项目的顺利实施奠定了良好的基础。

　　3、本项目资金使用符合国家产业政策

　　我国是世界上人口最多的国家，同时也是食品生产制造和消费大国，食品工业一直以来都受到国家及地方重视，在各级政府政策与规划的大力扶持与引导下，国家相继出台一系列行业政策和发展规划，从源头把控食品安全问题，促进食品行业持续健康发展。

　　2019年5月，中共中央、国务院发布《关于深化改革加强食品安全工作的意见》，通过落实生产经营者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品安全风险管理能力等方面，推进食品安全社会共治，开展食品安全放心工程建设攻坚活动。建立食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能力，提升食品全链条质量安全保障水平。

　　《中华人民共和国食品安全法（2021年修订）》规定，国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范。

　　本项目的实施将大幅度提高公司的农产品加工效率，提升农畜产品加工能力和水平，提升食品安全水平，符合国家产业发展战略。。

　　六、本项目对公司的影响

　　海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目，有利于公司整合供应链资源，提高企业综合竞争力，增强公司盈利能力，不会对公司2022年业绩造成重大不利影响。

　　七、相关审核及批准程序

　　公司于 2022年12月 19 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本次对全资子公司增资用于用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十日

　　证券代码：002695 证券简称：煌上煌公告编号：2022-065

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）于2022年12月19日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑回避表决，独立董事已经发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。具体内容如下：

　　本次非公开发行前，公司实际控制人徐桂芬家族系同一家族成员，上述人员可实际控制326,364,797股公司股份，占公司总股本的63.70%，超过公司已发行股份的50%。本次发行的认购对象新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）在本次非公开发行前持有公司66,364,797股股份，占公司总股本的12.95%。

　　本次非公开发行的股份数量不超过44,598,612股。本次非公开发行完成后，新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）持有公司110,963,409股股份，占公司总股本的19.93%；徐桂芬家族及其一致行动人将间接及直接控制公司370,963,409股股份，占本次非公开发行完成后总股本的66.61%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，公司实际控制人徐桂芬家族及其一致行动人将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形下，投资者可以免于发出要约。因此公司董事会提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持本次非公开发行的股份的申请。本次交易事项涉及关联交易，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十日

　　证券代码：002695 证券简称：煌上煌公告编号：2022-064

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2023年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次拟非公开发行不超过44,598,612股股票（含本数），募集资金总额为45,000万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　4、以公司2022年10月28日发布的《2022年三季度报告》为基础，假设2022年全年归属于母公司普通股股东的净利润为2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润的年化数据，2023年归属于母公司普通股股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）比2022年度增长20%；（2）比2022年度增长10%；（3）与2022年度持平。由于非经常性损益的不确定性，假设2022年、2023年的非经常性损益与2021年持平。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年、2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2022年、2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金投资项目经过公司严格论证，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，具有充分的必要性及可行性。具体分析详见公告《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家以卤制食品连锁经营为核心的生产企业，主营业务包括酱卤肉制品加工业务和米制品业务。本次募集资金的运用符合国家产业政策及公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景，与公司现有主营业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利于完善公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户多元化产品需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。

　　因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目标和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现有业务发展造成重大不利影响。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，深化校企业人材培养合作力度，以储备和吸附知识型、技术型、管理型高精尖人才；构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。

　　未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司在卤制食品行业深耕多年，组建了一支专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，同时引进国内外一流的食品加工设备和技术，对传统烤卤工艺实施了多项重大改革和创新，在全国同行业中率先实施自动化传输线生产加工。此外，公司在产品研发和食品安全监督上与专业院校、科研机构强强联手，不断完善产品结构，开发和应用新技术，形成了具有市场竞争力的绿色安全供产销渠道，获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　经过多年的建设和发展，公司建立了完善的市场营销体系。公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进入了全国其他省、市，逐步向全国市场拓展。截止2022年6月末，公司肉制品加工业拥有4,024家专卖店，其中直营门店289家、加盟店3,735家，销售网络覆盖了全国28个省或直辖市、235个地级市，商圈覆盖更为全面，区域分布更为均衡，市场渗透更为深入，整体的销售网络覆盖率、门店数量和管理水准居于市场领先地位。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）积极拓展主营业务，提升公司经营业绩

　　本次发行完成后，为维护广大投资者的利益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司将紧跟市场需求导向，积极拓展公司的主营业务，继续坚定不移地贯彻执行“531”长中期规划，加快实施“千城万店”等发展目标和重大战略，推动公司在生产工艺水平、市场营销渠道、品牌声誉建设等方面的快速发展。同时，公司将继续加大品牌营销推广，深化公司旗下“煌上煌”、“真真老老”、“独椒戏”等品牌优势，提高公司的主营业务收入规模和市场占有率，从而不断提高上市公司的盈利能力和收益水平。

　　（二）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重决策的。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　　（四）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（五）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人均作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关承诺并给公司或其投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或其投资者的补偿责任。

　　自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十日

　　证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2022—059

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议通知于2022年12月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2022年12月19日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生主持，公司高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司监事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3 票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”），发行前后新余煌上煌为上市公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业。新余煌上煌将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即）。发行价格为10.09元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过44,598,612股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（6）限售期安排

　　新余煌上煌认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（7）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。

　　公司原决定使用自有资金投资建设丰城煌大丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）及浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目，现公司根据自身资金运用需要，上述项目变更使用本次非公开发行募集资金进行投资。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（8）本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件批复的有效期截止日。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2022 年 12 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见2022 年 12 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与新余煌上煌签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　新余煌上煌拟向公司全额认购本次非公开发行的股票，新余煌上煌为公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，公司实际控制人徐桂芬家族持有公司股权比例超过30%，其承诺自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让本次向其发行的新股（若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限），因此新余煌上煌认购公司本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。鉴于公司实际控制人徐桂芬家族在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%，且新余煌上煌参与本次认购，不影响公司的上市地位，新余煌上煌可以免于提交豁免申请，免于以要约方式增持公司股份。现需提请股东大会非关联股东同意免于其发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　新余煌上煌为公司公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　8、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，因此，同意公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　9、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。

　　具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　10、审议通过了《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，同意公司制定的《未来三年（2023-2025）年）股东回报规划》。

　　《未来三年（2023-2025）年）股东回报规划》具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　11、审议通过了《关于子公司向关联方购买土地的议案》

　　经认真审核，监事会认为：公司子公司海南煌上煌收购关联方海南福园通土地使用权资产构成了关联交易，交易遵循了自愿平等、诚实、守信的市场经济原则，交易价格以海南福园通与安定县自然资源与规划局于2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（定自然资出-2022-05号）载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　具体内容详见具体内容详见2022 年 12 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司向关联方购买土地暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的议案》

　　经认真审核，监事会认为：公司拟使用本次非公开发行募集资金向海南煌上煌食品有限公司增资，用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目，是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后做出的决定。项目符合国家产业政策及公司经营战略的需要，该项目建成后有利于提高企业综合竞争力，同时也有利于增强公司盈利能力。

　　具体内容详见2022年 12月20日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件：

　　公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十二月二十日

　　证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2022—058

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议通知于2022年12月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2022年12月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司已认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。