东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予 部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　证券代码:688668         证券简称:鼎通科技         公告编号：2022-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属的限制性股票数量为30,000股，占公司最新股本总额98,809,104股的0.03%。

　　● 归属股票来源：东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎通科技”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、 本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一） 本次股权激励计划主要内容

　　1、激励工具：第二类限制性股票

　　2、授予数量：本激励计划向激励对象授予100万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,514万股的1.17%。其中，首次授予86万股（调整后为84.50万股）；预留14万股（调整后为15.50万股，其中8.00万股预留权益失效）。

　　3、授予价格（调整后）：22.50元/股（2022年4月公司召开股东大会通过了2021年度利润分配方案，并已完成权益分派实施工作，根据本次激励计划的有关规定，对本次激励计划授予价格（含预留授予）已进行了调整。）

　　4、激励人数：首次授予23人（调整后）；预留授予2人。

　　5、具体的归属安排如下：

　　本激励计划首次授予部分和预留授予部分的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　6、 业绩考核要求

　　（1） 公司层面业绩考核

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。考核各年度的净利润增长率（A），根据上述指标完成情况核算各年度公司层面归属比例（X）。预留授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：

　　公司层面归属比例（X）的计算方式如下：

　　注：上述“净利润”指标指经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。

　　（2） 个人层面业绩考核

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（二） 已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年7月12日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

　　2、2021年7月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖继辉女士作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年7月14日至2021年7月24日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年8月4日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体内容详见公司于2021年8月5日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》。

　　5、2021年8月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年8月25日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

　　7、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

　　8、2022年8月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意对第二类限制性股票首次授予部分符合归属条件的23名激励对象第一个归属期共计338,000股办理归属相关事宜。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。同日审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公司2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）由每股23.10元调整为每股22.50元。

　　9、2022年12月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

　　（三） 第二类限制性股票的授予情况

　　本激励计划于2021年8月25日向23名激励对象首次授予84.50万股限制性股票，2021年12月10日向2名激励对象授予7.50万股预留限制性股票。

　　注1：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司2021年限制性股票激励计划预留的8万股限制性股票自激励计划经公司2021年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已失效。

　　（四） 第二类限制性股票各期归属情况

　　2022年10月10日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属上市流通事宜，归属数量33.80万股，涉及激励对象23名。具体内容详见公司于2021年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象归属结果暨股份上市公告》。

　　除前述归属事项外，截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归属。

　　二、 第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

　　（一）2021年激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期已届满

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象自获授预留授予第二类限制性股票授予之日起12个月为第一个归属期。在满足相关归属条件的情况下，第二类限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的40%。公司2021年激励计划第二类限制性股票预留授予部分的授予日为2021年12月10日，因此预留授予激励对象的第一个归属期为2022年12月16日至2023年12月16日。

　　（二）2021年激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

　　公司预留授予激励对象的第二类限制性股票符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定第一个归属期的各项归属条件：

　　综上所述，在公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分的第一个归属期内，2名激励对象第一个归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对第二类限制性股票预留授予部分符合归属条件的2名激励对象第一个归属期共计30,000股办理归属相关事宜。

　　(三） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年12月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为30,000股。同意公司为符合条件的2名激励对象办理归属相关事宜。

　　(四） 监事会意见

　　公司监事会认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年第二次临时股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定为符合归属条件的2名激励对象办理归属30,000股限制性股票的相关事宜。

　　(五） 独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，获授限制性股票的2名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

　　三、 本次归属的具体情况

　　（一） 预留授予日：2021年12月10日

　　（二） 归属数量：3万股

　　（三） 归属人数：2人

　　（四） 授予价格：22.5元/股

　　（五） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六） 激励对象名单及归属情况

　　四、 监事会对激励对象名单的核实情况

　　本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件已成就。

　　五、 归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、 限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为：

　　1.本次归属的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

　　2.本次归属的条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

　　八、  上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）北京国枫律师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　东莞市鼎通精密科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年 12月20日

　　证券代码：688668         证券简称：鼎通科技        公告编号：2022-080

　　东莞市鼎通精密科技股份有限公司

　　关于签署募集资金专户存储三方及

　　四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意东莞市鼎通精密科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2411号）同意公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次向特定对象发行股票13,331,104股A股股票，发行价格为每股60.01元，募集资金总额为人民币799,999,551.04元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,760,683.06元后，实际募集资金净额为人民币785,238,867.98元。2022年12月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10572号）。

　　二、募集资金专户的开立情况

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次发行的募集资金采取了专户存储制度。

　　公司及子公司河南省鼎润科技实业有限公司已与及保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）、相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议在内容上与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月16日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　注：上述募集资金专户存储金额与实际募集资金净额的差异，系部分发行费用尚未支付所致。

　　注：根据各银行的内部管理制度，上述募集资金专户《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》签约的银行主体分别为中国银行股份有限公司广东省分行、中国建设银行股份有限公司东莞东城支行、东莞银行股份有限公司虎门支行、中国工商银行股份有限公司信阳平桥支行。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　公司、开户银行及东莞证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要

　　条款如下：公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东莞证券简称为“丙

　　方”签署的三方监管协议的主要条款如下：

　　第一条  甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方高速通讯连接器组件生产建设项目、新能源汽车连接器生产建设项目、补充流动资金项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　第二条  暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

　　第三条  甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　第四条  丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方应当依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　第五条  甲方授权丙方指定的保荐代表人袁炜、黄波可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　第六条  乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的募集资金存储专户对账单，并抄送给丙方。

　　第七条  甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　第八条  丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　第九条  乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　第十条  丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　第十一条  本协议自甲、乙、丙三方法定代表人 /负责人或其授权代表（需出具有效的授权委托书）签字或盖章并加盖各自公司公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　第十二条 反洗钱与反商业贿赂条款

　　12.1  本协议各方均清楚并承诺会严格遵守《反洗钱法》《反不正当竞争法》《公司法》等有关商业犯罪方面的法律法规，各方都清楚任何形式的洗钱和贿赂及一切商业犯罪行为都将触犯法律，并受到法律的严惩。

　　12.2  各方均不得向对方或对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。

　　12.3  各方均反对任何一方或任何一方工作人员为了本协议之目的与本协议以外的任何第三方发生第12.2款所列示的任何贿赂行为。各方承诺将合法合规地为对方提供服务，并向对方完整披露相关情况。任何一方或任何一方经办人员违反上述条款之规定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。

　　第十三条  通知：

　　13.1各方在本协议中填写的联系方式（包括通讯地址、联系电话、传真号码等）均为真实有效。任一联系方式发生变更，变更方应立即以书面方式将变更信息送达至对方在本协议填写的通讯地址。该等信息变更在对方收到更改通知之日视为有效地址。

　　13.2 除本协议另有明确约定外，一方对其他方的任何通知，该方有权通过以下任一方式进行。该方有权选择其认为合适的通知方式，且无需对邮递、传真、电话或任何通讯系统所出现的传递失误、缺漏或延迟承担责任。同时选择多种通知方式，以其中较快到达其他方者为准。

　　（1）公告，以丙方在其官方网站、网上营业厅或营业网点发布公告之日为送达日。

　　（2）专人送达，以其他方签收之日为送达日。

　　（3）邮递（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄）送达于本协议记载的甲乙丙三方联系地址，以邮寄之日后的第3日（同城）/第5日（异地）或其他方实际收件日，以较快到达之日为送达日。

　　（4）传真、移动电话短信、电子邮件或其他电子通讯方式送达于本协议记载的甲乙丙三方传真号码、固定电话、移动电话、电子邮箱等电子通讯地址，以发送之日为送达日。

　　13.3各方同意，各方在本协议填写的通讯地址或书面通知他方变更的联系方式为法院、仲裁委员会等争议解决机构向各方送达司法文书及其他书面文件的地址。在本协议争议解决过程中，法院、仲裁委员会等争议解决机构通过邮递（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄）方式将司法文书或其他书面文件送达于各方在本协议填写的通讯地址的，以各方在送达回证上的签收日为送达日；各方未在送达回证上签收的，以邮寄之日后的第3日（同城）/第5日（异地）视为送达日。

　　第十四条  适用法律与争议的解决

　　14.1 本协议适用中国法律。

　　14.2 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由甲乙丙三方友好协商解决。本协议任何一方认为协商不足以解决前述争议或纠纷的，均有权向深圳国际仲裁院提请仲裁，仲裁地点为深圳，适用该院当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。

　　14.3 就本协议某一条款产生争议或纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

　　第十五条  本协议壹式陆份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　四、《募集资金四方监管协议》的主要内容

　　公司及子公司、开户银行及东莞证券签订的《募集资金专户存储四方监管协议》主要条款如下：公司及子公司合并简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东莞证券简称为“丙方”签署的四方监管协议的主要条款如下：

　　第一条  甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方一、甲方二高速通讯连接器组件生产建设项目、新能源汽车连接器生产建设项目、补充流动资金项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　第二条  暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

　　第三条  甲乙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　第四条  丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方应当依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　第五条  甲方授权丙方指定的保荐代表人袁炜、黄波可以随时乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的

　　合法身份证明和单位介绍信。

　　第六条  乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的募集资金存储专户对账单，并抄送给丙方。

　　第七条  甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　第八条  丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　第九条  乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　第十条  丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　第十一条  本协议自甲、乙、丙三方法定代表人 /负责人或其授权代表（需出具有效的授权委托书）签字或盖章并加盖各自公司公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　第十二条 反洗钱与反商业贿赂条款

　　12.1  本协议各方均清楚并承诺会严格遵守《反洗钱法》《反不正当竞争法》《公司法》等有关商业犯罪方面的法律法规，各方都清楚任何形式的洗钱和贿赂及一切商业犯罪行为都将触犯法律，并受到法律的严惩。

　　12.2  各方均不得向对方或对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。

　　12.3  各方均反对任何一方或任何一方工作人员为了本协议之目的与本协议以外的任何第三方发生第12.2款所列示的任何贿赂行为。各方承诺将合法合规地为对方提供服务，并向对方完整披露相关情况。任何一方或任何一方经办人员违反上述条款之规定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。

　　第十三条  通知：

　　13.1各方在本协议中填写的联系方式（包括通讯地址、联系电话、传真号码等）均为真实有效。任一联系方式发生变更，变更方应立即以书面方式将变更信息送达至对方在本协议填写的通讯地址。该等信息变更在对方收到更改通知之日视为有效地址。

　　13.2 除本协议另有明确约定外，一方对其他方的任何通知，该方有权通过以下任一方式进行。该方有权选择其认为合适的通知方式，且无需对邮递、传真、电话或任何通讯系统所出现的传递失误、缺漏或延迟承担责任。同时选择多种通知方式，以其中较快到达其他方者为准。

　　（1）公告，以丙方在其官方网站、网上营业厅或营业网点发布公告之日为送达日。

　　（2）专人送达，以其他方签收之日为送达日。

　　（3）邮递（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄）送达于本协议记载的甲乙丙三方联系地址，以邮寄之日后的第3日（同城）/第5日（异地）或其他方实际收件日，以较快到达之日为送达日。

　　（4）传真、移动电话短信、电子邮件或其他电子通讯方式送达于本协议记载的甲乙丙三方传真号码、固定电话、移动电话、电子邮箱等电子通讯地址，以发送之日为送达日。

　　13.3各方同意，各方在本协议填写的通讯地址或书面通知他方变更的联系方式为法院、仲裁委员会等争议解决机构向各方送达司法文书及其他书面文件的地址。在本协议争议解决过程中，法院、仲裁委员会等争议解决机构通过邮递（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄）方式将司法文书或其他书面文件送达于各方在本协议填写的通讯地址的，以各方在送达回证上的签收日为送达日；各方未在送达回证上签收的，以邮寄之日后的第3日（同城）/第5日（异地）视为送达日。

　　第十四条  适用法律与争议的解决

　　14.1 本协议适用中国法律。

　　14.2 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由甲乙丙三方友好协商解决。本协议任何一方认为协商不足以解决前述争议或纠纷的，均有权向深圳国际仲裁院提请仲裁，仲裁地点为深圳，适用该院当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。

　　14.3 就本协议某一条款产生争议或纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

　　第十五条  本协议壹式柒份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　东莞市鼎通精密科技股份有限公司

　　2022年12月20日