振德医疗用品股份有限公司 关于参与投资绍兴国创振德医疗产业 一期股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

　　证券代码：603301        证券简称：振德医疗      公告编号：2022-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商登记为准，以下简称“国创振德医疗产业一期、基金”）。

　　2、投资金额：振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”、“公司”、或者“本公司”）拟作为有限合伙人出资人民币10,000万元投资国创振德医疗产业一期，占基金出资总额的50.00%。

　　3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资在公司董事长审批权限范围内，本次投资无需提交公司董事会及股东大会批准。

　　4、特别风险提示：国创振德医疗产业一期现处于设立阶段，暂未完成工商注册,尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；基金在后续运营过程中，所投项目将受到经济环境、法律法规、行业周期、标的项目经营管理等多种因素影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。

　　一、对外投资概述

　　为充分利用合作各方资源优势，通过专业化投资管理团队，及时把握行业和市场信息，寻求良好的投资机会，公司拟参与投资设立绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　国创振德医疗产业一期组织形式为有限合伙企业，拟定出资总额为20,000万元，设立后将主要围绕公司主营业务战略协同与产业链多元布局的重点领域，择优投向发展前景好与盈利能力强的医疗器械相关优质企业股权。振德医疗拟作为有限合伙人出资人民币10,000万元，占基金认缴出资总额的50.00%；绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人出资人民币9,998万元，占基金认缴出资总额的49.99%。基金的普通合伙人为绍兴市富越私募基金管理有限公司（以下简称“富越基金”），普通合伙人拟出资人民币2万元，占基金认缴出资总额的0.01%。就上述投资事项，公司拟与相关合作方签署《绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

　　名称：绍兴市富越私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330600MA2JQCF08F

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：浙江省绍兴市越城区平江路2号绍兴水木湾区科学园3号楼20层2002室

　　法定代表人：高建立

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立时间：2020年9月27日

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　绍兴市富越私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码：P1072442。

　　（二）有限合伙人

　　1、振德医疗用品股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330600609661634M

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　主要经营场所：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区

　　法定代表人：鲁建国

　　注册资本：人民币26645.1202万元

　　成立时间：1994年08月18日

　　经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械)；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒剂生产(不含危险化学品)；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械)；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品及器材制造；母婴用品制造；日用化学产品制造；日用口罩(非医用)生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩(非医用)销售；母婴用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330624MA7H6RNN6F

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：浙江省绍兴市新昌县南明街道鼓山中路118号附楼405

　　执行事务合伙人：绍兴市富越私募基金管理有限公司

　　出资额：人民币100,000万元

　　成立时间：2022年01月28日

　　经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至本公告日，上述各合作方与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　绍兴市富越私募基金管理有限公司控股股东为绍兴富越企业管理有限公司，绍兴富越企业管理有限公司控股股东为绍兴市国有资本运营有限公司；绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为绍兴市富越私募基金管理有限公司，绍兴市国有资本运营有限公司持有绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）99.90%出资份额。绍兴市富越私募基金管理有限公司和绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）同系绍兴市国有资本运营有限公司控制的企业。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）名称：绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商登记为准）

　　（二）类型：有限合伙企业

　　（三）基金规模：人民币20,000万元

　　（四）执行事务合伙人：绍兴市富越私募基金管理有限公司

　　（五）基金管理人：绍兴市富越私募基金管理有限公司

　　（六）投资范围：基金聚焦投资公司主营业务战略协同与产业链多元布局的重点领域，择优投向发展前景好与盈利能力强的相关医疗器械优质企业股权。

　　（七）国创振德医疗产业一期的投资人及投资情况如下：

　　截至本公告披露日，国创振德医疗产业一期处于设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。

　　四、《绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要内容

　　（一）总认缴出资额及出资方式

　　合伙人在本协议签署之日时对合伙企业的总认缴出资额为人民币贰亿元，所有合伙人均应以货币的出资方式对合伙企业出资。具体拟出资情况如下：

　　各合伙人的认缴出资额应按照管理人发出的书面文件或正式通知（“缴付出资通知”）的要求分期缴付。本协议生效后，管理人可根据本基金投资项目情况向各合伙人发出各期缴付出资通知，要求各合伙人缴付各自的认缴出资额。各合伙人对合伙企业认缴出资额分两次缴付，第一次缴付通知在基金备案之前，第一次缴付出资比例为其认缴出资额的50%，管理人可以按照本条的约定发出第二次缴款通知，第二次缴付出资比例为其认缴出资额的剩余50%。

　　（二）基金期限

　　1、除非根据本协议约定提前解散，合伙企业的存续期限为自起始日起4年，根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。（前述期限统称为“存续期限”）。如合伙企业的存续期间与经营期限不一致的，管理人可以在适当的时候变更经营期间使其与存续期限保持一致。

　　2、本合伙企业设置“投资期”和“退出期”安排，投资期为3年，退出期为1年，如基金存续期限届满4年仍无法实现全部退出，则自动展期1年。如展期结束后仍无法全部退出，则退出安排须经全体合伙人一致同意。

　　（三）投资决策程序

　　1、基金下设投资决策委员会，负责对项目进行立项决策与投资决策。相关立项决策应提出项目规模、出资比例、尽调方案、投资方式、投资估值、交易结构、退出安排等事项。

　　2、投资决策委员会成员共计3名，振德医疗推荐2名（含外部专家1名），富越基金推荐1名，经全体委员全票表决通过视为决议通过。

　　（四）投资领域

　　合伙企业围绕振德医疗主营业务战略协同与产业链多元布局的重点领域，择优投向发展前景好与盈利能力强的医疗器械相关优质企业股权。

　　（五）收益分配和亏损分担

　　1、现金分配

　　1.1除非本协议另有明确约定，合伙企业因某一项目投资或者临时投资等取得的可分配现金，应当在与该项目投资或临时投资等相关（“相关投资”）的所有合伙人之间根据各自实缴出资比例计算和分配初始分配部分。每个合伙人的初始分配部分应按照如下方式和顺序在该合伙人和管理人之间进行分配：

　　1.1.1首先，返还出资：分配给该合伙人，直至其依本第（1）项累计分配的金额达到其分配当时就相关投资所缴付的实缴出资额；

　　1.1.2然后，分配收益：(i) 就相当于该合伙人就相关投资所缴付的实缴出资额自实际到账之日起按照每年单利百分之八（8%）的业绩比较基准计算的门槛收益额（如有）（“门槛收益额”）分配给该合伙人；(ii)在扣除第(i)项的门槛收益额的金额后，剩余可分配现金为超额收益（如有）（“超额收益”）。该超额收益中，根据本协议约定的投资方式，普通合伙人享有由直接投资产生部分的20%以及由子基金投资产生部分的2%，全体合伙人按照实缴份额出资比例享有剩余的超额收益。

　　为避免疑问，本条中有关收益分配的约定不应被视为是管理人对各合伙人可获分配的预期收益作出任何承诺或保证，管理人不保证各合伙人的实缴出资本金不受损失。

　　1.2如分配将使合伙企业破产，合伙企业无须进行本条的分配。

　　2、非现金分配

　　2.1在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现且经管理人和全体合伙人一致同意后决定以非现金方式进行分配的，该等非现金分配应当像“现金分配”一样适用约定的分配原则。如任何分配同时包含现金和非现金，每一合伙人和管理人所获分配中现金与非现金的比例应相同。如合伙企业的非现金资产为处于限售期内的股票的，任何合伙人不得要求对该等资产进行非现金分配。届时，合伙企业可以采取延长存续期限等方式待该等非现金资产可以变现后予以变现，并按照本协议之相关规定进行分配。

　　2.2为计算收益分配和亏损分担之目的，管理人按照本条向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。

　　3、亏损分担及合伙人对合伙企业债务的责任

　　受限于本协议相关约定，合伙企业亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　4、税费承担

　　根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，无所得税纳税义务，但相关税收法律制度改革后所产生的税收（如增值税等），由合伙企业依法予以承担。合伙人所获分配的资金中的应税所得，由各合伙人分别缴纳所得税。

　　（六）投资退出

　　1、合伙企业在每次投资决策前应充分考虑到未来的退出方式，可选择的退出方式包括但不限于：股权（份额）转让、股份减持、股东（合伙人）回购及解散清算等。

　　2、合伙企业投资项目在达到协议约定的投资年限或退出条件时，由基金管理人按约定实施退出；其他情形下需要退出的，由富越基金制定退出方案并按原有投资决策程序予以实施。

　　3、合伙企业原则上应按照章程或协议约定的退出价格执行。章程或者协议没有约定的，按国有资产管理有关规定需进行评估的，由富越基金按规定程序聘请具备资质的资产评估机构进行评估。

　　4、合伙企业原则上应按章程或协议约定的受让方转让股权（份额）。需按未约定方式退出的，按原有投资决策程序报批后，由富越基金具体办理退出事宜。按国有资产管理有关规定需进场交易的，应通过依法设立的产权交易机构采取公开挂牌方式退出。

　　5、合伙企业在对外投资时，应在章程或协议中约定有下述情况之一时，合伙企业可选择提前退出：

　　5.1章程或协议签署后超过6个月，未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的。

　　5.2合伙企业投资后1年以上，子基金或被投项目企业未按投资计划开展投资业务或未实际出资的。

　　5.3子基金严重偏离章程或合伙协议约定投资的，且造成合伙企业重大损失的。

　　5.4子基金投资不符合本办法规定或绩效不达预期的。

　　5.5发现其他严重危及合伙企业安全等事前约定退出情形的。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、公司本次参与投资国创振德医疗产业一期，有利于通过市场化、专业化运作管理，深耕主业发展、拓展投资领域，获得更多投资机会和财务收益机会。

　　2、公司是一家集研发、生产、销售为一体的医疗+健康产业协同发展的企业，拟投资的国创振德医疗产业一期将围绕公司主营业务战略协同与产业链多元布局的重点领域进行投资布局，有利于公司更好抓住医疗行业发展机会。

　　3、本次投资资金来源为公司自有资金，投资规模占公司净资产比例较低，不会对公司正常生产经营产生重大影响。公司作为基金有限合伙人，以认缴出资额为限对基金的债务承担责任。

　　六、风险提示

　　国创振德医疗产业一期现处于设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；基金在后续运营过程中，所投项目将受到经济环境、法律法规、行业周期、标的项目经营管理等多种因素影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。

　　公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　振德医疗用品股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日