首创证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（下转C2版）

　　股票简称：首创证券                                                                      股票代码：601136

　　Capital Securities Corporation Limited

　　（住所：北京市朝阳区安定路5号院13号楼A座11-21层）

　　保荐机构（主承销商） 

　　（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

　　二二二年十二月二十一日

　　特别提示

　　本公司股票将于2022年12月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，差异均系四舍五入造成。

　　二、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　（一）公司控股股东北京首都创业集团有限公司承诺

　　“北京首都创业集团有限公司（以下简称‘本公司’），截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）155,169万股股份，占首创证券总股本的63.08%。

　　本公司承诺，根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。

　　本公司承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自首创证券A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。同时，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，本公司所持首创证券股票在前述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。首创证券上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的首创证券股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除息除权事项，上述发行价格作相应调整。

　　本公司承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起60个月内不转让。

　　本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”

　　（二）北京市基础设施投资有限公司承诺

　　“北京市基础设施投资有限公司（以下简称‘本公司’）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）47,308万股股份，占首创证券总股本的19.23%。

　　本公司承诺，根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。

　　本公司承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自首创证券A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。

　　本公司承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起60个月内不转让。

　　本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”

　　（三）北京能源集团有限责任公司承诺

　　“北京能源集团有限责任公司（以下简称‘本公司’）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）22,708万股股份，占首创证券总股本的9.23%。

　　本公司承诺，根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。

　　本公司承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自首创证券A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。

　　本公司承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起60个月内不转让。

　　本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”

　　（四）城市动力（北京）投资有限公司承诺

　　“城市动力（北京）投资有限公司（以下简称‘本公司’）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）15,138万股股份，占首创证券总股本的6.15%。

　　本公司承诺，根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。

　　本公司承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自首创证券A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。

　　本公司承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起36个月内不转让。

　　本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”

　　（五）北京安鹏兴业投资有限公司承诺

　　“北京安鹏兴业投资有限公司（以下简称‘本公司’）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）5,677万股股份，占首创证券总股本的2.31%。

　　本公司承诺，根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。

　　本公司承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自首创证券A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。

　　本公司承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起36个月内不转让。

　　本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”

　　（六）公司各股东股份锁定期限

　　公司股东所持公司股份锁定期限如下表所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。

　　[1] 2019年7月，北京首都创业集团有限公司取得发行人前身首创证券有限责任公司200.00万股权，发行人改制为股份公司后折为400.00万股股份。

　　[2] 2019年4月，北京首都创业集团有限公司取得发行人前身首创证券有限责任公司5,800.00万股权，发行人改制为股份公司后折为11,600.00万股股份。

　　[3] 2020年7月，北京市基础设施投资有限公司取得发行人前身首创证券有限责任公司12,500.00万股权，发行人改制为股份公司后折为 25,000.00万股股份。

　　三、公开发行前持有公司5%以上股份的股东持股意向及减持意向的承诺

　　公司5%以上股东北京首都创业集团有限公司、北京市基础设施投资有限公司、北京能源集团有限责任公司、城市动力（北京）投资有限公司承诺如下：

　　“一、本单位所持公司股份的锁定期届满后，本单位将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、本单位业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。

　　二、如本单位确定减持所持公司股份，本单位届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本单位可以减持公司股份。

　　三、本单位减持所持公司股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。

　　四、如因本单位未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本单位将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”

　　四、关于公司股价稳定措施的预案

　　为维护公众投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本公司于2020年10月18日召开的第一届董事会第四次会议、2020年11月2日召开的2020年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，预案在本公司上市后自动生效，并在此后三年内有效。

　　1、启动股价稳定预案的具体条件

　　公司上市后三年内，除因不可抗力因素所致的股价下跌之外，公司出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股价。

　　2、稳定股价的具体措施

　　在公司股票价格触发启动股价稳定预案条件之日起15个交易日内，采用以下四种方式的一种或多种，即公司向社会公众股东回购股份、控股股东增持公司股份、公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）和高级管理人员增持公司股份或者其他证券监督管理部门认可的方式，并制定具体的稳定股价方案。

　　（1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份

　　在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的10%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　（2）公司控股股东增持公司股份

　　公司控股股东将在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东上一会计年度从公司所获得现金分红税后金额的10%，单一会计年度累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东、实际控制人上一会计年度从公司所获得现金分红税后金额的20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　（3）公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员增持公司股份

　　公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　单次用于购买股份的金额不高于公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的10%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度自公司领取税后薪酬额的20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　如果董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员的股份增持方案实施前，本公司股票收盘价已不再符合需要启动股价稳定措施条件的，董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员可不再实施上述股价稳定措施。

　　对于未来新选举或聘任的董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。

　　3、终止执行

　　公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求。

　　（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　五、对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、发行人控股股东承诺

　　“一、本单位作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　二、本单位将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

　　三、如本单位未能履行上述承诺，本单位将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”

　　2、发行人的董事和高级管理人员承诺

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　六、关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

　　1、控股股东承诺

　　“首创证券股份有限公司（以下简称‘目标公司’）拟申请首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称‘首次公开发行’），目标公司编制了《首创证券股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）。为维护公众投资者的利益，本单位作为目标公司控股股东，现承诺如下：

　　1、目标公司《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若因《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断目标公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本单位承诺将督促目标公司履行股份回购事宜的决策程序，并在目标公司召开股东大会对回购股份做出决议时，本单位将在股东大会审议时投赞成票。

　　3、目标公司《招股说明书》及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本单位将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者遭受的损失。

　　4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本单位因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本单位将遵从该等规定。”

　　2、发行人承诺

　　“1、本公司《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，如本公司本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，上述股票发行价相应进行除权除息调整。回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。

　　3、本公司《招股说明书》及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本单位将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者遭受的损失。

　　4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司将遵从该等规定。”

　　3、发行人的董事、监事和高级管理人员承诺

　　“1、公司《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若因《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、监事会对回购股份做出决议时，本人将在董事会、监事会审议时投赞成票。

　　3、公司《招股说明书》及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者遭受的损失。

　　4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人将遵从该等规定。”

　　七、招股说明书中有关承诺的相应约束措施

　　1、发行人承诺

　　“一、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　1、在符合中国证监会规定的披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）。

　　4、给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　5、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

　　二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。”

　　2、控股股东承诺

　　“一、如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），本单位将采取以下措施：

　　1、通过目标公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　2、向目标公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护目标公司及其投资者的权益。

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交目标公司股东大会审议（如需）。

　　4、如果因未履行相关承诺事项而获得不当收益的，所获收益归目标公司所有，并在获得收益且知晓未履行相关承诺事项的事实之日的五个工作日内将所获收益支付给目标公司指定账户。

　　5、给目标公司或投资者造成损失的，将依法对目标公司或投资者进行赔偿。

　　6、本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

　　二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施：

　　1、通过目标公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　2、向目标公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交目标公司股东大会审议（如需）。”

　　3、除控股股东以外的其他股东承诺

　　“一、如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），本单位将采取以下措施：

　　1、通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）。

　　4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

　　5、给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

　　6、本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

　　二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施：

　　1、通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。”

　　4、公司董事、监事及高级管理人员的承诺

　　“一、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　1、及时在股东大会及符合中国证监会规定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。

　　4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

　　5、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　6、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

　　二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　1、及时在股东大会及符合中国证监会规定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。”

　　八、关于申请首发上市企业股东持股情况的承诺

　　发行人承诺：

　　“（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

　　（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

　　（三）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

　　（四）不存在证监会系统离职人员（指本公司申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）入股本公司的情形。”

　　九、本次发行中介机构承诺

　　本次发行保荐机构国信证券承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。”

　　本次发行审计机构中审亚太承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京国枫律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　本次发行资产评估机构中水致远承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　十、股利分配政策及滚存利润分配

　　（一）公司的股利分配政策

　　1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、发放现金分红、股票股利的具体条件

　　公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大资金支出等特殊情况发生；（3）公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

　　公司在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司全体股东的整体利益；（3）公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　4、差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

　　5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。

　　6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。

　　7、利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序

　　（1）利润分配方案的决策程序

　　公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应当发表独立意见。因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及公司留存收益的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合公司章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

　　（2）调整利润分配政策的决策程序

　　由于遇到自然灾害等不可抗力事件或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。

　　董事会在拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案不符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所及公司章程有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　股东大会对调整利润分配政策议案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　（二）滚存利润的分配安排

　　经公司2020年10月18日第一届董事会第四次会议审议通过，2020年11月2日召开的2020年第三次临时股东大会批准，本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配安排为：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　十一、保荐机构及发行人律师对上述承诺及约束措施的意见

　　保荐机构认为：发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施具有合法性。

　　十二、重大风险提示

　　公司提醒投资者认真阅读公司招股说明书“第四节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）证券市场波动风险

　　证券市场行情受到国际经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发展状况和景气程度、汇率波动、融资成本和利率水平等因素影响，具有周期性强、波动性大的特点。

　　以上证指数收盘价为例，2019年末上证指数收盘3,050.12点，全年上涨22.30%；2020年末，上证指数收盘3,473.07点，全年上涨13.87%；2021年末，上证指数收盘3,639.78点，全年上涨4.80%；2022年6月末，上证指数收盘3,398.62点，当期累计下跌6.63%。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，证券行业实现净利润1,230.95亿元、1,575.34亿元、1,911.19亿元和811.95亿元，与上年同期相比变动为84.77%、27.98%、21.32%和-10.06%，证券行业利润波动与证券市场波动高度相关。

　　本公司收入和净利润来源于证券相关业务，与证券行业的整体景气程度、证券市场的波动程度等具有较强的相关性，经营业绩变动幅度较大。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司分别实现营业收入133,961.88万元、165,798.40万元、211,349.35万元和75,839.83万元，实现净利润43,385.77万元、61,142.21万元、85,863.03万元和24,166.41万元，2020年度和2021年度净利润较上年度增长40.93%和40.43%，2022年1-6月净利润较上年同期下降13.79%，变动趋势与行业基本一致。证券市场的大幅波动，将影响客户交易热情和市场投融资活动，使公司证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用业务等各类业务面临经营风险，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。

　　2022年以来，受国内宏观经济走势趋弱、美联储加息缩表、俄乌爆发冲突、国内局部地区疫情爆发等事件的影响，A股市场波动加大。若未来证券市场不景气或出现剧烈波动的极端情形，本公司的盈利水平可能出现较大波动，并存在净利润大幅下降的风险，不排除公司上市当年营业利润比上年下降50%以上甚至出现经营亏损的可能性。

　　（二）行业竞争风险

　　1、与其他证券公司的竞争

　　根据证券业协会统计数据，截至2022年6月30日，我国共有140家证券公司。目前我国证券公司业务同质化严重，对传统通道业务依赖性较强，业务品种和目标客户群类似，行业整体竞争日趋激烈。部分证券公司通过发行上市、收购兼并等方式迅速扩大业务规模和资本实力，进一步巩固竞争优势，市场份额不断扩大。部分中小证券公司利用自身优势资源和业务创新机遇，在部分区域市场和行业细分领域确立了比较优势，形成差异化和专业化的竞争态势。

　　随着证券行业对外开放程度的不断加深，中国证监会2018年4月出台《外商投资证券公司管理办法》，明确允许外资控股合资证券公司并将逐步放开合资证券公司业务范围，并于2020年4月1日全面取消证券公司外资持股比例限制。目前，中国证监会已核准设立多家外资控股证券公司，预计外资证券公司将在机构业务、财富管理、跨境投行、衍生品等业务领域给内资证券公司带来较大的竞争压力。

　　公司主要业务板块包括资产管理类业务、投资类业务、投资银行类业务和零售与财富管理类业务等。根据证券业协会的统计数据，2019年度、2020年度和2021年度公司重点业务的市场份额及行业排名情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2019年、2020年和2021年中国证券业协会仅公布客户资产管理业务收入行业排名在中位数以上的数据，故未计算市场份额。

　　与大型证券公司相比，公司在资本规模、品牌知名度、多元化的产品及服务能力、客户基础、分支机构建设等方面存在不足，主要业务市场占有率有待提升。如公司不能在激烈的市场竞争中快速提高资本实力，在区域市场或细分领域取得比较优势，可能面临业务规模萎缩、盈利能力下降的风险。

　　2、与其他金融机构及互联网金融公司竞争的风险

　　随着客户对综合金融服务需求提升，金融机构混业经营成为趋势，证券公司与商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构的竞争加剧。商业银行、保险公司等金融机构在客户资源、销售渠道、资本实力等方面具有优势，若国家逐步放松金融分业经营、分业监管的限制，证券公司将面临来自其他金融机构更为严峻的市场竞争。

　　互联网金融和金融科技的快速发展，给证券行业依靠牌照和通道盈利的模式带来冲击，改变了行业竞争环境。互联网金融公司拥有成本低、效率高和覆盖广的优点，凭借海量客户和海量数据，逐步抢占证券公司证券经纪业务市场份额，对证券行业现有的经营模式、客户基础和盈利来源带来一定程度的影响。若公司不能利用互联网金融和金融科技变革传统业务，及时提高服务品质和管理水平，不能有效拓展盈利渠道，则可能难以应对激烈的行业竞争，面临业务规模萎缩、市场份额下降、盈利能力下滑的风险。

　　（三）与公司经营及业务相关的风险

　　1、资产管理类业务风险

　　公司资产管理类业务主要包括资产管理业务、私募投资基金业务等，业务收入主要来源于管理费收入和超额业绩报酬收入，是公司重要业务之一。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司资产管理类业务分部营业收入分别为22,299.15万元、41,482.30万元、43,774.05万元和31,941.80万元，占当期公司营业收入的比重分别为16.65%、25.02%、20.71%和42.12%。公司资产管理类业务主要存在以下风险。

　　（1）资产管理业务风险

　　公司资产管理业务面临的主要风险包括资产管理产品的投资风险和资产管理业务的竞争风险。

　　①资产管理产品的投资风险

　　受行业政策变化、证券市场波动、投资证券品种自身固有风险、具体投资决策与资产管理措施不恰当等因素影响，公司资管产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，可能导致投资者赎回产品份额甚至可能导致资管产品清盘，进而影响公司资产管理规模，对公司收取管理费和超额业绩报酬产生不利影响。如果资管产品在开放期出现投资者大额赎回的情况，还可能导致资管产品没有足够的现金应对投资者赎回要求，从而引发资管产品流动性风险并对公司声誉产生不利影响。

　　②资产管理业务的竞争风险

　　资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除面临同行业公司竞争外，公司还面临来自商业银行、基金公司、保险公司、信托公司及其他竞争对手的竞争，互联网金融发展及国内资产管理业务市场对外开放也深刻影响着行业的竞争环境和市场格局。如公司不能在产品设计、市场推广、投资能力、客户服务等方面取得竞争优势，公司资产管理业务的竞争力可能下降。同时，资产管理业务具有一定的规模经济性，如公司未能在激烈的市场竞争中扩大资产管理规模，则公司将不能获得规模经济，进而对公司资产管理业务的竞争能力、经营业绩产生不利影响。

　　（2）私募投资基金业务风险

　　公司的私募投资基金业务主要通过全资子公司首正德盛开展，在公司开展私募投资基金业务的过程中，面临的风险主要包括投资决策风险和投资退出风险。

　　①投资决策风险

　　公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募基金，主要投资于未上市企业股权，如公司对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、发展前景等判断出现较大偏差或突发事件对投资对象产生重大不利影响，可能导致投资项目失败。

　　②投资退出风险

　　与发达资本市场相比，我国多层次资本市场尚处于建设中，私募投资基金主要以在非公开市场协议转让标的公司股权或标的公司IPO后在公开市场卖出股份为退出机制，存在退出方式较为单一、投资回报周期相对较长的问题，从而给公司私募投资基金带来退出风险。

　　（3）资产管理类表外业务风险

　　公司及子公司在资产管理类业务中作为资产管理计划、私募投资基金的管理人，承担资产管理计划、私募投资基金的管理职能，收取管理费及业绩报酬。报告期各期末，公司管理的资产管理计划净值分别为478.41亿元、812.60亿元、867.34亿元和1,032.32亿元；私募投资基金认缴资本分别为1.00亿元、1.40亿元、36.08亿元和36.20亿元。公司对该等资产管理计划、私募投资基金的收益及所投资标的不存在任何承诺或担保，公司无需承担刚性兑付责任，但若底层资产发生严重违约、重大减值情形，可能导致投资者大额赎回并对公司品牌产生负面影响，进而可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　2、投资类业务风险

　　公司的投资类业务主要包括固定收益投资交易、权益类证券投资、另类投资以及新三板做市业务等。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司投资类业务分部营业收入分别为59,391.95万元、64,186.68万元、105,842.43万元和18,485.38万元，占当期公司营业收入的比重分别为44.33%、38.71%、50.08%和24.37%。公司投资类业务风险主要包括证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

　　（1）证券市场的系统性风险

　　证券市场的系统性风险指不能通过分散投资消除的风险，当证券市场剧烈波动时，可能给公司投资类业务带来经济损失。由于我国证券市场相比于发达国家市场尚不完善，易产生剧烈波动，同时我国证券市场可供选择的投资品种及对冲工具有限，各类投资产品关联性程度较高，公司难以完全消除证券市场剧烈波动对投资类业务带来的系统性风险影响。

　　（2）投资产品的内含风险

　　公司投资类业务的投资品种较为多样化，各类投资品种均存在自身特有的风险特征，如债券投资可能面临债券发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌或本息无法兑付的风险，股票投资可能面临重大突发事件导致股票价格大幅下跌的风险，新三板做市业务可能面临挂牌企业股票流动性不足的风险，另类投资业务可能面临因投资标的经营或管理不善而导致投资损失的风险等。随着公司投资类业务规模的扩大，纳入公司投资类业务交易范围的不同风险特征的证券种类和数量均可能增加，各类证券的内含风险可能导致公司投资类业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。

　　（3）投资决策不当风险

　　截至2022年6月30日，公司投资业务中涉及违约、诉讼等风险事件的交易性金融资产账面价值为20,923.06万元，占公司期末总资产的比例为0.56%；涉及违约、诉讼等风险事件的其他债权投资账面价值为2,840.23万元，减值准备为292.31万元，账面价值占公司期末总资产的比例为0.08%。

　　公司的投资类业务表现依赖于公司对具体交易品种作出的投资决策。由于证券市场本身存在较大不确定性，如果公司投资类业务不能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合、投资规模和投资时机，则存在因投资决策不当造成公司投资类业务盈利下滑甚至投资亏损的风险。

　　3、投资银行类业务风险

　　公司的投资银行类业务包括股票保荐及承销业务、债券承销业务、资产证券化业务和财务顾问业务等，投资银行类业务是本公司主要业务之一。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司投资银行类业务分部营业收入分别为23,748.88万元、27,816.11万元、16,581.62万元和6,852.66万元，占公司当期营业收入的比重分别为17.73%、16.78%、7.85%和9.04%。公司投资银行类业务主要存在以下风险。

　　（1）市场化改革政策的影响

　　近年来，我国证券市场持续推进市场化改革，科创板的设立、创业板注册制改革、新三板精选层改革、北交所的设立以及相关配套法律法规的实施，对新股发行市场及传统投资银行盈利模式带来冲击，对证券公司定价能力、承销能力和风险管控能力提出了更高的要求，大型证券公司凭借综合优势更可能在投资银行领域构筑核心竞争力。随着市场化改革不断推进，如公司不能适应未来监管政策的变化、发行节奏的变化及服务模式的变化，不能及时调整公司的管理机制、加强投资银行团队建设，可能对公司投资银行类业务产生不利影响。

　　（2）未能勤勉尽责受到监管处罚的风险

　　公司作为证券发行的保荐机构、主承销商、新三板业务主办券商和并购业务的财务顾问等，在执业过程中可能存在项目执行人员在尽职调查过程中未遵守法律法规及其他规定，未能做到诚实守信、勤勉尽责的情形，导致公司出具的相关文件信息披露不充分，进而可能导致公司被监管部门行政处罚或采取监管措施，甚至需要向投资者承担赔偿责任，从而对公司声誉和投资银行类业务开展造成重大不利影响。

　　报告期内，公司担任主承销商或联席主承销商共发行债券115次，主承销规模为615.74亿元；担任计划管理人共发行资产支持证券33次，发行规模为360.59亿元。公司不对上述债券和资产支持证券承担刚性兑付的责任，若债券发行人、资产支持证券原始权益人到期未能按时偿还本息，公司作为主承销商和计划管理人，存在被债券投资者和资产支持证券持有人以公司开展的尽职调查不够勤勉尽责而要求赔偿损失的法律风险以及公司市场声誉受损的风险，从而对公司投资银行类业务开展造成重大不利影响。

　　（3）发行失败的风险

　　公司在开展股票、债券和资产支持证券发行业务时，若因公司对相关证券价值判断出现偏差或发行方案设计不合理，可能出现发行失败的情况，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。公司采取余额包销的方式开展承销业务时，可能出现大额包销的情形，从而使公司面临财务损失风险和资金流动性风险。

　　4、零售与财富管理类业务风险

　　公司零售与财富管理类业务主要包括证券经纪业务、信用业务和期货业务等。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司零售与财富管理类业务分部营业收入分别为31,087.18万元、34,328.37万元、44,178.75万元和22,169.99万元，占公司当期营业收入的比重分别为23.21%、20.70%、20.90%和29.23%。公司零售与财富管理类业务主要存在以下风险。

　　（1）证券经纪业务风险

　　证券经纪业务是公司成立后最早开展的业务，是公司主要的收入来源之一。市场交易量波动、交易佣金率下滑、营业网点和营销人员管理等因素可能导致公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给公司带来经营风险。

　　①市场交易量波动带来的风险

　　证券市场交易量波动幅度较大。根据Choice数据，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，股票市场日均成交金额分别为5,206.16亿元、8,482.05亿元、10,584.75亿元和9,763.69亿元，同比变动分别为40.84%、62.92%、24.79%和7.53%。证券市场交易量波动直接影响公司证券经纪业务手续费及佣金净收入，如未来证券市场交易活跃度下降，公司证券经纪业务收入将面临下滑的风险。

　　②佣金率下滑带来的风险

　　随着A股市场放开“一人一户”限制以及互联网金融的快速发展，证券经纪业务竞争趋于白热化，佣金率呈现下降的趋势。

　　根据证券业协会和Choice数据，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，证券公司平均净佣金率分别为0.288‰、0.263‰、0.242‰和0.234‰。由于“一人一户”政策的放开和网上委托、移动证券等非现场交易方式的普及，投资者可以便捷的更换证券账户，投资者的佣金议价能力明显提升；同时，随着外资控股证券公司的设立，国外较为成熟的折扣经纪商和网络经纪商可能进入国内市场，或将推动行业和公司平均佣金率进一步下滑，从而对公司证券经纪业务的盈利带来不利影响。

　　③营业网点和营销人员管理的风险

　　截至本上市公告书签署日，公司在19个省、直辖市设有17家分公司和49家营业部。由于分支机构较为分散、员工数量较多，若公司不能实施有效管理，可能因营业网点和营销人员违法违规而给公司带来处罚、诉讼或使公司遭受经济损失，进而对公司经营产生不利影响。

　　④市场占有率较低的风险

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司证券经纪业务收入市场份额分别为0.18%、0.16%和0.14%，与大型证券公司相比，公司存在证券经纪业务规模较小、市场占有率较低的风险，随着证券经纪业务竞争日趋激烈，如果公司的业务管理及服务能力不能持续提升以满足客户需求的升级及适应市场竞争格局变化，公司将面临市场占有率下滑的风险。

　　（2）信用业务风险

　　公司目前主要开展的信用业务包括融资融券和股票质押式回购交易。公司信用业务主要面临客户违约风险、利差下降的风险。

　　①客户违约风险

　　公司开展融资融券、股票质押式回购等证券信用交易业务的过程中，面临因担保物市场价格剧烈下跌导致信用业务客户维持担保比例或履约保障比例低于平仓线的风险。如客户未按约定采取履约保障措施或客户到期不偿还借款，公司可能被迫采取强制平仓或其他违约处置措施，如客户出现资不抵债情形，将导致公司面临资产损失的风险。

　　截至2022年6月30日，公司融资融券业务尚余违约客户2名，涉及的融出资金账面余额合计为62.18万元，已全额计提减值准备。截至2022年6月30日，股票质押式回购业务尚余违约客户8名，账面余额为45,024.89万元，减值准备余额为7,868.91万元，涉及风险事件的资产账面价值占公司期末总资产的比例为0.99%。诉讼案件参见公司招股说明书“第十六节 其他重要事项”之“五、公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项”。

　　如未来证券市场出现大幅波动，公司可能面临信用业务客户违约事件大幅增加的情形，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　②利差下降的风险

　　公司信用业务收入主要来源于利息净收入，如公司未来融资成本上升或随着信用业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力增强，可能导致公司信用业务利差逐步收窄，使公司信用业务面临盈利能力下降的风险。

　　（3）期货业务风险

　　公司通过子公司首创京都期货从事期货经纪业务和资产管理业务。期货业务本身具有保证金交易、日内T+0交易、双向交易等特点。期货经纪业务的收入受到期货市场行情及交易量的影响，国家宏观经济形势、商品价格和投资者心理等因素均可能对期货交易的活跃度产生影响，从而使公司期货经纪业务收入面临波动的风险。此外，期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结算风险，均可能对公司期货业务收入造成影响。

　　（四）与公司财务相关的风险

　　1、净资本管理风险

　　中国证监会对证券公司建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，若本公司因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，本公司的业务开展将会受到限制，或使公司被监管部门处罚、被取消部分业务资格。如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将对公司业务经营及声誉造成不利影响。

　　2、流动性风险

　　流动性风险主要指在公司经营过程中，因公司资产负债结构不匹配或受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于100%。如果未来经营环境出现重大变化或因公司财务管理不善，公司可能出现资金缺口及流动性不足，从而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　3、资产减值风险

　　公司开展信用业务形成应收款项、开展投资业务从而持有大量金融资产，相关资产具有种类较多、规模较大、风险特征不同等特点，受宏观经济、市场行情波动等因素的影响，如相关资产价值出现明显下降，公司将面临资产减值的风险。若未来公司出现大额金融资产减值，可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（1）商誉减值风险

　　截至2022年6月30日，公司合并报表范围内商誉的账面价值为12,583.78万元，公司于每年末进行商誉减值测试。公司在确定商誉是否减值时需要估计分配商誉的相关资产组的未来现金流量，如果未来现金流量的实际金额低于预期，则可能导致重大商誉减值损失。

　　（2）风险项目大额减值风险

　　截至2022年6月30日，公司投资类业务涉及的交易性金融资产中有6只债券存在本息未能及时兑付或存在较大违约风险的情况，账面价值合计18,146.57万元，累计公允价值变动为-21,032.74万元；涉及的其他债权投资中有1只债券存在本息未能及时兑付有较大违约风险的情况，账面价值为2,840.23万元，累计公允价值变动为-1,706.82万元。

　　截至2022年6月30日，公司股票质押式回购业务涉及的买入返售金融资产中尚余违约客户8名，账面余额为45,024.89万元，减值准备余额为7,868.91万元，担保物价值为68,586.95万元。

　　上述风险项目发生后，公司综合考虑资产及担保物价值、追偿可能性、客户履约能力等因素以公允价值计量交易性金融资产及其他债权投资价值，对其他债权投资和买入返售金融资产计提了充分的减值准备。

　　截至本上市公告书签署日，公司投资类业务风险项目未出现新的重大不利变化，18豫能化MTN004、19永煤PPN001和20永煤PPN001等3只债券的发行人均系实力较强的国有企业、已制定明确的偿债方案并执行，受益于煤炭、煤化工等主要产品价格上涨，经营情况向好，按照偿债方案兑付的可能性较大。剔除上述3只债券后，若未来市场行情出现大幅波动的极端情况，其他风险债券本息按完全无法收回测算，将影响公司营业利润8,963.70万元。

　　截至本上市公告书签署日，公司股票质押式回购业务8名违约客户中2名客户待还本息已全部收回，2名客户担保物已拍卖完成。除上述风险处置取得进展的4名客户外，若未来市场行情出现大幅波动的极端情况，假设交易活跃的股票及1处质押房产担保物按50%可收回率计算，上述风险项目对公司营业利润的影响金额为1,251.82万元。

　　（五）经营业绩大幅波动的风险

　　受证券市场周期性波动等因素的影响，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司净利润分别为43,385.77万元、61,142.21万元、85,863.03万元和24,166.41万元，2020年度和2021年度净利润与上年同期相比变动为40.93%和40.43%。受2022年以来证券市场行情波动影响，公司2022年1-6月净利润较去年同期下降13.79%，且公司经审阅的2022年1-9月净利润较去年同期下降25.95%。

　　公司经营面临证券市场波动、行业竞争、法律法规和政策变化、各项业务经营情况、公司管理和财务等多重风险因素。若个别风险出现极端情况或多个风险叠加发生，可能导致公司业绩大幅波动甚至大幅下滑，不排除公司上市当年营业利润比上年下降50%以上甚至出现经营亏损的可能性。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】2747号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]352号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“首创证券”，证券代码“601136”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2022年12月22日

　　（三）股票简称：首创证券

　　（四）股票代码：601136

　　（五）本次发行完成后总股本：2,733,333,800股

　　（六）本次公开发行的股票数量：273,333,800股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定期安排的股票数量：273,333,800股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十一）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（下转C2版）