广东聚石化学股份有限公司 关于对公司参与安徽海德化工科技有限 公司破产重整投资事项问询函的回复公告

　　证券代码：688669         证券简称：聚石化学       公告编号：2022-115

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　风险提示：

　　1、存在因无法达成《关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整的投资方案》（以下简称“《重整投资方案》”）所涉及的附加前提条件导致重整投资方案无效的风险。

　　2、安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）48,000万元股权存在质押，在重整计划经和县人民法院裁定批准以后，若质押权人未按照重整计划的约定按时协助注销股权质押登记，则会导致海德化工股权工商变更时间推迟，从而阻碍重整计划顺利实施。

　　3、海德化工的部分主要资产存在抵押，在重整计划经和县人民法院裁定批准以后，若抵押权人未按照重整计划的约定按时协助注销相关资产抵押登记，会导致该部分资产存在权属争议。

　　4、海德化工的部分不动产权存在被法院查封的情况，在重整计划经和县人民法院裁定批准以后，若采取查封措施的相关法院未按照《企业破产法》等相关规定及时解除该等查封，会导致海德化工对该部分不动产行使权利时受到限制。

　　5、可能发生因客观事由变化，包括但不限于法律变化、国家政策调整、不可抗力、情势变更等，而导致重整计划无法顺利执行的风险。

　　以上风险提示及相关应对措施详见本公告问题4之（二）相关内容。

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）于2022年12月1日收到上海证券交易所出具的《关于对广东聚石化学股份有限公司参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资事项的问询函》（上证科创公函〔2022〕0253号）（以下简称“问询函”），现将问询函中问题回复如下：

　　一、关于重整投资方案

　　1、公告显示，公司拟出资不超过2.3亿元人民币用于清偿海德化工破产重整债权及支付相关费用等。审计报告显示，截至2022年6月30日，海德化工资产总额2.11亿元，负债总额50.10亿元，净资产为-47.99亿元。同时，评估结果显示，海德化工总资产评估价值为2.33亿元，未考虑负债情况。

　　请公司补充说明：（1）各类债务的清偿计划，本次对价2.3亿元是否包含破产重整投资的全部费用，是否存在其他与破产重整相关的费用支出及潜在支出；（2）海德化工主要资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形，如有，请列式明细并说明解决安排；（3）结合同行业可比情况、标的公司的主要资产及存在的瑕疵、经营状况、使用状态，补充说明评估结果是否合理、交易对价是否公允。

　　【公司回复】

　　（一）各类债务的清偿计划，本次对价2.3亿元是否包含破产重整投资的全部费用，是否存在其他与破产重整相关的费用支出及潜在支出

　　1、各类债务及其具体金额

　　根据海德化工管理人制订的重整计划草案，海德化工的各类债务及其具体金额情况如下：

　　根据上述各类债务金额以及普通债权清偿率计算，海德化工实际需偿付的债务金额合计为219,989,758.69元。

　　2、债务清偿方案

　　（1）偿债资金来源

　　资金主要来源于重整投资人提供的偿债资金、重整期间资产变价款、重整期间开展委托加工产生的收益、接管的货币资金以及已收回的应收款项；对于尚未收回的应收款项，待管理人依法清收后将所得款项依法向债权人追加分配。

　　（2）清偿期限和方式

　　各类债权均统一采取货币化受偿方式。依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第四十一条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，债权受偿原则上按照破产费用、共益债务、有财产担保及工程款优先债权、职工债权、税款债权、普通债权的顺序进行分配。在重整计划经和县人民法院批准后，具体按照下列清偿期限和清偿方式进行：

　　1）优先拨付重整费用及共益债务，包括重整案件受理费及其它诉讼费用、管理人履行职务费用、管理人报酬、管理、变价、分配债务人财产费用及其它重整费用。其中管理人报酬于批准重整计划之日起的三个月内支付70%，在重整计划草案执行终结时再支付30%。

　　2）职工债权。在重整计划被法院裁定批准实施以及重整投资方支付偿债资金后，为保证海德化工重整的平稳过渡，职工债权清偿期限和方式如下：

　　①欠付工资。在重整计划裁定批准后三个月内支付。

　　②经济补偿金。经济补偿金分期清偿，分别为：在重整计划裁定批准后三个月内支付60%，2023年8月31日前支付40%。

　　按税法规定，对需要缴纳个人所得税的职工，由海德化工在支付第一期的经济补偿金中代为扣缴。

　　重整计划草案第一次表决中，职工债权组表决未通过，部分职工提出经济补偿金计算至2021年11月20日不合理。经海德化工与部分职工协商，海德化工在破产受理后应依法解除与在职职工的劳动关系，双方确认解除时间为2022年7月31日，因此增加了在职职工的经济补偿金职工债权共计1,045,356.05元。该增加职工债权从本草案中预留的债权清偿款中支付，如果预留金额不足以全额支付的，由重整投资人即聚石化学负责补足差额。

　　③欠付工伤保险待遇。对于欠付工伤保险待遇金额已经确认的，在重整计划裁定批准后三个月内清偿；对于金额暂未确定的，在工伤保险待遇确定后一个月内清偿。

　　3）税款债权。税款债权在批准重整计划且重整投资人支付完全部偿债资金之日起的三个月内以现金方式清偿完毕。

　　4）抵押及工程款优先债权。对特定财产享有担保权的债权清偿方式为：对于抵押财产价值范围内的协商清偿款项，在和县人民法院批准重整计划且重整投资人支付完全部偿债资金之日起的三个月内以现金方式全额支付。

　　5）普通债权。普通债权在批准重整计划且重整投资人支付完全部偿债资金之日起的三个月内按调整方案确定的受偿率所计算的受偿金额，以现金方式清偿。

　　6）未获得清偿部分予以豁免。按照重整计划未获得清偿的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人海德化工不再承担清偿责任。

　　3、公司参与本次重整投资的出资情况

　　公司于2022年11月29日召开的第六届董事会第八次会议审议通过的《关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整的投资方案》（以下简称“《重整投资方案》”），公司拟出资不超过2.3亿元用于清偿海德化工破产重整债权及支付其他破产重整相关费用。公司制定的《重整投资方案》已考虑与破产重整相关的全部费用支出及潜在支出，上述不超过2.3亿元的对价包含破产重整投资的全部费用，不存在其他与破产重整相关的费用支出及潜在支出。

　　（二）海德化工主要资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形，如有，请列式明细并说明解决安排

　　海德化工主要资产的权利受限情形及解决安排如下：

　　（三）结合同行业可比情况、标的公司的主要资产及存在的瑕疵、经营状况、使用状态，补充说明评估结果是否合理、交易对价是否公允

　　海德化工主要资产的账面记录情况如下：

　　注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

　　①房屋建（构）筑物：主要为海德化工办公楼、宿舍楼、35KV变电所、中控室及配电室等，位于和县乌江镇巢三路，房屋建筑面积合计31,438.46㎡，构筑物主要为MTBE装置，芳构化装置、围墙等。

　　截至评估基准日，除办公楼、宿舍楼已办理不动产权证书并抵押给了和县振兴融资担保有限公司，权证编号为皖（2017）和县不动产权第0004748号、皖（2017）和县不动产权第0004747号，其他房屋建筑物均未办理不动产权也不存在抵押、查封、冻结等他项权益状况。

　　房屋建（构）筑物建成时间为2011-2019年，共分为一二三期，其中一期工程已经停产，截至评估基准日一期工程部分为二期生产使用，部分闲置未开工生产；二期工程部分为外单位代加工，剩余部分处于闲置状态；三期工程尚未进行竣工结算。

　　综上，上述固定资产房屋建筑物采取重置成本法进行评估。其评估计算公式如下：

　　评估价值=重置全价×综合成新率

　　重置全价的确定：重置全价=建安综合造价（不含税）+前期费用及其他费用（不含税）+资金成本

　　房屋建筑物综合成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。

　　首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定评分，得出鉴定成新率；最后，对两个值进行分析得出该建筑物的综合成新率。有关成新率计算公式：

　　用年限法计算理论成新率，公式为：

　　理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

　　鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。

　　最终，综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重。

　　②固定资产-设备：纳入评估范围的机器设备主要系：液化气储罐、回流罐、水洗罐、缓冲罐、液化气球罐等各类储罐、换热器、加热炉和自制管廊及设备等，海德化工一期工程部分设备为二期在用，其余一期设备均已停产，二期工程部分资产为聚石化学进行委托加工，其他二期资产处于闲置中，三期工程尚未办理竣工结算，一期工程闲置设备由于设备工艺落后相关设备已无使用价值。

　　海德化工固定资产中的部分设备抵押给安徽正奇融资租赁有限公司（2017年6月30日）、马鞍山普邦融资担保股份有限公司（2018年8月1日）、中国石油技术开发公司（2018年9月17日）。车辆中车牌号“皖EH0885”小轿车及车牌号“皖19990”泡沫消防车截至评估基准日处于查封状态。

　　综上，对固定资产-设备评估采用重置成本法进行评估，评估计算公式如下：

　　评估值=重置成本-实体性损耗-功能性贬值-经济性贬值

　　或=重置成本×综合成新率

　　设备重置价值的确定：重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣进项税额

　　综合成新率的确定：一般设备成新率采用使用年限法确定计算公式为：

　　成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）× 100%

　　或：成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

　　尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。

　　对一般重点、关键设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和现场观测打分法，并对年限法理论成新率和现场观测打分法计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。其计算公式为：

　　综合成新率=年限法成新率×40%+观测法成新率×60%。

　　对于已停产在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

　　③无形资产：系海德化工位于和县乌江镇巢三路的5宗土地，土地面积 219,281.89㎡。明细如下：

　　截至评估基准日产权证编号为皖（2017）和县不动产权第0004748号（办公楼及宿舍楼对应的宗地）已进行抵押，抵押权人为和县振兴融资担保有限公司。

　　和县国用（2017）第1927号土地使用权，其证载土地面积125,893.77平方米，纳入本次评估范围内面积为56,545.57平方米，系因海德化工取得该宗地后仅对56,545.57平方米进行了投资开发建设，剩余69,348.2平方米宗地，由于长期未完成《国有建设用地土地使用权出让合同》中关于开工建设的约定，且海德化工无力完成后续建设，根据被评估单位提供的《国有建设用地使用权收储合同》和土储（合）字〔2021〕11号，最终剩余69,348.2平方米宗地被和县土地储备中心以1552.01万元收回，截至评估基准日产权证尚未进行变更，本次按照扣除收储后宗地面积56,545.57平方米进行评估。

　　对无形资产-土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。成本逼近法：以评估对象开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格。

　　市场比较法：将待估宗地与具有替代性的，且在期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，以此得出评估对象宗地评估价格。

　　经上述评估，海德化工截至评估基准日2022年6月30日主要资产评估值明细如下：

　　根据管理人于2022年8月16日发送给公司的《海德公司重整投资人三轮竞价须知》的竞价文件编制要求，交易对价主要包含固定资产房屋建筑物、固定资产-设备、无形资产土地等实物资产的价值（不包含债权债务），无法获取足额数量与交易资产可比的交易案例，且与交易资产明细、使用状态不具备较强的可比性。

　　综上所述，银信资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日出具的银信评报字（2022）沪第 B00029号《广东聚石化学股份有限公司拟了解资产价值所涉及的安徽海德化工科技有限公司部分资产市场价值资产评估报告》选取的评估方法及评估过程符合《资产评估准则》的要求，评估值为2.33亿元，上述评估结果具备合理性。

　　参考上述评估价值，本次交易对价以不超过 2.3 亿元人民币用于清偿海德化工破产重整债权及支付相关费用等，具有公允性。

　　2、公告显示，本次银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第B00029号《广东聚石化学股份有限公司拟了解资产价值所涉及的安徽海德化工科技有限公司部分资产市场价值资产评估报告》，采用成本法评估，海德化工截至2022年6月30日的存货、固定资产、无形资产及长期待摊费用等资产市场价值为23,340.36万元，较账面值增值3,134.18万元，增值率为15.51%，对应资产不包括人民法院裁定批准重整计划前海德化工的所有货币资金以及应收款项、委托加工收益。前期，公司披露《安徽海德化工有限公司管理人拟破产清算涉及实物资产、无形资产和待摊资产的清算价值项目资产评估报告》（皖华安评报字【2022】094号）中，截止评估基准日2021年3月31日，海德化工拟破产清算涉及的实物资产、无形资产和待摊资产账面价值合计133,042.09万元，清算价值为20,705.43万元。两次评估基础及评估价值存在一定差异。

　　请公司说明：（1）本次采用成本法进行评估的原因，前后两次评估基础不同的原因；（2）本次确定收购资产范围的依据，部分资产产纳入收购范围的原因及后续处置安排；对评估结果影响较大的主要资产的构成情况，相关资产评估的主要测算过程及依据，固定资产和无形资产评估增值较高的原因及合理性；（3）前后两次评估价值产生差异的主要资产构成及明细，具体差异金额，产生差异的原因。

　　【公司回复】

　　（一） 本次采用成本法进行评估的原因，前后两次评估基础不同的原因；

　　1、两次评估的背景

　　公司前期披露的《安徽海德化工有限公司管理人拟破产清算涉及实物资产、无形资产和待摊资产的清算价值项目资产评估报告》（皖华安评报字【2022】094号）系海德化工管理人按照重整程序要求委托评估机构出具，其目的是为了实现债权人利益最大化，提高债权人会议通过重整计划草案的几率。根据《企业破产法》第八十七条的规定，按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案。管理人为了增加普通债权人组表决通过重整计划草案的几率，因此管理人在招募重整投资人时会在破产企业资产清算价值以上设置竞拍底价，从而得到高于破产企业资产清算价值的竞拍出价，以确保重整程序中普通债权所获得的清偿比例高于破产清算程序。

　　公司本次披露的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第B00029号《广东聚石化学股份有限公司拟了解资产价值所涉及的安徽海德化工科技有限公司部分资产市场价值资产评估报告》系公司按照内部控制制度中关于对外投资的规定聘请评估机构对相关资产进行评估而出具，其作用系帮助公司了解拟投资资产的市场价值情况，以帮助公司竞拍出价。

　　2、本次采用成本法进行评估的原因

　　本次采用成本法进行评估的原因：被评估单位由于自身债务问题，近年来均处于亏损状态，企业未来经营存在较大不确定性，相关资产和资金被查封，企业陷入停产状态，海德化工2019年开始以受托加工的形式恢复生产，部分资产处于闲置和报废停用状态，部分用于从事受托加工业务，截止评估基准日海德化工处于破产重整过程中，未来经营及收益情况存在不确定性，故本次评估不适用采用收益法进行评估。根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，本次评估采用成本法进行评估。

　　3、前后两次评估基础不同的原因

　　两次评估评估对象及账面值如下：

　　单位：万元

　　根据《安徽海德化工科技有限公司破产重整投资人三轮竞价通知》，评估的范围和对象为皖华安评报字【2022】094号评估报告中列明的资产（已被收储的69,348.2㎡土地除外），两次评估的对象均为安徽海德化工科技有限公司截止评估基准日存货、固定资产、无形资产及长期待摊费用实物资产，不存在明显差异，主要的差异为账面值的差异，账面值差异原因分析如下：

　　①存货账面值差异89,185.19万元。差异1：账实差异89,001.59万元，根据以2021年3月31日为评估基准日的皖华安评报字【2022】094号评估报告中描述“账面列示的贸易产品89,001.59万元，实际无实物，实际为虚拟资产”，皖华安评报字【2022】094号评估报告依据的安徽宝绅会计师事务所出具的“皖宝财{2021}第165号”审计报告未对上述账实差异进行财务调整；银信评报字（2022）沪第B00029 号评估报告以2022年6月30日为评估基准日，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZL50255号”审计报告已对上述账实差异进行调整。差异2：原材料中备品备件差异183.60万元，主要是两次评估基准日相隔1年多，安徽海德化工科技有限公司从事受托加工业务，上述备品备件在2022年6月30日已用于生产，安徽海德化工科技有限公司已进行账务处理。

　　②固定资产账面值差异22,250.65万元，主要是安徽海德化工科技有限公司房屋建筑物和机器设备大部分自建（购置）于2011-2019年，共分为一二三期，部分资产已经停用、报废，闲置，存在减值迹象，其中：一期工程已经停产，截至评估基准日一期工程部分为二期生产代加工使用，部分闲置未开工生产；二期工程部分为外单位代加工，剩余部分处于闲置状态；三期工程尚未进行竣工结算，以2021年3月31日为评估基准日的皖华安评报字【2022】094号评估报告依据的安徽宝绅会计师事务所出具的“皖宝财{2021}第165号”审计报告未对上述存在减值迹象的资产进行账务调整；以2022年3月31日为评估基准日的银信评报字（2022）沪第B00029 号评估报告依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZL50255号”审计报告已对上述减值进行了调整。

　　③无形资产账面值差异1,019.90万元，主要是银信评报字（2022）沪第B00029 号评估报告依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZL50255号”审计报告对截止评估基准日2022年6月30日已被收储的69,348.2㎡土地进行账务调整和对2021年3月31日-2022年6月30日期间的对无形资产-土地进行摊销造成。

　　④长期待摊费用账面值差异380.17万元，主要是银信评报字（2022）沪第B00029 号评估报告依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2022]第ZL50255号”审计报告对长期待摊费用调整入固定资产和对2021年3月31日-2022年6月30日期间的对长期待摊费用进行摊销造成。

　　综上，前后两次评估基础不同的原因是依据审计报告对纳入评估范围相关资产的账面价值进行了调整，两次评估的对象均为安徽海德化工科技有限公司截至评估基准日存货、固定资产、无形资产及长期待摊费用实物资产。

　　（二） 本次确定收购资产范围的依据，部分资产未纳入收购范围的原因及后续处置安排；对评估结果影响较大的主要资产的构成情况，相关资产评估的主要测算过程及依据，固定资产和无形资产评估增值较高的原因及合理性；

　　1、 本次确定收购资产范围的依据，部分资产未纳入收购范围的原因及后续处置安排；

　　根据管理人2022年8月16日发送给公司的《海德公司重整投资人三轮竞价须知》的竞价文件编制要求：竞价主体就管理人提供的评估报告中列明的资产（已被收储的69348.2㎡土地除外）提供的总偿债金额应不低于2亿元人民币；海德公司采取换让股权的方式进行重整，重整投资人提供偿债资金，并以0对价的方式获得海德公司股权，进而受让上述资产。管理人提供的评估报告中列明的资产即海德化工的存货、固定资产、无形资产（不包含收储土地）及长期待摊费用资产，因此，公司确定了以上资产为本次破产重整收购资产范围。

　　因海德化工的所有货币资金以及应收款项、委托加工收益不属于以上评估报告的列明资产，故该部分资产未纳入收购范围。根据管理人提供的信息，管理人接管的货币资金、已收回的应收款项、重整期间开展委托加工产生的收益、重整期间资产变价款将与公司提供的偿债资金一起纳入重整计划之“债权清偿方案”的资金来源全部向债权人分配。尚未收回的应收款项待管理人依法清收后亦会将所得款项依法向债权人追加分配。

　　2、 对评估结果影响较大的主要资产的构成情况，相关资产评估的主要测算过程及依据，固定资产和无形资产评估增值较高的原因及合理性；

　　（1）对评估结果影响较大的主要资产的构成情况如下：

　　注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　相关资产评估的主要测算过程及依据如下：

　　a、房屋建筑物

　　测算采用重置成本法进行评估，通过被评估单位提供的工程结算技术资料，根据工程结算资料，套用基准日执行的人材机综合价格水平，对原有定额直接费进行价格调整，得出评估基准日的直接费。按规定费用标准依次计取构件增值税、其他直接费、间接费、计划利润、税金，计算出建安工程造价。得出建安工程造价后考虑成新率后得出最终的评估价值。

　　b、设备

　　设备类测算采用重置成本法进行评估，通过市场询价确定购置价，再按规定费用标准依次计取设备增值税、运输费、安装费、基础费、前期费用、其他费用及资金成本等费用，计算出重置成本，在重置成本的基础上考虑成新率后最终得出评估值。

　　c、土地使用权

　　采用成本逼近法和市场比较法。其中成本逼近法测算过程及依据是：以评估对象开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格。市场比较法：将待估宗地与具有替代性的，且在期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，以此得出评估对象宗地评估价格。

　　（2）固定资产和无形资产评估增值较高的原因及合理性如下：

　　固定产账面值为17,271.77万元，评估值18,557.55万元，评估值增值1,285.78万元，增值率7.44%。主要原因是①取得评估资产时距离本次评估基准日时间有一定的年限，主要材料、人工价格上涨是造成评估增值；②部分设备经济使用年限大于企业计提的折旧年限，导致评估增值。

　　无形资产账面值为2,713.29万元，评估值为4,773.68万元，增值2,060.39万元，增值率75.94%。主要原因是①是因为待估宗地取得时间较早，近年来当地经济良好发展提升了地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，交通发达，开发程度逐渐成熟，形成了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长；②考虑了账外无形资产专利的相关申报费。

　　（三） 前后两次评估价值产生差异的主要资产构成及明细，具体差异金额，产生差异的原因。

　　①前后两次评估价值产生差异的主要资产构成及明细，具体差异金额如下：

　　单位：万元

　　②具体差异原因如下：

　　a、固定资产-房屋建（构）筑物：

　　银信评报字（2022）沪第 B00029 号报告较皖华安评报字【2022】094号报告评估价值增加2,707.46万元。原因是：①皖华安评报字【2022】094号报告基准日是2021年3月31日，价值类型为清算价值，银信评报字（2022）沪第 B00029 号报告评估基准日是2022年6月30日价值类型为市场价值，两者报告价值类型不同。

　　市场价值是只在适当的市场条件下，自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行公平交易的价值估计数额；清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。皖华安评报字【2022】094号报告以强制拍卖为目的，采用的清算价值。清算价值与市场价值相比，其主要差异为：清算价值是一个资产拥有者需要在短期内被迫快速变现资产的价值，通常需根据资产和市场情况考虑快速变现折扣，低于市场价值；因此本次评估的固定资产评估结果比皖华安评报字【2022】094号报告评估结果高，属于合理。

　　b、固定资产-设备类：

　　银信评报字（2022）沪第 B00029 号报告较皖华安评报字【2022】094号报告评估价值增加1,840.32万元。①皖华安评报字【2022】094号报告基准日是2021年3月31日，价值类型为清算价值，银信评报字（2022）沪第 B00029 号报告评估基准日是2022年6月30日价值类型为市场价值，两者报告价值类型不同。②部分设备经济使用年限大于企业计提的折旧年限，导致评估增值。

　　c、无形资产-土地使用权：

　　银信评报字（2022）沪第 B00029 号报告较皖华安评报字【2022】094 号报告评估值减少1611万元，原因是：和县国用（2017）第1927号土地使用权，其证载土地面积125,893.77平方米，因海德公司取得该宗地后仅对56,545.57平方米进行了投资开发建设，剩余69,348.2平方米宗地于2021年12月28日被和县土地储备中心收储，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZL50255号”审计报告已对收储土地进行账务调整，银信评报字（2022）沪第 B00029号报告按照扣除收储后宗地面积56,545.57平方米进行评估，皖华安评报字【2022】094号报告按照证载土地面积125,893.77平方米进行评估，由于两者评估报告中评估面积不一致，故造成评估差异。

　　3、公告显示，重整投资方案中包含海德化工现有经营资质需全部保留、债务清理、税务风险消除等附加前提条件。

　　请公司说明：（1）相关附加前提条件的具体情形及完成期限，附加前提条件是否明确、具体、可执行；（2）若法院裁决批准后，是否存在因无法达成附加前提条件导致重整投资方案无效的风险，以及相关应对措施。

　　【公司回复】

　　（一）相关附加前提条件的具体情形及完成期限，附加前提条件是否明确、具体、可执行

　　公司向管理人提交的《重整投资方案》中约定的相关附加前提条件的具体情形、完成期限，以及其办理进展情况如下：

　　综上所述，针对上述附加前提条件，管理人已在重整计划草案中作出明确、具体的安排，或者已回函同意相关附加前提条件。因此，上述附加前提条件明确、具体，具有较强的可执行性。公司正在与管理人协商重整投资协议的签订事宜，后续将会把上述附加前提条件纳入重整投资协议。

　　（二）若法院裁决批准后，是否存在因无法达成附加前提条件导致重整投资方案无效的风险，以及相关应对措施

　　在上述附加前提条件中：

　　关于第1项所述相关资质证书的续办，《危险化学品经营许可证》已完成续期手续，《排污许可证》已提交续期申请，由于其具体办理进展由相关主管政府部门决定，办理完成时间存在不确定性，因此公司《重整投资方案》未将在一定期限内办理完毕作为前提条件，而是督促管理人在重整计划实施之前尽快安排开展续期工作。目前，管理人已提交续期申请。

　　关于第2项、第4-7项所述事项，管理人已在重整计划草案作出明确、具体的安排，或者已回函同意相关附加前提条件并同意将其纳入双方签订的重整投资协议，如重整计划获得法院裁决批准，相关各方须按照重整计划及重整投资协议的约定履行相关权利及义务，因无法达成附加前提条件的风险较小；如存在未及时达成附加前提条件的情形，公司将督促管理人积极履行其相关职责及义务，达成相关附加前提条件。

　　关于第3项所述税务风险消除事项，其完成存在不确定性，存在因无法达成该附加条件导致重整投资方案无效的风险。针对该等风险，管理人已回函同意将在2023年1月31日前或管理人与公司以协议方式约定的其他限期内（如有）妥善处理税务风险作为支付重整投资款的先决条件；认可如未能及时完成涉税事项，则公司有权退出本次重整投资并要求全额退还已支付的全部保证金。通过该等方式，公司可以在该等风险发生时退出本次重整投资，避免公司因该等风险而遭受损失。

　　二、关于破产重整进展

　　4、公告显示，海德化工于9月20日和10月25日召开两次债权人会议对重整计划草案进行表决，最终未能通过。因此，管理人拟根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条，直接向和县人民法院申请裁定批准重整计划。

　　请公司说明：（1）两次债权人会议未能获得通过的主要原因；（2）本次重整投资计划是否符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的相关规定，法院裁定批准重整计划后，是否存在影响重整计划顺利实施的因素，以及相关应对措施。

　　【公司回复】

　　（一）两次债权人会议未能获得通过的主要原因

　　根据管理人提供的说明，2022年9月20日，海德化工破产重整第二次债权人会议中，共设立出资人组、职工债权组、税款债权组、优先债权组、普通债权组等五个表决组，对管理人起草的《安徽海德化工科技有限公司重整计划草案》进行分组审议、表决。经管理人统计；（1）税款债权组债权人1名，同意的债权人1名，占该组债权人人数的100%，所代表债权额占该组债权总额的100%，该组通过重整计划草案；（2）优先债权组债权人5名，同意的债权人5名，占该组债权人人数的100%，该组通过重整计划草案；（3）职工债权组、普通债权组以及出资人组未表决通过重整计划草案。

　　针对未表决通过的职工债权组、普通债权组以及出资人组，管理人与其进行了沟通和协商，在不损害其他表决组利益的情况下，对重整计划草案进行了修订，完善了劳动合同解除手续并将在岗职工经济补偿金计算截止日期从2021年11月20日调整为2022年7月31日，因此调增的经济补偿金从重整方案预留金额中清偿，如预留金额不够清偿的，由意向重整投资人补足。

　　2022年10月25日，管理人组织该三组债权人进行了二次表决。经管理人统计：（1）职工债权组债权人232名，同意的债权人 213名，占该组参会债权人人数的91.81%，所代表债权额占该组债权总额的 92.73%；不同意（含逾期未表决视为不同意）的债权人19名，占该组参会债权人人数的8.19%，所代表债权额占该组债权总额的7.27%；该组再次表决通过修订后的重整计划草案。（2）普通债权组债权人177名，同意的债权人138名，占该组债权人人数的77.97%，所代表债权额占该组债权总额的50.07%；不同意（含逾期未表决视为不同意的）的债权人39名，占该组债权人人数的 22.03%，所代表债权额占该组债权总额的49.93%；该组再次未表决通过修订后的重整计划草案。（3）出资人组债权人3名，同意的出资人1名，所代表股权额占该组股权总额的 20%；在表决期内未明确表示意见视为不同意的出资人2名，所代表股权额占该组股权总额的 80%；该组再次未表决通过修订后的重整计划草案。

　　关于第二次表决，由于普通债权清偿率较低、出资人权益调整为0，部分普通债权人持反对意见、部分出资人未明确表示意见，从而导致普通债权组、出资人组未表决通过重整计划草案。

　　（二）本次重整投资计划是否符合《中华人民共和国企业破产法》八十七条的相关规定，法院裁定批准重整计划后，是否存在影响重整计划顺利实施的因素，以及相关应对措施

　　1、修订后的重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条的相关规定

　　根据修订后的重整计划草案及管理人说明，重整计划草案的相关情况如下：

　　（1）按照修订后的重整计划草案，海德化工优先债权包括对债务人特定财产享有抵押权的优先权、融资租赁物优先权以及工程款优先权，其中：对债务人特定财产享有抵押权的优先债权和融资租赁物优先债权在调整计算的享有优先清偿数额范围内获得全额清偿，未能完全受偿的债权作为普通债权清偿；工程款优先权将获得全额清偿；相应表决组已经表决通过重整计划草案。

　　（2）按照修订后的重整计划草案，职工债权和税款债权将获得全额清偿，并且相应表决组已经通过重整计划草案。

　　（3）按照修订后的重整计划草案，普通债权人的债权在20万元 （含20万元）以下的全额清偿，20万元以上的债权清偿比例为2.08%,高于破产清算程序的模拟清偿率1.80%。

　　（4）鉴于海德化工严重资不抵债的现状，部分出资人不配合进行协商，亦没有正当的理由，修订后的重整计划草案对出资人权益进行了调整，将出资人权益调整为0，调整合法合理，公平、公正。因此出资人权益调整符合《企业破产法》八十七条的规定。

　　（5）修订后的重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反《企业破产法》第一百一十三条的规定。

　　（6）债务人经营方案经意向重整投资人、管理人以及政府相关部门讨论、分析认为，方案内容较为详实具体，既符合国家宏观经济政策，又符合破产企业的经营特点，具有可行性。

　　综上所述，修订后的重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条的相关规定。

　　2、法院裁定批准重整计划后影响重整计划顺利实施的因素以及相关应对措施

　　法院裁定批准重整计划后，可能存在的影响重整计划顺利实施的因素以及相关应对措施如下：

　　（1）存在因无法达成《重整投资方案》所涉及的附加前提条件导致重整投资方案无效的风险，该等风险的具体情形及相关应对措施详见“《问询函》问题3”相关回复内容。

　　（2）海德化工48,000万元股权存在质押，在重整计划经和县人民法院裁定批准以后，若质押权人未按照重整计划的约定按时协助注销股权质押登记，则会导致海德化工股权工商变更时间推迟，从而阻碍重整计划顺利实施。针对该等风险，公司将要求管理人向和县人民法院申请强制执行，由和县人民法院协助执行。

　　（3）海德化工的部分主要资产存在抵押，在重整计划经和县人民法院裁定批准以后，若抵押权人未按照重整计划的约定按时协助注销相关资产抵押登记，会导致该部分资产存在权属争议。针对该等风险，公司将要求管理人向和县人民法院申请强制执行，由和县人民法院协助执行。

　　（4）海德化工的部分不动产权存在被法院查封的情况，在重整计划经和县人民法院裁定批准以后，若采取查封措施的相关法院未按照《企业破产法》等相关规定及时解除该等查封，会导致海德化工对该部分不动产行使权利时受到限制。针对该等风险，管理人已向相关法院出具《解除财产保全措施告知函》，函请相关法院解除查封，公司将要求管理人持续跟进查封解除事宜，并在必要时提请和县人民法院请求相关法院的上级人民法院依法予以纠正。

　　（5）可能发生因客观事由变化，包括但不限于法律变化、国家政策调整、不可抗力、情势变更等，而导致重整计划无法顺利执行的风险。针对上述风险，公司可以通过和管理人、债权人协商调整相关事项。

　　5、根据前期公告披露，公司与海德化工签订委托加工协议，约定加工期限至2023年5月9日，并已投入约1亿元用于运营资本。

　　请公司说明：（1）若重整投资计划未获得法院批准，委托加工业务后续安排；（2）若委托加工业务停止，公司前期已投入的运营资金能否全部回收，对应存货权属是否清晰，是否存在财产损失风险。

　　【公司回复】

　　（一）若重整投资计划未获得法院批准，委托加工业务后续安排；

　　根据《企业破产法》第八十八条规定，重整计划草案未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。因此，若重整投资计划未获得法院批准，海德化工将进入破产清算程序，委托加工业务也将终止。

　　（二）若委托加工业务停止，公司前期已投入的运营资金能否全部回收，对应存货权属是否清晰，是否存在财产损失风险。

　　公司该项业务的运营主体为子公司安宝化工，运营资金亦是安宝化工经营此类义务的日常经营性支出。根据安宝化工未经审计的财务报表，安宝化工截至2022年10月31日的主要资产为货币资金、存货及预付账款，金额合计为11,750.52万元。其中货币资金占资产总额的14.95%；存货占资产总额的64.14%，主要为公司采购的原材料、产成品和半成品等；预付账款占资产总额的11.96%，主要为公司预付的原辅材料采购款。

　　根据公司与海德化工分别在2021年10月29日、2022年5月12日签署的《委托加工合同》及《委托加工展期合同》，公司在委托加工业务中承担的费用主要包括原辅材料采购、委托加工费、三期球罐及管道检测费、安全生产保证金200万元（合同履行完毕后返还给公司，不计利息）、海德化工员工工资、社保以及委托加工期间的水电费、装置维保、检修、开票税金、后勤行政办公费、基本生产管理支出等费用。

　　《委托加工合同》第九条同时约定，不论何种原因导致双方解除合同的，聚石化学应在合同解除后一个月内将海德化工厂区范围内存货、商品等全部财物处理完毕，否则视为放弃所有权交由海德化工处理。处理过程中发生的费用由聚石化学承担，一个月期满后的费用由海德化工承担。

　　根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十一条第一款规定，下列财产不属于破产财产：（一）债务人基于仓储、保管、加工承揽、委托交易、代销、借用、寄存、租赁等法律关系占有、使用的他人财产。

　　第七十二条规定，本规定第七十一条第（一）项所列的财产，财产权利人有权取回。前款财产在破产宣告前已经毁损灭失的，财产权利人仅能以直接损失额为限申报债权；在破产宣告后因清算组的责任毁损灭失的，财产权利人有权获得等值赔偿。债务人转让上述财产获利的，财产权利人有权要求债务人等值赔偿。

　　此外，公司为保证对各类原辅材料、半成品和产成品的控制和管理，委派专门人员驻扎海德化工现场负责管理上述存货，委托加工存货与海德化工自有存货分别存放和管理，确保上述存货与海德化工自有产品能够明确区分。

　　公司与海德化工签署的《委托加工合同》及《委托加工展期合同》，均为安徽省和县人民法院受理海德化工破产申请后签署，并且由破产管理人盖章确认并报送安徽省和县人民法院批准继续经营方案后生效，合同具有法律效力，履行产生的争议的可能性较小。根据《企业破产法》及相关规定，如果海德化工因上述合同纠纷而对公司负有债务，此类债务亦属于共益债务，共益债务由债务人财产随时清偿。

　　综上所述，运营资金中与海德化工无关的货币资金、预付账款等当然不存在无法回收之风险；在委托加工中支出的与委托加工业务相关的各类费用，公司可通过出售产品的形式予以回收；对于尚未加工成产成品的各类原辅材料及保证金，公司可依据《委托加工合同》的约定及《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十一条、第七十二条的规定予以收回，同时各类原辅材料在市场中亦可随时变现，贬值风险较小。委托加工存货与海德化工自有存货分开存放并由公司专人监管，权属清晰，财产损失风险较小。

　　三、关于资金来源及后续投入

　　6、截至2022年9月30日，公司货币资金余额为3.33亿元，资产负债率为57.16%，2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-1.94亿元。公告显示，在提高MTBE和烷基化装置产能的基础上，公司计划于2023年进一步投入资金约4000万元人民币用于维护设备、提升工艺。

　　请公司说明：（1）本次出资及后续出资的资金来源，结合公司目前的资产负债、现金流情况，说明是否会对日常经营、流动性造成影响，以及相关应对措施；（2）后续资金的具体投入方案，是否构成重整投资承诺；对应设备的目前状态，设计投入后达到的产能及工艺水平，以及预计产生的效益。

　　【公司回复】

　　（一） 本次出资及后续出资的资金来源，结合公司目前的资产负债、现金流情况，说明是否会对日常经营、流动性造成影响，以及相关应对措施；

　　1、本次出资及后续出资的资金来源

　　公司本次参与海德化工破产重整投资金额上限为2.3亿元人民币，后续出资预计主要是注入流动资金约1.5亿元及设备、工艺维护升级资金约4,000万元，本项目预计总投资合计4.2亿元。截至本问询函回复日，公司已支付保证金5,000万元并通过控股子公司安徽安宝化工有限公司（以下简称“安宝化工”）委托海德化工开展液化石油气加工业务的形式投入流动资金约1亿元用于运营资本，人民法院裁定批准重整计划并实施后，上述保证金5,000万元及运营资本1亿元将分别转化为重整投资款和海德化工流动资金。剩余1.8亿元重整投资款将通过上市公司自有资金及银行贷款解决，海德化工流动资金缺口5,000万元及维护升级资金4,000万元由重整后的海德化工通过银行融资解决。

　　2、公司货币资金、银行贷款、负债率及现金流情况

　　（1）截至2022年9月30日货币资金构成情况

　　单位：万元

　　注：公司2022年1-9月财务数据未经审计，下同。

　　（2）截至2022年9月30日银行贷款构成情况

　　单位：万元

　　（3）公司最近一年一期资产负债率情况

　　（3）公司最近一年一期经营现金净流量情况

　　单位：万元

　　截至2022年9月30日，公司货币资金中无用途限制且可自行支配使用的资金为19,911.26万元，公司尚可使用的银行授信额度65,925.85万元。公司累计可用于日常经营的可流动资金约85,837.11万元（自有非受限资金19,911.26万元+可用银行授信额度65,925.85万元），足以支付海德化工破产重整投资相关全部剩余款项。此外，公司资产负债率稳定，维持在合理水平。

　　近年来，公司业务收入稳定持续增长，由于公司现金流量季节性较强，但全年经营流现金流量稳定为正。

　　3、海德化工营运资金情况

　　根据重整计划草案，海德化工所有申报债务将在重整期间全部化解；公司收购完成后，海德化工潜在债务也将通过由管理人预留专项资金的形式予以解决，公司将不再承担海德化工原有债务偿付责任。海德化工在通过重整程序涤除自身债务后，公司子公司安宝化工委托海德化工开展液化石油气加工业务的形式投入流动资金约1亿元将维持海德化工基本运营。此外，海德化工后续可利用自身的优质资产作为抵押进行银行贷款，解决5,000万元流动资金缺口及后续维护升级所需4,000万元。

　　综上所述，此次收购海德化工事项预计不会对公司日常经营、流动性形成重大不利影响，公司已制定了相关应对措施。

　　（二） 后续资金的具体投入方案，是否构成重整投资承诺；对应设备的目前状态，设计投入后达到的产能及工艺水平，以及预计产生的效益。

　　1、后续资金的具体投入方案

　　根据公司于2022年11月29日召开的第六届董事会第八次会议审议通过的《关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整的投资方案》中关于海德化工的经营规划和公司管理层根据海德化工尽职调查作出的预计，拟投入后续资金的计划如下：

　　（1）投入流动资金1.5亿恢复正常生产

　　重整前，公司通过控股子公司安宝化工委托海德化工开展液化石油气加工业务。重整完成后，公司液化石油气业务由委托加工方式变更为自产自销。公司将安宝化工的1亿元运营资本转化为海德化工流动资金，并另外提供5000万元流动资金，用于提高海德化工MTBE和烷基化装置的产能，稳定就业岗位，创造效益，实现良性经营运作。

　　（2）斥资4000万维护升级设备和工艺

　　在提高MTBE和烷基化装置产能的基础上，公司计划于2023年进一步投入资金约4000万元人民币用于维护设备、提升工艺，保障安全生产，提高总体效益。

　　（3）展望产业链协调发展

　　以MTBE为原料深加工制造光学级PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物），作为主要原材料用于生产公司现有产品导光板，从而打通公司产业链，提高公司整体竞争力。该部分规划尚未形成完整方案，待海德化工重整计划实施后公司根据进一步了解到的情况和未来市场情况进行筹划。

　　公司以上流动资金投入和设备、工艺维护升级投入是公司根据尽职调查初步测算的结果，不构成重整投资承诺。

　　2、设备的目前状态

　　海德化工分三期工程建设：一期工程为20万吨/年碳四综合利用项目(含产能3万吨/年MTBE装置一套)；二期及二期配套工程为10万吨/年MTBE装置一套，3000NM3/小时甲醇制氢装置一套，30万吨/年催化C4加氢装置一套，6万吨/年选择加氢装置一套，40万吨/年烷烃芳构化装置一套（包括石脑油加氢、轻质石脑油异构、石脑油重整、轻烃液化气脱硫等单元），16万吨/年异辛烷装置一套（二期配套工程）；三期工程为生产配套罐区项目,公用工程能力包括循环水112000M3/h、消防水16000M3、120T/h排放的地面火炬、45M3/h软水站、配套的污水处理设施、49个鹤位装卸站台等较为完备的公辅工程，热源完全自给（五台1200万大卡的导热油炉），厂区内现拥有原料及产成品库容10.5万方。具体生产装备情况如下表：

　　注：一期20万吨/年碳四综合利用项目，设备闲置中，因工艺落后生产成本高，需要拆除，无节能审查。

　　3、设计投入后达到的产能及工艺水平

　　海德化工重组完成并维护升级设备和工艺后，产能可达到年产20万吨烷基化装置，10万吨MTBE装置，40万吨烷烃芳构化装置；主要产品异辛烷，正丁烷，液化石油气，MTBE，精石脑油和芳烃。

　　海德化工的烷基化装置为异辛烷装置及硫酸回收部分（附属设施），异辛烷装置技术主要包括碳四原料加氢精制部分、硫酸法烷基化反应部分、致冷压缩部分、产品精制与精馏部分。

　　原料加氢精制的目的是通过加氢脱除原料中的丁二烯。脱除原料中的丁二烯采用选择性加氢技术，该技术已在国内普遍应用，为成熟先进技术；硫酸回收装置采用“两转两吸”工艺，经过两次转化后，总转化率能达到99.7%以上。第一、第二吸收塔效率达到99.95%以上，装置在国内同行业处于先进水平。MTBE装置采用醚前碳四为原料，配合6万吨/年碳四加氢装置一套，可以将含炔烃和丁二烯的碳四为原料，进行加氢处理，将原料中的炔烃和丁二烯选择性加氢为丁烯；扩大了各种组分碳四原料的生产适用性，提升了原料利用效率，工艺较为成熟和先进；芳构化装置以石脑油为原料，加氢后经过分离塔进行分离，塔顶轻石脑油部分进入到异构化装置生成异戊烷（还有少量的己烷、庚烷）；C5+组分进入到C5+预处理装置，脱除C5+组分中硫等杂质，精制C5+组分进入到芳构化装置，含硫干气进入到硫酸回收装置；液化气和精制C5+组分进入到芳构化装置，生成轻芳烃、液化气、干气等；液化气作为工业异辛烷的原料进入到工业异辛烷装置。C5+预处理装置、芳构化装置、异构化装置的技术，均采用的是国内比较成熟的先进工艺技术。

　　4、预计产生的效益

　　根据海德化工历史数据及现有设备实际和潜在产能，结合类似行业公司的经营情况，假设公司成功完成对海德化工的破产重整，海德化工的预期经营情况如下：

　　注：具体测算过程详见公司2022年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对广东聚石化学股份有限公司拟参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资人公开招募事项的问询函的回复公告》（公告编号：2022-082）。

　　结合投资与盈利预测情况，假设公司成功完成对海德化工的破产重整，根据海德化工历史数据及现有设备实际和潜在产能，与公司产业链深度融合后，乐观情况下，海德化工将获得年净回报7,725万元（五年期测算），净回报率18.39%；保守情况下，海德化工将获得年净回报4,526万元（五年期测算），净回报率10.78%；悲观情况下，海德化工将获得年净回报-111万元（五年期测算），净回报率-0.26%。根据测算，正常情况下，聚石化学本次参与破产重整投资预计能实现相对稳定的效益。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日