游族网络股份有限公司2022年 股票期权激励计划预留授予激励对象名单

　　（截至授予日）

　　一、 预留授予激励对象获授的股票期权分配情况

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、中层管理人员及核心骨干（排名不分先后）

　　公司简称：游族网络          证券代码：002174

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份

　　有限公司关于游族网络股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划预留授予

　　相关事项之独立财务顾问报告

　　2022年12月

　　一、释义

　　1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。

　　3. 上市公司、公司、游族网络：指游族网络股份有限公司。

　　4. 股票期权激励计划、本计划、激励计划：指游族网络股份有限公司2022年股票期权激励计划。

　　5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

　　6. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的中层管理人员及核心骨干。

　　7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

　　8. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

　　9. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

　　10. 有效期：自每份股票期权授予日起至每份股票期权行权或注销完毕之日止。

　　11. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

　　12. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

　　13. 行权条件：根据股票期权激励计划，股票期权行权所必需满足的条件

　　14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

　　17. 《公司章程》：指《游族网络股份有限公司章程》。

　　18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　19. 证券交易所：指深圳证券交易所。

　　20. 元：指人民币元。

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由游族网络提供，本次激励计划预留授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划预留授予相关事项对游族网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请游族网络全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划预留授予相关事项的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对游族网络全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划预留授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）游族网络对本次激励计划预留授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次激励计划预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次激励计划预留授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、激励计划的授权与批准

　　1. 2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2. 2022年6月13日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3. 2022年6月15日至2022年6月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月25日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-052）。

　　4. 2022年6月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司2021年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　6. 2022年7月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　7. 2022年12月19日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，游族网络董事会授予激励对象预留部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、独立财务顾问意见

　　（一）权益授予条件成就情况的说明

　　1. 游族网络不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生以下任一情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，游族网络股票期权激励计划设置的预留授予条件已经成就。

　　（二）本次股票期权的预留授予情况

　　1. 预留授予日：2022年12月19日。

　　2. 预留授予数量：394.035万份。

　　3. 预留授予人数：54人。

　　4. 预留授予股票期权的行权价格：9.11元/股。

　　5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6. 预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：(1)公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　(2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　(3)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　7. 本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　经核查，本财务顾问认为，截至报告出具日，本次授予预留部分股票期权的激励对象与游族网络2021年度股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，游族网络本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有3名激励对象离职，公司取消拟向其授予的股票期权共计18.85万份。根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会对本计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本计划首次授予部分的激励对象人数由148名变更为145名，首次授予的股票期权数量由1,698.05万份变更为1,679.20万份。具体详见公司于2022年7月19日在巨潮资讯网上披露的《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-060）。

　　根据公司实际情况，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足413.95万份，公司董事会结合实际情况对预留授予数量进行调整，调整后的预留授予数量为394.035万份。

　　除上述调整之外，公司本次实施激励计划与2021年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（四）本次股票期权激励计划预留授予日

　　根据公司2021年度股东大会授权，公司第六届董事会第十二次会议确定的预留授予日为2022年12月19日。

　　经核查，本次股票期权激励计划预留授予日为交易日，为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内。

　　本财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定。

　　（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为游族网络在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（六）结论性意见

　　截至报告出具日，游族网络本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划预留授予日、授予数量、行权价格等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　六、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1. 游族网络股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

　　2. 游族网络股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见

　　3. 游族网络股份有限公司第六届监事会第十次会议决议

　　4. 游族网络股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见

　　（二）咨询方式

　　单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　经办人：方攀峰

　　联系电话：021-52583137

　　传真：021-52588686

　　联系地址：上海市新华路639号

　　邮编：200052

　　经办人：

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　2022年        月          日

　　证券代码：002174               证券简称：游族网络            公告编号：2022-111

　　游族网络股份有限公司关于向激励对象

　　授予预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权预留授予日：2022年12月19日；

　　2、预留授予股票期权数量：394.035万份；

　　3、预留授予的股票期权的行权价格：9.11元/股。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。鉴于2022年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据本计划规定及公司2021年度股东大会授权，公司董事会决定以2022年12月19日为预留授予日，向符合条件的54名激励对象授予394.035万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述

　　（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2022年6月13日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3、2022年6月15日至2022年6月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月25日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-052）。

　　4、2022年6月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司2021年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　6、2022年7月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2022年12月19日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）股票期权激励计划简述

　　公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2021年度股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：

　　1、标的股票种类：游族网络股份有限公司A股普通股。

　　2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象：本计划首次授予的激励对象为148人，包括：公司中层管理人员及核心骨干。

　　4、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：(1)公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　(2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　(3)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　5、本计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排：

　　（1）本激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。预留部分等待期与首次授予的股票期权一致。

　　（3）可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①　 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②　 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③　 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④　 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（4）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　6、股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股9.11元。

　　7、股票期权的行权条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划股票期权的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。每个会计年度对公司的营业收入（A）或净利润进行考核。

　　注：上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　以上各年度营业收入达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期权益行权比例：

　　预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　二、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有3名激励对象离职，公司取消拟向其授予的股票期权共计18.85万份。根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会对本计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本计划首次授予部分的激励对象人数由148名变更为145名，首次授予的股票期权数量由1,698.05万份变更为1,679.20万份。具体详见公司于2022年7月19日在巨潮资讯网上披露的《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-060）。

　　根据公司实际情况，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足413.95万份，公司董事会结合实际情况对预留授予数量进行调整，调整后的预留授予数量为394.035万份。

　　除上述调整之外，公司本次实施激励计划与2021年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、本计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据本计划中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。

　　综上，公司董事会认为股票期权激励计划的预留授予条件已经成就。

　　四、本次股票期权的预留授予情况

　　（一）预留授予日：2022年12月19日。

　　（二）预留授予数量：394.035万份。

　　（三）预留授予人数：54人。

　　（四）预留授予的股票期权的行权价格：9.11元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：(1)公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　(2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　(3)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　六、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划股票期权预留授予的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年12月19日用该模型对授予的394.035万份股票期权进行测算。

　　1、标的股价：8.35元/股（授予日公司收盘价为8.35元/股）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、波动率分别为：23.1208%、21.7157%、23.3624%（采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率）

　　4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：0%

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2022年12月19日授予预留部分的股票期权，则2023年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　（一）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案）》等有关授予日的规定。公司和本次拟授予预留权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）设定的激励对象获授权益的条件已成就。

　　（二）本次激励计划激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件已成就。

　　监事会同意公司2022年股票期权激励计划的预留授予日为2022年12月19日，以人民币9.11元/股的授予价格向54名激励对象授予394.035万份股票期权。

　　十、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：

　　（一）根据公司2021年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予日为2022年12月19日，该预留授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次预留授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

　　（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　（三）激励计划拟授予预留股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　（四）公司及激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司激励计划规定的预留授予条件已成就。

　　（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（六）公司实施激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司以2022年12月19日为预留授予日，向54名激励对象授予394.035万份股票期权。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。本次预留授予尚需按照《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股票期权授予登记等事宜。

　　十二、独立财务顾问报告结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权。本次激励计划预留授予日、授予数量、行权价格等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　十三、备查文件

　　（一）游族网络股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　（二）游族网络股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；

　　（三）游族网络股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　（四）游族网络股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见；

　　（五）北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书；

　　（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2022-112

　　游族网络股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 投资种类：包括但不限于远期、掉期（互换）、期权及上述产品的组合。

　　2、投资金额：不超过6,000万美元（或等值外币），期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　3、特别风险提示：在衍生品交易业务开展过程中存在市场风险、流动性风险、履约风险、操作风险及法律风险，敬请投资者注意投资风险。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司（含下属子公司，下同）开展总金额不超过6,000万美元（或等值外币）的外汇衍生品业务，且授权公司管理层在前述额度范围内，审批公司的外汇衍生品业务操作方案、签署相关协议及文件。前述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。相关事宜公告如下：

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　公司及子公司日常经营会涉及大量外币业务。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，导致公司经营不确定因素增加。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，在有效规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性等方面具有必要性。本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司及子公司资金使用安排合理。

　　（二）投资金额

　　使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过6,000万美元（或等值外币），期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　（三）投资方式

　　拟开展的外汇衍生品交易业务涉及品种包括但不限于远期、掉期（互换）、期权及上述产品的组合。

　　外汇衍生品交易根据金融机构要求缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用银行综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割或差额交割或反向平仓式展期的方式。

　　（四）投资期限

　　投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　（五）资金来源

　　公司开展金融衍生品交易业务的资金为自有资金。

　　二、审议程序

　　公司于2022年12月19日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司开展总金额不超过6,000万美元（或等值外币）的外汇衍生品业务。上述额度自本次董事会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。独立董事已对此发表了同意的独立意见。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

　　1、 市场风险

　　外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、 流动性风险

　　外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、 履约风险

　　公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险。

　　4、 操作风险

　　在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　5、 法律风险

　　在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。或因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。

　　2、公司已制定严格的《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　四、开展衍生品交易对公司的影响

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务有利于规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响，符合公司生产经营的实际需要。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司（含下属子公司，下同）开展外汇衍生品交易业务与日常经营紧密相关，能够有效对冲经营活动中的汇率风险，降低汇率波动对公司的影响，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展需要。公司以正常经营为基础开展的外汇衍生品交易不会影响公司日常资金正常周转和公司主营业务的正常发展，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日

　　游族网络股份有限公司关于开展

　　外汇衍生品交易业务的可行性分析报告

　　一、开展外汇衍生品交易业务的背景

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营会涉及大量外币业务。在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟根据实际发展需要，开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易。

　　二、开展外汇衍生品交易业务的概况

　　（一）外汇衍生品交易品种：包括但不限于远期、掉期（互换）、期权及上述产品的组合。

　　（二）外汇衍生品交易金额与期限：交易金额不超过6,000万美元（或等值外币），期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　（三）资金来源：公司及子公司将使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。

　　（四）其他：外汇衍生品交易根据金融机构要求缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用银行综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割或差额交割或反向平仓式展期的方式。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性

　　公司及子公司日常经营会涉及大量外币业务。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，导致公司经营不确定因素增加。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司及子公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，在有效规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性等方面具有必要性。本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司及子公司资金使用安排合理。

　　四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

　　（一）市场风险

　　外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　（二）流动性风险

　　外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　（三）履约风险

　　公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险。

　　（四）操作风险

　　在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　（五）法律风险

　　在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。或因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、开展外汇衍生品交易业务的风险控制措施

　　（一）公司开展的外汇衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。

　　（二）公司已制定严格的《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　（三）公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　（四）公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　（五）公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　六、开展外汇衍生品交易业务的可行性分析结论

　　公司及子公司开展的外汇衍生品交易是围绕公司及子公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，符合公司稳健经营的需求。公司已制定严格的《外汇套期保值业务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，公司所计划采取的针对性风险管理措施也是可行的。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月19日

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　关于游族网络股份有限公司2022年

　　股票期权激励计划预留股票

　　期权授予相关事项的法律意见书

　　二零二二年十二月

　　释  义

　　除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　关于游族网络股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的

　　法律意见书

　　致：游族网络股份有限公司

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所接受游族网络股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次预留授予的相关事项出具本法律意见书。

　　第一节 律师声明事项

　　一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

　　三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一， 随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

　　六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

　　七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　第二节 正文

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

　　一、 本次预留授予的批准和授权

　　1、公司于2022年6月13日召开第六届董事会第八会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关议案发表了独立意见。

　　2、公司于2022年6月13日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对公司2022年股票期权激励计划激励对象名单进行核查并发表意见。

　　3、公司于2021年6月29日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。依据经股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，股东大会在本次股权激励计划有效期内授权董事会负责具体实施和处理股权激励计划的相关事项。

　　4、2022年7月18日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整并确定了本次激励计划股票期权的首次授予事项。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2022年12月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定了本次激励计划股票期权的预留授予事项。公司独立董事对本次预留授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　综上，本所律师认为，公司本次预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

　　二、 本次预留授予的授予日

　　1、根据公司2021年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划股票期权的授权日。

　　2、2022年12月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为2022年12月19日。公司独立董事就本次预留授予事项发表独立意见，同意公司以2022年12月19日为授予日。

　　3、2022年12月19日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会同意本次激励计划的预留授予日确定为2022年12月19日。

　　4、根据公司确认并经本所律师核查, 公司董事会确定的授予日2022年12月19日是交易日，且在本次激励计划经股东大会审议通过后的12个月内。

　　综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

　　三、 本次预留授予的激励对象、授予数量及行权价格

　　1、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以人民币9.11元/股的授予价格向54名激励对象授予394.035万份股票期权。

　　2、2022年12月19日，公司独立董事对本次授予发表了独立意见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意向54名激励对象合计授予394.035万份股票期权。

　　3、2022年12月19日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意以人民币9.11元/股的授予价格向54名激励对象授予394.035万份股票期权。

　　综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

　　四、 本次预留授予的授予条件

　　根据公司2021年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次激励计划股票期权的授予条件如下:

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3） 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　依据游族网络的工商资料、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《游族网络股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]009701）和《游族网络股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]007368 号）、游族网络在深交所网站公告的相关文件等资料并经本所律师检索中国证监会、信用中国等网站以及公司出具的相关承诺函以及经核实的本次预留授予的激励对象的情况表等资料，经本所律师核查，截至本次授予的授权日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象本次授予股票期权符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定。

　　综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。本次预留授予尚需按照《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股票期权授予登记等事宜。

　　本法律意见书正本壹式叁份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　负责人：                          经办律师：

　　—————————                    ————————

　　韩丽梅                                季方苏

　　————————

　　王梦莹

　　年    月    日

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事关于公司第六届董事会

　　第十二次会议审议相关事项的独立意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》的相关规定，就公司召开的第六届董事会第十二次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　一、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》的独立意见

　　经审核，我们认为：

　　（一）根据公司2021年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予日为2022年12月19日，该预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次预留授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

　　（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　（三）激励计划拟授予预留股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　（四）公司及激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司激励计划规定的预留授予条件已成就。

　　（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（六）公司实施激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司以2022年12月19日为预留授予日，向54名激励对象授予394.035万份股票期权。

　　二、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》的独立意见

　　经审核，我们认为：

　　公司（含下属子公司，下同）开展外汇衍生品交易业务与日常经营紧密相关，能够有效对冲经营活动中的汇率风险，降低汇率波动对公司的影响，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展需要。公司以正常经营为基础开展的外汇衍生品交易不会影响公司日常资金正常周转和公司主营业务的正常发展，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司开展外汇衍生品交易业务。

　　独立董事：谭群钊、张子君、何挺

　　2022年12月19日

　　证券代码：002174                证券简称：游族网络           公告编号：2022-110

　　游族网络股份有限公司

　　监事会关于2022年股票期权激励计划

　　预留授予激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，对拟获授预留部分股票期权的激励对象进行审核，发表核查意见如下：

　　一、拟获授权益的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均与公司有聘任关系。

　　二、拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　三、拟获授权益的激励对象符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　四、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）设定的激励对象获授权益的条件已成就。

　　综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《游族网络股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件已成就。

　　监事会同意公司2022年股票期权激励计划的预留授予日为2022年12月19日，向54名激励对象授予394.035万份股票期权。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月19日