西上海汽车服务股份有限公司 关于收购上海果纳半导体技术有限公司 股权的公告

　　证券代码：605151          证券简称：西上海           公告编号：2022-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币1,000万元的自有资金收购上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦二期”）持有的上海果纳半导体技术有限公司（以下简称“果纳半导体”或“标的公司”）0.7867%的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次交易尚未完成交割，尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为推进公司“十四五”战略，进一步优化公司投资结构，公司拟使用不超过人民币1,000万元的自有资金收购金浦二期持有的果纳半导体0.7867%的股权。

　　2022年12月19日，公司就股权转让事项与金浦二期、果纳半导体签订了《上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）与西上海汽车服务股份有限公司关于上海果纳半导体技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。同日，公司就款项支付事项与金浦二期、上海仕芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海仕芯”）、果纳半导体签订了《股权转让款支付协议》。根据上述协议的安排，公司拟向上海仕芯支付转让价款1,000万元，该笔支付视为公司履行《股权转让协议》中的股权转让价款支付义务，具体见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”。

　　（二）审议情况

　　2022年12月19日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，应参加董事9人，实际参加董事8人，1名独立董事请假。会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购上海果纳半导体技术有限公司股权的议案》，同意公司就股权转让及股权转让款事项分别与金浦二期、果纳半导体及上海仕芯签署相关协议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不存在重大法律障碍，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三）授权

　　为顺利实施本次交易，公司董事会授权公司管理层根据市场实际情况负责本次交易的具体工作，包括但不限于确定最终交易价格（不超过拟出资总额）、签署协议、办理工商变更登记等相关事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、基本信息

　　2、截至公告日，金浦二期股权结构如下：

　　3、 最近三年主营业务发展情况：

　　金浦二期目前主要业务是以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，公司现经营状况良好。

　　4、 截至本公告披露日，除本次交易外，金浦二期与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　5、 金浦二期不属于失信被执行人。

　　6、 因金浦二期战略发展需要，暂不披露其财务数据。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称：果纳半导体0.7867%的股权

　　2、交易类别：股权收购

　　3、权属状况说明：本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权。截至本公告披露之日，本次交易的股权不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　名称：上海果纳半导体技术有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1HB5E07C

　　类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区博艺路99号、111号6幢1层101室

　　法定代表人：YE YING

　　注册资本：3,191.2506万元

　　成立日期：2020年3月17日

　　营业期限：2020年3月17日至2050年03月16日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；通用设备修理；软件开发；电子产品销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械电气设备制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）股东及其出资情况

　　根据目前登记完成的工商信息，果纳半导体的股权结构如下：

　　金浦二期向公司转让股权，其他合伙人已同意放弃优先购买权。

　　（四）标的公司的主营业务情况

　　果纳半导体的主营业务是半导体传输设备模块及零部件的研发、生产及销售。主要产品为EFEM（半导体设备前端模块）和Sorter（晶圆分拣设备）及零部件。

　　（五）标的公司的主要财务数据

　　果纳半导体主要财务数据如下：

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　四、交易标的的定价情况

　　公司在充分考虑行业发展前景及标的公司经营能力的基础上，双方通过协商确定本次交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　鉴于：

　　1、果纳半导体系一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司，成立于2020年3月，统一社会信用代码为：91310115MA1HB5E07C，其主要经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；通用设备修理；软件开发；电子产品销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械电气设备制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册资本为人民币3,191.2506万元；

　　2、金浦二期持有果纳半导体3.85%的股权，对应果纳半导体注册资本人民币123.0133万元；金浦二期同意转让其持有果纳半导体0.7867%的股权，对应果纳半导体注册资本人民币25.1067万元，公司同意受让该等股权。

　　第一条  果纳半导体股权转让

　　1、金浦二期向公司转让其所持有果纳半导体0.7867%的股权（对应果纳半导体注册资本人民币25.1067万元）。股权转让价款合计取整为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。

　　2、公司和金浦二期将在签署《股权转让协议》之日起3日内，将《股权转让协议》提交果纳半导体，履行果纳半导体董事会的审批程序，签署股东协议、果纳半导体的公司章程及相关文件。

　　3、公司应于果纳半导体就《股权转让协议》约定的股权转让事项而形成决议、批准修改章程之日起的10个工作日内，向金浦二期一次性全部支付股权转让价款。

　　第二条  各方保证和承诺

　　1、金浦二期保证和承诺

　　a)金浦二期保证对其转让给公司的股权拥有完全的、有效的处分权，金浦二期保证对其所持有的股权末设置任何抵押、质押或其他形式的担保，并不存在任何第三方追索等情况，否则，金浦二期应承担由此而引起的所有经济和法律责任。

　　b)金浦二期保证提供给公司的信息真实完整，没有隐瞒和误导。

　　c)金浦二期保证本次股权转让已经按照章程规定，履行内部决策流程。

　　d)金浦二期承诺，在收到股权款后，金浦二期将全力协助果纳半导体在《股权转让协议》签署30个工作日内办理股权转让的工商变更，包括但不限于提供相应法律文件、促使公司治理机构通过关于股权转让以及修改相关公司文件如章程等。

　　2、公司保证和承诺

　　a)公司保证，公司受让金浦二期股权的资金来源合法。

　　b)公司承诺按果纳半导体的公司章程及相关协议的规定承接金浦二期在公司应有的权利、义务和责任。

　　c)公司承诺，在公司将全部股权转让款支付完毕之日起的30个工作日内，协助果纳半导体按照《股权转让协议》的约定办理相应的工商变更登记手续，包括但不限于提供营业执照、内部决策文件等。

　　3、如果按照法律法规及相关政府部门的要求，本次股权转让应履行其他程序的，各方应配合并尽快完成。

　　4、果纳半导体保证和承诺

　　a)果纳半导体保证，果纳半导体合法设立并有限存续。

　　b)果纳半导体承诺自公司将全部股权转让款支付完毕之日起的30个工作日内完成相应的工商变更登记手续并取得工商行政主管部门的变更回执。

　　c)果纳半导体承诺公司按果纳半导体的公司章程相关协议的规定享有、承担作为果纳半导体B轮投资人股东应有的权利、义务和责任。

　　d)果纳半导体承诺给予公司一个董事会观察席位，该等席位可列席董事会，但不参与表决。

　　第三条  股权交割安排

　　金浦二期和公司两方按照《股权转让协议》约定进行股权转让交割工作，并及时办理工商变更登记手续。金浦二期和公司双方确认，公司登记机关合法有效的办理完结股权变更登记之日，为股权交割完成之日，在《股权转让协议》签署至股权交割完成期间，金浦二期有义务协助各方将转让的股权最终完整地移交公司，否则应承担经济、法律责任。

　　本次股权转让所发生的税收及费用，如果法律、行政法规、其他规范性文件有明确规定的，从其规定；如果没有明确规定的，由双方各自承担。

　　自公司向金浦二期支付完毕股权转让价款之日起，果纳半导体股权由金浦二期自动转移至公司。公司自该日起，享有基于果纳半导体股权而产生的表决权、分红权、参与管理权以及法律法规和果纳半导体章程赋予股东的其他权利（包括但不限于B轮投资人优先性权利等），并承担各项股东义务。

　　第四条 股权转让的违约责任

　　1、《股权转让协议》一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和《股权转让协议》的规定承担责任。

　　2、如公司未能按期支付股权转让价款，或因为公司的原因未能按期交割果纳半导体股权，每逾期一天，应按逾期部分总价款万分之五的比例支付违约金。如因公司违约给金浦二期造成损失，公司支付的违约金金额低于实际损失的，公司必须另予以补偿。

　　3、如果因为金浦二期原因未能按期交割果纳半导体股权，每逾期一天，应按逾期未移交股权价款万分之五的比例支付违约金。如因金浦二期违约给公司造成损失，金浦二期支付的违约金金额低于实际损失的，金浦二期必须另予以补偿。

　　4、金浦二期、公司同意，支付违约金不影响守约方索赔、要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

　　第五条  股权转让纠纷的处理

　　协议各方发生履约争议，且自行协商无法达成一致时，任何一方当事人可依法向上海国际仲裁中心申请仲裁解决。

　　第六条  《股权转让协议》的变更和解除

　　经协商变更或解除《股权转让协议》的，各方应另签订变更或解除协议。当发生下列情况之一时，可以变更或解除协议：

　　1、由于情况发生变化，当事人双方经协商同意，并且不因此损害国家和社会公共利益；

　　2、由于不可抗力致使《股权转让协议》的全部义务或部分义务不能履行；

　　3、由于任一方在协议约定的期限内没有履行协议，使协议的履行成为不必要。

　　第七条 其他

　　1、《股权转让协议》自双方盖章签字之日起生效。在《股权转让协议》第一、三条约定的股权转让、款项支付和工商变更手续全部完成后，《股权转让协议》履行完毕。

　　2、《股权转让协议》一式五份，金浦二期和公司各持一份，果纳半导体存档一份，其余用于报相关部门备案。

　　3、附录与附件：《股权转让协议》的附录与附件是《股权转让协议》不可或缺的组成部分。

　　（二）《股权转让款支付协议》的主要内容

　　鉴于：

　　1、金浦二期与上海仕芯于2022年8月12日签订了《上海仕芯管理咨询合伙企业（有限合伙）与上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海果纳半导体技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《上海仕芯与金浦二期股权转让协议》”），约定上海仕芯向金浦二期转让其所持有果纳半导体的部分股权（对应果纳半导体注册资本人民币50.2133万元，于《上海仕芯与金浦二期股权转让协议》签订之日占果纳半导体股权的1.6667%），股权转让价款合计取整为人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00），截至《股权转让款支付协议》签订之日，金浦二期尚未向上海仕芯支付《上海仕芯与金浦二期股权转让协议》项下的转让款，《上海仕芯与金浦二期股权转让协议》的股权转让已经完成果纳半导体的相关决策审批流程，并已完成工商变更登记备案；

　　2、金浦二期与公司于2022年12月19日签订了《股权转让协议》约定金浦二期向公司转让其持有果纳半导体的部分股权（对应果纳半导体注册资本人民币25.1067万元，于《股权转让协议》签订之日占果纳半导体股权的0.7867%），股权转让价款合计取整为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），截至《股权转让款支付协议》签订之日，公司尚未向金浦二期支付《股权转让协议》项下的转让款。

　　现各方经自愿平等协商，一致同意就《上海仕芯与金浦二期股权转让协议》和《股权转让协议》项下转让款的支付事宜达成如下协议，以资共同遵守。

　　1、公司应当于《股权转让款支付协议》签订之日起10个工作日内向上海仕芯支付股权转让款壹仟万元整（￥10,000,000.00）。

　　2、金浦二期知悉并同意公司向上海仕芯完成上述转让款支付后将视为公司已经履行完毕《股权转让协议》项下的股权转让价款支付义务，公司无须再向金浦二期支付《股权转让协议》项下的转让款，金浦二期应当按照《股权转让协议》的约定将相应的股权转让给公司。

　　3、上海仕芯知悉并同意公司向上海仕芯完成上述转让款支付后将视为金浦二期已经履行了《上海仕芯与金浦二期股权转让协议》项下的部分股权转让价款支付义务，上海仕芯承诺不追究该部分价款对应的金浦二期在《上海仕芯与金浦二期股权转让协议》项下延迟付款的相关责任。

　　4、《上海仕芯与金浦二期股权转让协议》和《股权转让协议》的其他条款不受影响，相关方应当继续履行。

　　5、《股权转让款支付协议》的四方知悉并同意以上付款安排，并承诺果纳半导体在《股权转让款支付协议》签署后30个工作日内办理新股权转让协议项下的工商变更，包括但不限于提供相应法律文件、促使公司治理机构通过关于股权转让以及修改相关公司文件如章程等。

　　6、《股权转让款支付协议》一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按《股权转让款支付协议》的规定全面履行义务，应当依照法律和《股权转让款支付协议》的规定承担责任。各方特别约定，若《股权转让款支付协议》签订后30个工作日内股权转让未能完成工商变更手续或公司未能享有果纳半导体B轮投资人优先性权利的，《股权转让款支付协议》及《股权转让协议》自动解除，上海仕芯应将收到的股权转让款退还给公司；若公司有实际损失的（包括但不限于该等股权转让款以同期银行贷款利率计息等），上海仕芯及果纳半导体向公司承担连带赔偿责任。

　　7、《股权转让款支付协议》各方发生履约争议，且自行协商无法达成一致时，任何一方当事人可依法向上海国际仲裁中心申请仲裁解决。

　　8、《股权转让款支付协议》自各方盖章签字之日起生效。《股权转让款支付协议》一式四份，协议各方各持一份。

　　六、本次收购的目的和对公司的影响

　　围绕“十四五”战略规划，公司聚焦新能源、新材料、新技术、新服务领域进行探索。本次对外投资是公司在半导体产业链上进行的投资尝试，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，有利于进一步提高资金使用效率，增加投资收益。

　　本次投资使用公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司本年度财务状况产生重大影响。投资决策及交易符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、交易的风险揭示

　　本次交易尚未完成交割，尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　● 报备文件

　　（一）、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）、《上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）与西上海汽车服务股份有限公司关于上海果纳半导体技术有限公司之股权转让协议》；

　　（三）、《股权转让款支付协议》。