三维控股集团股份有限公司 2022年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603033        证券简称：三维股份        公告编号：2022-100

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼4楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议议案以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。现场会议由公司董事长叶继跃先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人。其中部分董事通过在线会议的方式出席本次会议。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人。

　　3、 董事会秘书戴涛先生出席了本次会议。公司其他高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于调整对合营企业关联担保额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：董一平、陈成

　　2、 律师见证结论意见：

　　三维股份本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　中信证券股份有限公司

　　关于三维控股集团股份有限公司

　　2022年持续督导工作现场检查报告

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行三维控股集团股份有限公司（以下简称“三维股份”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自2022年以来的运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中信证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　毛宗玄、朱玮

　　（三）现场检查时间

　　2022年12月12日至2022年12月13日

　　（四）现场检查人员

　　毛宗玄、朱伟铭

　　（五）现场检查手段：

　　1、与上市公司管理层访谈；

　　2、察看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查阅并复印公司内控制度文件、持续督导期间的“三会”文件、信息披露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等；

　　4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　5、查阅上市公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单相关文件；

　　6、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，三维股份建立了较为完善的法人治理结构，公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用，公司内部控制制度健全且得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，三维股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容较完整，信息披露档案资料较完整，各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高级管理人员等进行了解，保荐机构认为：截至现场检查之日，三维股份资产完整，人员、机构、业务、财务等方面保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，三维股份的募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，三维股份制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件以及与公司管理层的访谈，保荐机构认为：公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，三维股份2022年以来关联交易、对外担保、重大对外投资的决策程序合规，履行了相应的审议和信息披露程序。

　　（六）经营状况

　　经与公司管理层访谈及现场检查，了解近期行业和市场变化情况，查阅公司定期报告。公司2022年前三季度营业收入（未经审计）为285,484.64万元，较去年同期上升24.53%；归属于上市公司股东的净利润（未经审计）为13,020.70万元，较去年同期上升2.26%。保荐机构认为：三维股份经营模式、经营环境并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　提请公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定进行募集资金的管理，积极推进募集资金投资项目建设，严格履行信息披露义务。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现三维股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，其他中介机构未参与现场检查。

　　六、本次现场检查的结论

　　中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对三维股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：在本持续督导期间内，三维股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

　　三维股份经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注三维股份募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

　　保荐代表人：毛宗玄   朱 玮

　　中信证券股份有限公司

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