(上接D25版)四川天味食品集团股份有限公司 关于修订公司GDR上市后适用的 《公司章程》及其附件的公告（下转D27版）

　　(上接D25版)

　　二、 《股东大会议事规则》修订内容

　　三、 《董事会议事规则》修订内容

　　四、 《监事会议事规则》修订内容

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：603317          证券简称：天味食品        公告编号：2022-138

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2022年12月20日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年12月15日以微信方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。本次会议由董事长邓文先生召集并主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、 审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为满足公司海内外业务发展需要，提升公司国际化品牌形象，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》以下简称“《瑞交所上市规则》”）等境内外有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、瑞交所上市规则及招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。

　　公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市的具体方案如下：

　　1. 发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（GDR），以公司新增发的人民币普通股A股（以下简称“A股股票”），并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过84,773,787股，（2022年11月限制性股票回购注销以及2022年12月限制性股票授予所导致的股本变动已考虑在计算基数之内），包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行后公司普通股总股本的10%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、回购等导致公司股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的10%，即84,773,787股。

　　因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、回购、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞交所上市规则》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9. GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10. 承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007］500号），公司编制了截至2022年9月30日的《四川天味食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　经过对前次募集资金使用情况的审验，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川天味食品集团股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA1F0013）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了天味食品公司截至2022年9月30日止前次募集资金的使用情况。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-142）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行GDR的募集资金在扣除发行费用后，拟用于进一步发展公司核心业务和开展战略投资，在海外新建或投资合资工厂，加强在西式复合调味料领域的研究和开发，拓展公司海外销售渠道，持续提升公司品牌的国际知名度和竞争力以及补充营运资金等。

　　具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会及董事会授权人士单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

　　1. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规、证券监督管理部门及证券交易所的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

　　2. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书和其他上市申报文件；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市申报文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　3. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　4. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）、监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他SIX集团的实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明书，及依照《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》《瑞士联邦金融服务法（Swiss Federal Law on Financial Services）》和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

　　5. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　6. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

　　7. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

　　8. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与本次发行上市有关的其他事宜。

　　9. 董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于修订<公司章程>及其附件（瑞交所上市后适用）的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的相关规定。公司依据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《四川天味食品集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《四川天味食品集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《四川天味食品集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

　　同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，

　　根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议

　　以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于修订公司GDR上市后适用的<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2022-140）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于制订<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士交易所挂牌上市，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的规定。据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规和规范性文件，相应拟定了《四川天味食品集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会审议通过之日起生效并实施。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、 审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年1月5日召开2023年第一次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-141）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品          公告编号：2022-139

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2022年12月20日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年12月15日以微信方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席周小利女士召集并主持，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、 审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　公司监事会认为：公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市有利于满足公司海内外业务发展需求，优化资本结构，推进公司国际化战略，并有利于进一步提升公司的经营管理水平、增强核心竞争力，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以下简称“《瑞交所上市规则》”）等境内外有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、瑞交所上市规则及招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。

　　公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市的具体方案如下：

　　1. 发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（GDR），以公司新增发的人民币普通股A股（以下简称“A股股票”），并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过84,773,787股，（2022年11月限制性股票回购注销以及2022年12月限制性股票授予所导致的股本变动已考虑在计算基数之内），包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行后公司普通股总股本的10%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、回购等导致公司股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的10%，即84,773,787股。

　　因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、回购、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞交所上市规则》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9. GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10. 承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。我们一致同意公司编制的前次募集资金使用情况报告内容。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　监事会认为：本次发行上市募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定，募集资金使用计划是必要且可行的，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于修订发行GDR上市后适用<监事会议事规则（草案）>的议案》

　　监事会认为：鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，公司境外上市后监事会对公司合规运作监督职能需加以完善，本次《监事会议事规则》的修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司监事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品        公告编号：2022-141

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月5日  13点30分

　　召开地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月5日

　　至2023年1月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投

　　票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，并于2022年12月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、5、6、7、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员

　　(三) 公司聘请的律师

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：

　　（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记；

　　（二）自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书办理登记；

　　（三）拟出席会议的股东应将书面回执（详见附件1）及前述文件以邮寄或电子邮件送达公司进行登记；但参会时必须提供授权委托书等原件；如以信函或电子邮件方式进行登记，请务必在其上注明“天味食品2023年第一次临时股东大会”并留有有效联系方式；

　　（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　（五）登记时间：2023年1月2日（9：00-16：00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；

　　（六）登记地点：四川天味食品集团股份有限公司证券部

　　（七）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、电子邮件方式报送。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　（二）出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场。

　　（三）会议联系方式

　　地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号

　　联系人：何昌军、李燕桥

　　联系电话：028-82808166

　　电子邮件：dsh@teway.cn

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　四川天味食品集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川天味食品集团股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月5日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：   年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603317           证券简称：天味食品             公告编号：2022-142

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了公司于2019年4月募集的人民币普通股资金及2020年11月募集的人民币非公开发行普通股资金截至2022年9月30日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 2019年公开发行股票募集资金

　　（一） 2019年公开发行股票募集资金基本情况

　　1. 2019年公开发行股票募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕472号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2019年4月公开发行人民币普通股（A股）4,132.00万股，每股发行价为人民币13.46元，股票发行募集资金总额为人民币556,167,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 =SUM(ABOVE) \# “#,##0.00“ 66,855,851.88元后，实际募集资金净额为人民币489,311,348.12元。上述募集资金已于2019年4月10日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2019CDA40113》验资报告。

　　2. 募集资金管理制度建设

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《四川天味食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2019年4月10日，公司与保荐人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“中国民生银行成都分行”）共同签署《上市募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为630922239）。该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目、双流生产基地改扩建建设项目、营销服务体系和信息化配套建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

　　2019年7月15日公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，于2019年8月2日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金30,925.67万元向全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）增资，用于募集资金投资项目建设。2019年8月23日公司及天味家园与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储四方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为631322462）。该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

　　3. 2019年公开发行股票募集资金使用结余情况

　　单位：人民币元

　　4. 2019年公开发行股票募集资金在专项账户存储情况（下转D27版）