索通发展股份有限公司第四届董事会 第三十六次会议决议公告

　　证券代码：603612                 证券简称：索通发展               公告编号：2022-108

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2022年12月14日向全体董事发出会议通知，于2022年12月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-110）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）审议并通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-111）。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-111

　　索通发展股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“索通发展”）于2022年12月19日召开的第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》，拟续聘大信为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　大信首席合伙人为谢泽敏先生。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4,257人，其中合伙人156人，注册会计师1,042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务信息

　　大信2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年度报告审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户124家。

　　4.投资者保护能力

　　大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州市中级人民法院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，该案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。

　　5.诚信记录

　　近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施17次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、31人次受到监督管理措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）签字项目合伙人：李赟莘

　　拥有注册会计师执业资质。2008年开始在大信执业，2010年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，2014年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过索通发展、海峡创新互联网股份有限公司等上市公司的审计报告。未在其他单位兼职。

　　（2）签字注册会计师：张玄忠

　　拥有注册会计师执业资质。2017年开始从事上市公司审计并开始在大信执业，2018年开始为本公司提供审计服务，2020年成为注册会计师，近三年签署过索通发展、海峡创新互联网股份有限公司等上市公司的审计报告。未在其他单位兼职。

　　（3）质量控制复核人员：郝学花

　　拥有注册会计师执业资质。2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，近三年复核的上市公司有索通发展、上海安硕信息技术股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、宁波建工股份有限公司、新疆洪通燃气股份有限公司等。未在其他单位兼职。

　　2.诚信情况

　　签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　（三）审计收费

　　公司2021年度审计费用共计115万元，其中2021年年度报告审计费用105万元，2021年内部控制审计费用10万元。2021年度审计费用较上一期（2020年审计费用110万元）增加5万元。2022年度审计费用按照审计工作量确定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计的具体工作量结合市场价格水平确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审核和评价，认为大信具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，并鉴于大信在公司年度审计及公司委托的其他事项中能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，审计结论符合公司的实际情况，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司及子公司审计工作要求。董事会审计委员会2022年第七次会议对续聘大信为公司2022年度外部审计机构事项作出决议，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可情况：基于对大信专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，我们认为大信具备证券期货相关业务资格及为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求，且该所在为公司提供2021年度审计服务过程中，严格遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年度审计工作。因此，我们同意公司续聘大信为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。

　　独立意见：大信具备证券期货相关业务资格及为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求，且大信在2021年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，独立董事一致同意公司续聘大信为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2022年12月19日召开的第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》，认为大信在2021年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大信为公司2022年度外部审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-109

　　索通发展股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2022年12月14日向全体监事发出会议通知，于2022年12月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席张中秋先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司发展，决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司将可转债募投项目节余募集资金永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-110）。

　　（二）审议并通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）具有从事证券业务资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司2021年度财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，监事会同意公司续聘大信为公司2022年度外部审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-111）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-110

　　索通发展股份有限公司关于

　　可转换公司债券募投项目结项并将节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将可转换公司债券节余募集资金7,268.88万元（实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　● 上述事项已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年12月19日召开的第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转换公司债券募投项目结项，并将募集资金专户截至2022年12月19日的余额7,268.88万元（含截至2022年12月19日的利息、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币930,607,246.07元，上述募集资金于2019年10月30日到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了大信专审字[2019]第4-00122号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据相关规定在银行开立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。

　　根据相关法律法规和部门规章的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司临邑支行（以下简称“工商银行临邑支行”）、中国建设银行股份有限公司临邑支行（以下简称“建设银行临邑支行”）、华夏银行股份有限公司德州分行（以下简称“华夏银行德州分行”）、德州银行股份有限公司滨州无棣支行（以下简称“德州银行无棣支行”）开设募集资金专用账户，2019年11月25日公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）与上述专户存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司（以下简称“索通云铝”）在中国建设银行股份有限公司沾益支行（以下简称“建设银行沾益支行”）开设募集资金专用账户，重庆锦旗碳素有限公司在中国银行股份有限公司重庆市分行（以下简称“中国银行重庆分行”）开设募集资金专用账户，嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）在中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行（以下简称“建设银行嘉峪关分行”）开设募集资金专用账户，各子公司于2020年1月15日与华泰联合及上述募集资金专户存储银行签署了《三方监管协议》。

　　鉴于公司及子公司存放在建设银行临邑支行、华夏银行德州分行、德州银行无棣支行、中国银行重庆分行的募集资金已按照相关规定使用完毕，上述专户不再使用。为减少管理成本，公司对上述专户予以注销并已办理完毕相关注销手续。以上专户注销后，公司与相关银行及保荐机构签订的《三方监管协议》相应终止。

　　公司聘请方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）作为公司2021年非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构华泰联合未完成的公司可转换公司债券募集资金的使用持续督导职责由方正承销保荐承继。鉴于保荐机构的变更，公司、控股子公司嘉峪关预焙阳极和索通云铝及保荐机构方正承销保荐与工商银行临邑支行、建设银行嘉峪关分行、建设银行沾益支行分别签订了《三方监管协议》。

　　《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　三、募集资金投资项目与募集资金使用情况

　　截至2022年12月19日，公司募集资金投资项目的实施情况及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：针对“云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目”，公司已按照募集资金使用计划，向项目实施主体索通云铝实缴出资46,800万元，截至2022年12月19日，索通云铝已累计使用46,506.69万元用于项目建设。

　　注2：扣除发行费用后，实际可用于补充流动资金的募资资金总额为16,160.72万元。

　　截至2022年12月19日，公司本次公开发行可转换公司债券的募投项目已全部结项，累计使用募集资金86,633.76万元（不含发行费用），节余募集资金7,268.88万元（含利息、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。节余募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　四、募集资金节余原因

　　1.在募集资金投资项目的实施过程中，公司充分借鉴近年来国内外炭素焙烧炉的成熟技术和经验，采用先进可靠的工艺技术，优化了建筑结构方案；同时，在满足工艺生产要求的前提下，尽量采用项目所在地材料，通过合理配置资源，较好地控制了采购成本，降低了项目实施费用。

　　2.在保证项目顺利开展的前提下，公司采用模数化、标准化的管理模式，加强费用控制和管理，本着厉行节约、合理使用的原则，科学、审慎地使用募集资金，达到了节约项目投资的目的。

　　3.为提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募投项目建设和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　五、节余募集资金使用计划及对公司的影响

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金7,268.88万元（含利息、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、节余募集资金永久补充流动资金履行的程序

　　1.审议程序

　　公司于2022年12月19日召开的第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　2.独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

　　3.监事会意见

　　监事会认为：公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司发展，决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司将可转债募投项目节余募集资金永久补充流动资金。

　　4.保荐机构核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司的实际经营情况，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定。综上，保荐机构同意公司本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　七、其他情况说明

　　公司将可转换公司债券节余募集资金转出后，相关募集资金专户不再使用，公司将办理销户手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《三方监管协议》随之终止。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年12月21日