海南航空控股股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：海南航空控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海航控股、海控B股

　　股票代码：600221、900945

　　签署日期：2022年12月

　　收购人及其一致行动人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在海航控股拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在海航控股拥有权益的股份。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系因瀚巍投资以现金认购海航控股非公开发行的A股股票，瀚巍投资及其一致行动人持有海航控股的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，且本次免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

　　五、本次收购涉及的海航控股非公开发行A股股票事项已经上市公司第九届董事会第三十一次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会核准。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第二节 收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：

　　（一）收购人基本情况

　　（二）一致行动人基本情况

　　1、方威

　　2、海南方大航空发展有限公司

　　3、大新华航空有限公司

　　4、American Aviation LDC

　　5、海口恒禾电子科技有限公司

　　6、海南尚品易购电子商务有限公司

　　7、海航飞翔航空俱乐部有限公司

　　二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况

　　（一）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况

　　1、瀚巍投资、大新华航空、飞翔俱乐部的控股股东基本情况

　　截至本报告书签署日，海航航空集团为瀚巍投资、大新华航空、飞翔俱乐部的控股股东。海航航空集团的基本情况如下：

　　2、方大航空的控股股东基本情况

　　截至本报告书签署日，方大集团为方大航空的控股股东。方大集团的基本情况如下：

　　3、American Aviation LDC的控股股东基本情况

　　截至本报告书签署日，大新华航空为American Aviation LDC的控股股东。大新华航空的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”之“3、大新华航空有限公司”。

　　4、恒禾电子的控股股东基本情况

　　截至本报告书签署日，新生飞翔为恒禾电子的控股股东。新生飞翔的基本情况如下：

　　5、尚品易购的控股股东基本情况

　　截至本报告书签署日，易航科技为尚品易购的控股股东。易航科技的基本情况如下：

　　6、收购人及其一致行动人的实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人均为方威先生。方威先生的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”之“1、方威”。

　　（二）收购人及其一致行动人的股权控制架构

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权控制架构如下图所示：

　　（三）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　1、收购人

　　截至本报告书签署日，收购人瀚巍投资不存在控制其他企业的情形。

　　2、一致行动人

　　（1）方威

　　截至本报告书签署日，除海航控股外，方威先生控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

　　注1：方威通过全资子公司方大国际持股99.20%。

　　注2：方威直接持股0.49%，通过方大集团持股40.05%，合计持股40.54%。

　　注3：方威通过方大集团全资子公司江西方大钢铁集团有限公司持股31.17%，通过江西方大钢铁集团有限公司全资子公司江西汽车板簧有限公司持股7.54%，合计持股38.71%。

　　注4：方威通过方大集团持股100.00%。

　　注5：方威直接持股0.85%，通过方大集团持股22.94%，通过江西方大钢铁集团有限公司持股30.90%，合计持股54.69%。

　　注6：方威直接持股0.90%，通过方大集团持股15.34%，合计持股16.24%。

　　注7：方威通过方大集团持股100.00%。

　　注8：方威通过方大集团持股100.00%。

　　注9：方威通过方大集团持股100.00%。

　　注10：方威通过全资子公司方大国际持股95.00%，通过方大集团持股5.00%，合计持股100.00%。

　　注11：方威通过方大集团持股43.87%，通过江西方大钢铁集团有限公司的子公司持股6.03%，合计持股49.90%。

　　注12：方威通过方大集团持股77.76%，通过江西萍钢实业股份有限公司的子公司萍乡萍钢安源钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司分别持股12.34%、9.88%，通过方大国际的子公司上海沪旭投资管理有限公司持股0.02%，合计持股100.00%。

　　注13：方威通过方大集团的子公司海南方大航空发展有限公司持股95.00%。

　　（2）海南方大航空发展有限公司

　　截至本报告书签署日，除海航控股外，方大航空控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

　　（3）大新华航空有限公司

　　截至本报告书签署日，除American Aviation LDC外，大新华航空不存在控制其他企业的情形。

　　（4）海航飞翔航空俱乐部有限公司

　　截至本报告书签署日，飞翔俱乐部控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

　　（5）American Aviation LDC、海口恒禾电子科技有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司

　　截至本报告书签署日，American Aviation LDC、恒禾电子、尚品易购不存在控制其他企业的情形。

　　3、收购人及其一致行动人的控股股东

　　（1）方大集团

　　截至本报告书签署日，除方大航空外，方大集团控制的核心企业及其主营业务情况请参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（三）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”之“2、一致行动人”之“（1）方威”。

　　（2）海航航空集团

　　截至本报告书签署日，除瀚巍投资、大新华航空、飞翔俱乐部外，海航航空集团控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

　　注1：海航航空集团拟转让其持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）47.91%股权，海航控股持有天津航空47.82%股权，为天津航空参股股东，2022年12月14日，海航控股第十届董事会第二次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。本次交易完成后，海航航空集团将持有天津航空0.09%股权。

　　注2：海航航空集团直接持股34.72%，通过重庆西部航空控股有限公司持股36.31%，合计持股71.03%。

　　注3：海航航空集团直接持股43.20%，通过北京首都航空控股有限公司持股56.80%，合计持股100.00%。

　　（3）大新华航空

　　截至本报告书签署日，除American Aviation LDC外，大新华航空不存在控制其他企业的情形。

　　（4）新生飞翔

　　截至本报告书签署日，除恒禾电子外，新生飞翔控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

　　（5）易航科技

　　截至本报告书签署日，除尚品易购外，易航科技控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

　　三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　瀚巍投资成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为方大集团。2021年度，为依法推进海航控股及相关企业重整工作，推动航空主业可持续健康发展，维护各方权益，重整计划管理人引入方大集团作为战略投资人。

　　方大集团成立于2000年4月，是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航空五大板块为核心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集团，拥有员工总人数近13万人，2021年度方大集团总资产超过1,500亿元、营业收入超过1,300亿元，产品广泛应用于冶金、机械制造、工程建筑、医疗器械、航空航天、医疗卫生、商贸流通、公共运输等众多领域。

　　最近三年，方大集团的主要财务数据及财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2019-2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为合并报表口径。

　　（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　一致行动人从事的主要业务请参见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”。一致行动人最近三年财务状况如下：

　　1、海南方大航空发展有限公司

　　方大航空系2021年6月16日新设立主体，尚无实际业务经营。最近一年，方大航空的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。

　　2、大新华航空有限公司

　　最近三年，大新华航空的主要财务数据及财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2020-2021年度/末财务数据未经审计，2019年度/末的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。

　　3、American Aviation LDC

　　最近三年，American Aviation LDC的主要财务数据及财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2019-2021年度/末财务数据系未经审计的单体报表数据。

　　4、海口恒禾电子科技有限公司

　　最近三年，恒禾电子的主要财务数据及财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2019-2021年度/末财务数据系未经审计的单体报表数据。

　　5、海南尚品易购电子商务有限公司

　　最近三年，尚品易购的主要财务数据及财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2019-2020年度/末财务数据未经审计，2021年度/末的财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。

　　6、海航飞翔航空俱乐部有限公司

　　最近三年，飞翔俱乐部的主要财务数据及财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2019-2020年度/末财务数据未经审计，2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。

　　四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，最近五年内，瀚巍投资及其一致行动人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

　　截至本报告书签署日，除与破产重整相关案件外，瀚巍投资及其一致行动人最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的情况

　　（略）详见2022年12月21日海南航空控股股份有限公司于上海证券交易所网站披露的《海南航空控股股份有限公司收购报告书》。

　　六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况

　　（略）详见2022年12月21日海南航空控股股份有限公司于上海证券交易所网站披露的《海南航空控股股份有限公司收购报告书》。

　　七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　（略）详见2022年12月21日海南航空控股股份有限公司于上海证券交易所网站披露的《海南航空控股股份有限公司收购报告书》。

　　八、收购人及其一致行动人关系的说明

　　截至本报告书签署日，收购人瀚巍投资及其一致行动人方威先生、方大航空、大新华航空、American Aviation LDC、恒禾电子、尚品易购、飞翔俱乐部间的控制关系，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人的股权控制架构”。

　　基于上述控制关系，根据《收购管理办法》，方威先生、方大航空、大新华航空、American Aviation LDC、恒禾电子、尚品易购与飞翔俱乐部为瀚巍投资本次收购的一致行动人。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　瀚巍投资基于对公司发展的信心及支持上市公司发展，认购公司本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高实际控制人对公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将为公司业务发展提供坚实保障，提升市场信心，改善资本结构，增强上市公司抗风险能力和财务稳健性，有利于进一步提升上市公司资本实力，加强核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。

　　二、本次收购已履行的相关程序

　　2022年8月11日，瀚巍投资已履行完毕参与认购本次非公开发行股票的内部相关决策程序；

　　2022年8月11日，海航控股第九届董事会第三十一次会议审议通过本次非公开发行股票事宜，以及关于提请股东大会批准瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份等议案；

　　2022年8月11日，海航控股和瀚巍投资签署了《附条件生效的股份认购合同》；

　　2022年9月1日，海航控股2022年第六次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜，以及关于瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份等议案；

　　2022年12月15日，海航控股本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；

　　2022年12月16日，海航控股收到中国证监会出具的《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）3140号）。

　　三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

　　收购人承诺认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况

　　本次收购前，上市公司股本总额33,242,794,258股，其中方大航空持有4,200,000,000股，持股比例12.63%，为上市公司控股股东，方威先生为上市公司的实际控制人。此外，收购人瀚巍投资持有574,028,176股，持股比例1.73%；一致行动人方威先生个人持有99,999,977股，持股比例0.30%；一致行动人大新华航空持有3,305,200,000股，持股比例9.94%；一致行动人American Aviation LDC持有216,086,402股，持股比例0.65%；一致行动人恒禾电子持有4,783,841股，持股比例0.01%；一致行动人尚品易购持有9,127,987股，持股比例0.03%；一致行动人飞翔俱乐部持有21,612,894股，持股比例0.07%。收购人及其一致行动人合计持有上市公司8,430,839,277股，占上市公司总股本的25.36%。

　　注：恒禾电子、尚品易购、飞翔俱乐部在海航控股及其十家子公司破产重整案中申报债权并获得确认，按照破产重整普通债权的清偿安排将获得海航控股的股票，2022年12月12日，法院已出具协助执行通知书，相应股票将于近期划转至前述三家公司股票账户。

　　本次非公开发行，瀚巍投资将认购上市公司9,972,838,277股，认购后瀚巍投资将持有上市公司股份10,546,866,453股，持股比例24.41%，成为上市公司控股股东，方威先生仍为上市公司的实际控制人。本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司18,403,677,554股，占上市公司总股本的42.59%。

　　二、本次收购的方式

　　本次收购的方式为收购人瀚巍投资以现金认购海航控股本次非公开发行的股票。

　　三、本次收购所涉及交易合同的有关情况

　　（略）详见2022年12月21日海南航空控股股份有限公司于上海证券交易所网站披露的《海南航空控股股份有限公司收购报告书》。

　　四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

　　本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司8,430,839,277股，占上市公司总股本的25.36%。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有海航控股股票的质押情况如下：

　　注：大新华航空被质押股票中有595,200,000股同时被司法冻结。

　　截至本报告书签署日，大新华航空被质押股票中有595,200,000股同时被司法冻结，原因系海南海航航空进出口有限公司因与大新华航空借款合同纠纷，向海南省第一中级人民法院提起诉讼，并提出财产保全申请。海南省第一中级人民法院于2021年1月7日出具《民事裁定书》（（2021）琼96民初8号），裁定对大新华航空名下价值595,528,972.20元的财产予以冻结、查封，其中即包括595,200,000股海航控股股票。2021年3月18日，因原告未在规定的时限内缴纳诉讼费用，海南省第一中级人民法院出具《民事裁定书》（（2021）琼96民初8号之一），该案件已按海南海航航空进出口有限公司撤诉处理。截至本报告书签署日，申请人尚未办结该等股票解除冻结的手续。

　　本次收购后，瀚巍投资承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　截至本报告书签署日，除上述情形外，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　一、本次收购涉及的资金总额

　　根据《附条件生效的股份认购合同》约定，收购人本次通过认购上市公司非公开发行股票取得上市公司 9,972,838,277股人民币普通股股份，非公开发行股票的发行价格为1.09元/股，认购金额为人民币10,870,393,721.93元。

　　二、本次收购的资金来源

　　瀚巍投资本次认购海航控股非公开发行股票的资金来源于合法自有或自筹资金。2022年12月16日，瀚巍投资与其控股股东海航航空集团全资子公司天航控股有限责任公司签署《借款协议》，由天航控股有限责任公司向瀚巍投资提供108.71亿元的有息借款用于对外投资及补充运营资金，固定利率计息，借款期限不超过3年，到期一次性偿还本息。

　　本次认购资金不存在通过与上市公司资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

　　第六节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次收购完成后，收购人瀚巍投资及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由25.36%增加至42.59%，超过30%。

　　鉴于收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，且本次免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构变化

　　本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。

　　三、本次收购相关股份的权利限制情况

　　收购人承诺，通过本次认购上市公司非公开发行取得的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　截至本报告签署之日，除《收购报告书》中披露的相关协议或安排之外，本次收购所涉及的股权没有其他权利限制的情况。

　　四、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海瀛泰（海口）律师事务所关于海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人认购海南航空控股股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》和《北京德恒律师事务所关于<海南航空控股股份有限公司收购报告书>的法律意见》。

　　第七节 后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员的计划或建议。如果根据上市公司的实际情况需要进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限 制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无针对海航控股分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

　　二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

　　本次收购前，方大航空为上市公司的控股股东，方威先生为上市公司的实际控制人，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为25.36%。除上市公司以外，控股股东方大航空还持有其他非上市的、与海航控股主营业务相似的资产，包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，构成同业竞争。

　　基于上述情况，控股股东方大航空已作出承诺，将积极督促上述资产完成法律主体、业务和资产的整合工作，积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，方大航空将其按法定程序以市场公允价格注入公司。若届时未能注入，方大航空将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。在整合后的相关资产未注入公司前，控股股东方大航空不会利用控股地位达成不利于公司利益的交易和安排。

　　目前，上市公司已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。

　　本次收购完成后，收购人瀚巍投资将成为上市公司控股股东，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由25.36%增加至42.59%，超过30%，上市公司实际控制人仍为方威先生。上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生实质变化。

　　综上，本次收购不会导致上市公司在业务经营方面与收购人及其控股股东、实际控制人之间新增同业竞争，方大航空后续将继续严格履行关于同业竞争问题的承诺，直至彻底解决。收购人亦承诺将遵守执行间接控股股东方大航空出具的关于规范同业竞争的承诺函所载事项，保证上市公司的规范运行。

　　三、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，收购人瀚巍投资构成上市公司关联方，故收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　除上述情形外，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务，并严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，维护上市公司及其中小股东的合法权益。

　　第九节 与上市公司间的重大交易

　　2022年8月17日，飞翔俱乐部与上市公司及其子公司海航航空技术有限公司签署《深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，由飞翔俱乐部受让上市公司及海航航空技术有限公司持有的深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）24.75%和74.25%的份额，转让价款合计为3,170.36万元。

　　除以上情况及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

　　一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　（略）详见2022年12月21日海南航空控股股份有限公司于上海证券交易所网站披露的《海南航空控股股份有限公司收购报告书》。

　　二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　（略）详见2022年12月21日海南航空控股股份有限公司于上海证券交易所网站披露的《海南航空控股股份有限公司收购报告书》。

　　第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料

　　一、收购人的财务资料

　　（略）详见2022年12月21日海南航空控股股份有限公司于上海证券交易所网站披露的《海南航空控股股份有限公司收购报告书》。

　　二、一致行动人的财务资料

　　（略）详见2022年12月21日海南航空控股股份有限公司于上海证券交易所网站披露的《海南航空控股股份有限公司收购报告书》。

　　三、收购人及其一致行动人主要会计政策和财务报表附注

　　收购人及其一致行动人采用的主要会计制度、主要会计政策及主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“（十二）收购人及其一致行动人 2019 年、2020 年、2021年的审计报告或财务报表”。

　　第十二节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人: 海南瀚巍投资有限公司

　　法定代表人：___________________

　　吴锋

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人: ___________________

　　方威

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人:海南方大航空发展有限公司

　　法定代表人：___________________

　　敖新华

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人:大新华航空有限公司

　　法定代表人：___________________

　　陈明

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人: American Aviation LDC

　　法定代表人：___________________

　　Jiawang Wu

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人: 海口恒禾电子科技有限公司

　　法定代表人：___________________

　　杨希海

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人: 海南尚品易购电子商务有限公司

　　法定代表人：___________________

　　王艳丽

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人: 海航飞翔航空俱乐部有限公司

　　法定代表人：___________________

　　张大龙

　　2022年12月20日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人: ___________________

　　沈如军

　　项目主办人: ___________________      ___________________

　　邢   茜                    彭妍喆

　　___________________

　　陈   芳

　　中国国际金融股份有限公司（盖章）

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　负责人: ___________________

　　王丽

　　经办律师: _______________    ______________

　　王冰                    孙大川

　　北京德恒律师事务所（盖章）

　　2022年12月20日

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（略）详见2022年12月21日海南航空控股股份有限公司于上海证券交易所网站披露的《海南航空控股股份有限公司收购报告书》。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

　　上市公司：海南航空控股股份有限公司

　　附表

　　收购报告书

　　收购人: 海南瀚巍投资有限公司

　　法定代表人：___________________

　　吴锋

　　2022年12月20日

　　一致行动人: ___________________

　　方威

　　2022年12月20日

　　一致行动人:海南方大航空发展有限公司

　　法定代表人：___________________

　　敖新华

　　2022年12月20日

　　一致行动人:大新华航空有限公司

　　法定代表人：___________________

　　陈明

　　2022年12月20日

　　一致行动人: American Aviation LDC

　　法定代表人：___________________

　　Jiawang Wu

　　一致行动人: 海口恒禾电子科技有限公司

　　法定代表人：___________________

　　杨希海

　　2022年12月20日

　　一致行动人: 海南尚品易购电子商务有限公司

　　法定代表人：___________________

　　王艳丽

　　2022年12月20日

　　一致行动人: 海航飞翔航空俱乐部有限公司

　　法定代表人：___________________

　　张大龙

　　2022年12月20日