浙江迎丰科技股份有限公司 关于收购绍兴布泰纺织印染有限公司 100%股权的补充公告

　　证券代码：605055       证券简称：迎丰股份      公告编号：2022-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购绍兴布泰纺织印染有限公司100%股权的议案》，并于当日与吴永良、许仁红、吴祥云、陈鑫鑫、王吉签署了《股权收购协议》，公司拟以人民币23,269.00万元收购吴永良、许仁红、吴祥云、陈鑫鑫、王吉持有的绍兴布泰纺织印染有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。本次交易事项具体内容详见公司于2022年12月20日在上海证券交易所网站披露的《迎丰股份关于现金收购绍兴布泰纺织印染有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-031）。

　　现将有关事项进行补充公告如下：

　　一、 交易背景及目的

　　近年来，公司所在地绍兴市柯桥区，为推动印染企业向高新化、智能化、绿色化发展，打造“绿色高端、世界领先”的现代产业集群，持续推进淘汰落后产能，优化产业结构。一方面要求印染企业通过提升设备工艺、加强科技创新、加快智能化改造、推进生态治理、强化生产安全、提高综合收益进行改造提升；另一方面鼓励辖区内优势印染企业对排位靠后的印染企业实施优势兼并或整合重组，并出台了相关政策鼓励措施。同时，近年来，随着绿色环保以及能耗监管日益趋严，企业难以新增获批排污指标、能耗指标、印染产能指标，通过向外实施优势兼并、整合重组是企业提升经营规模，进行产业整合的重要方式。

　　二、 标的公司主要财务数据情况

　　根据具有证券从业资质的中联资产评估集团（浙江）有限公司(以下简称“评估公司”）出具的文号为浙联评报字[2022]第505号的《浙江迎丰科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的绍兴布泰纺织印染有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估结果汇总表如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2022年8月31日

　　被评估单位：绍兴布泰纺织印染有限公司                          单位：万元

　　1、固定资产增减值原因分析：

　　（1）房屋建筑物

　　房屋建筑物类固定资产评估净值与账面净值比较增值13,972,086.70元，增值率35.16%。主要原因如下：一是企业财务计算房屋建（构）筑物类资产的折旧年限短于评估计算年限；二是基准日当地主要建筑材料价格和人工价格相比建造期有一定的上升，造成房屋建（构）筑物重置造价的上升。

　　评估人员根据房屋建（构）筑物现有状态为基础，对建筑物重构全价进行计算，重构全价包括建筑安装工程造价（土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价）、前期费用及其它费用（当地政府收取的建设费用及监理费、环评费等）、资金成本（项目合理建设期为1年，资金成本率为3.65%）。

　　重置全价（不含税价）=工程建安造价（不含税价）+前期及其它费用（不含税价）+资金成本。

　　成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）

　　评估值=重置成本*成新率

　　（2）机器设备

　　房屋建筑物类固定资产评估净值与账面净值比较增值176,698.61元，增值率20.99%。造成机器设备评估原值减值的主要原因是近年来设备更新换代，技术进步导致设备购置价下降；评估净值增值的主要原因是评估经济年限比企业折旧年限长。

　　案例一：仁清螺杆空压机

　　账面原值：46,902.62元  账面净值：34,278.11元

　　重置全价：经向厂家询价确定，该设备含税购置价为49,900.00元。

　　设备购置价（不含税）=49,900.00÷1.13=44,159.29元

　　设备全价（不含税）=44,159.29*1=44,200.00元（取整）

　　根据评估人员调查，该设备已经使用1.5年，尚可使用10.50年。

　　成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）=10.5÷（10.5+1.5）=88%（取整）

　　评估值=44,200.00*88%=38,896.00元（取整）

　　2、无形资产增减值原因分析：

　　（1）无形资产-土地

　　纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值186,368,200.00元，评估值与账面价值比较增值157,532,907.05元，增值率546.32%。

　　由于土地是一种稀缺资源，对于一个城市的发展来说，土地的供给是有限的。随着城市经济的快速发展，对土地的需求不断增加，导致征地成本及土地开发成本增加，从而使地价上涨。

　　经评估人员现场勘查和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择市场比较法和基准地价系数修正法两种估价方法进行了评估，基准地价评估值为455.0元/m?，市场法评估值为2,895.00元/m?，差异额2,440.00元/m?，差异率536.26%，两种方法存在较大差异，评估人员结合现场勘查情况以及与当地印染企业沟通核实，基准地价法下的土地评估结果反应的是当地土地的成本价格与目前土地二级市场交易价值偏离度高，无法合理反应其价值，故本次采用市场法结果作为被评估土地结果。

　　对于土地契税计算过程如下：

　　契税=土地使用权市场价值评估值x基准日时点适用契税率=180,940,000.00x3%

　　=5,428,200.00元

　　契税的评估值为5,428,200.00元。

　　（2）无形资产-排污权

　　本次评估范围内的其他无形资产评估值为123,229,100.00元，评估增值74,235,536.36元，增值率为151.52%。由于排污权是一种稀缺资源，在绍兴柯桥地区，排污权的总量是有限的。随着城市经济的快速发展，对排污的需求不断增加，从而使排污权上涨。

　　本次采用市场法对绍兴布泰持有的排污权进行评估，在求取该排污权的价格时，根据替代原则，将待估排污权与在较近时期内已经发生交易的类似排污权交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该排污权的交易情况得出待估排污权的评估时日市场价值的方法。

　　案例一：绍兴市柯桥区佳隆防腐材料发展有限公司出让排污权

　　受让人：绍兴柯桥庆纺织整理有限公司

　　成交日期：2022年4月

　　水量价格：40,909.05元/吨/天

　　案例二：绍兴市柯桥高新油业有限公司出让排污权

　　受让人：绍兴双超针纺有限公司

　　成交日期：2022年5月

　　水量价格：40,425.50元/吨/天

　　三、 标的公司债权债务情况

　　1、 标的公司债权情况：

　　（1） 应收账款

　　应收账款账面余额13,010,932.56元，已计提的坏账准备为1,740,574.78元，账面净额11,270,357.78元，主要为应收加工款。

　　(2）其他应收款

　　其他应收款账面余额15,184,253.82元，已计提坏账准备854.212.69元，账面净额14,330,041.13元。主要为应收保证金，往来款等。

　　截止到本公告披露前，绍兴创彩针纺科技有限公司所欠款项2,080,000元和陈鑫鑫所欠款项2,010,182.32元未清，其余款项已清。

　　（3）其他权益工具

　　其他权益工具投资核算的企业购入的1项股权投资，账面价值为374,056.11元。被投资企业明细如下：

　　2、 标的公司债务情况：

　　（1）短期借款

　　短期借款账面值为70,109,083.33元，为向绍兴银行袍江支行借入的一年以内未到期借款以及未支付的利息。

　　（2）应付账款

　　应付账款账面值8,597,090.06元，主要为采购原材料款和服务费等。应付

　　（3）合同负债

　　合同负债账面值1,181,701.27元，主要为预收加工费。

　　（4）应付职工薪酬

　　应付职工薪酬账面值为9,383.566.59元，主要为员工辞退后的福利。

　　（5）应交税费

　　应交税费账面值为7,816,840.22元，主要为应交增值税、城市维护建设税和教育费附加等。

　　（6）其他应付款

　　其他应付款账面值为64,952,986.01元，主要为股东借款以及保证金等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付。

　　（7）其他流动负债

　　其他流动负债账面值153,621.17元，主要为待转销项税额。

　　四、 对外担保情况及后续安排

　　标的公司无对外担保情况。

　　五、 董事会审议及表决情况

　　浙江迎丰科技股份有限公司2022年12月16日通过现场和通讯相结合的方式召开公司第二届董事会第十七次会议，审议《关于收购绍兴布泰纺织印染有限公司100%股权的议案》。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集召开符合法律法规和《浙江迎丰科技股份有限公司章程》规定。经与会董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过此项议案。

　　特此公告。

　　浙江迎丰科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月21日