杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C6版）

　　股票简称：杰华特    股票代码：688141

　　（浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路298号西港发展中心西4幢9楼901-23室）

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二二年十二月二十二日

　　特别提示

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为44,688.00万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为4,945.5003万股，占本次发行后总股本的比例约为11.07%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平的风险

　　本次发行价格对应的市盈率为：

　　1、109.27倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、104.78倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、125.60倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、120.43倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，截至2022年12月9日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为27.18倍。

　　截至2022年12月9日（T-3日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司估值水平具体如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年12月9日（T-3日）。

　　注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

　　本次发行价格38.26元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为125.60倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）公司收入增长持续性风险

　　2019年至2021年，公司营业收入分别为25,684.40万元、40,658.26万元和104,155.95万元，年均复合增长率为101.38%，2022年1-6月实现营业收入70,165.87万元，呈高速增长趋势。其中第一大客户在2021年收入占比超过30%，系公司营业收入快速增长的重要原因。未来，若公司主要客户的经营情况、资信情况或其产品未来市场空间发生较为不利的变化，导致主要客户的采购需求大幅下降，或公司在技术、产品等方面丧失竞争优势，或公司在原材料采购及封装测试环节上产能不足，公司将面临业绩无法保持高速持续增长的风险。

　　（二）公司产品毛利率波动风险

　　报告期内（指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，下同），公司主营业务毛利率分别为13.66%、19.97%、42.16%和42.18%，存在毛利率波动及最近一年一期毛利率明显上升的情况。公司产品毛利率水平主要受产品结构、市场供求关系、技术先进性、产品更新迭代、市场销售策略等因素综合影响。由于公司产品类别较多，产品型号丰富，各类产品面对的市场竞争、产品周期和迭代进度均有差异。若未来主要应用领域的客户对芯片的市场需求大幅下降，或公司未能根据客户需求变化及时研发或迭代产品导致产品不具有竞争优势，或公司在产品销售过程中未达预期造成高毛利产品销售占比下降，可能导致公司毛利率水平出现波动，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）经营现金流量为负的风险

　　报告期内，公司2019年至2020年经营亏损，2021年和2022年1-6月因支付较多产能保证金、存货规模上升等原因，导致经营活动产生的现金流量净额分别为-9,231.41万元、-9,111.34万元、-32,135.12万元和-57,038.77万元，经营活动现金流情况为负。若未来公司无法采取有效的应对措施，或产能保证金无法收回，经营活动的现金流量净额持续为负，同时融资未及预期，可能对公司持续经营产生不利影响。

　　（四）虚拟IDM模式的研发风险

　　公司采取虚拟IDM模式，不仅专注于集成电路设计环节，亦拥有自己专有的工艺技术，能要求晶圆厂商配合导入自有的制造工艺，并用于自身产品当中。公司采取虚拟IDM模式，有助于提升产品性能、加快产品迭代并增强与晶圆厂的合作关系，但同时也使得公司研发投入增加，并对公司内部的工艺研发能力和研发体系提出了较高要求。如公司在工艺持续研发和迭代过程中未能如期完成或研发失败，可能无法及时有效地进行产品迭代并造成研发损失，进而对公司未来发展产生不利影响。

　　（五）公司产能保证金回收风险

　　截至2022年6月末，公司尚未收回的产能保证金账面余额为60,253.14万元。公司目前产能保证金支付金额较大，若公司未来采购量未达到计划采购量，或相关供应商生产经营情况发生不利变化导致无法偿还保证金，可能导致公司产能保证金无法收回的风险。

　　（六）存货规模较大及跌价风险

　　报告期各期末，公司存货账面余额分别为11,554.39万元、11,346.12万元、29,390.48万元和55,969.98万元，截至报告期末，公司存货余额增幅较大。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为2,329.24万元、2,016.38万元、1,735.26万元和2,688.48万元，占存货账面余额的比例分别为20.16%、17.77%、5.90%和4.80%，存货跌价准备计提比例较高。若未来市场环境发生变化、竞争格局变化、客户需求下降或产品迭代导致存货产品滞销、存货积压，可能导致公司存货跌价风险增加，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

　　（七）客户和供应商集中度风险

　　报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占营业收入的比例分别为30.29%、33.32%、51.32%和51.50%，2021年以来的客户集中度有明显上升，其中第一大客户收入占比超过30%，随着双方业务合作关系的不断深入，公司与第一大客户的收入及毛利占比可能进一步提高。未来，若公司主要客户的经营发展战略、采购战略等发生较大变化，或公司因自身发展原因与主要客户间的合作空间减少，亦或公司主要客户的经营情况或资信情况发生较为不利的变化，将直接对公司的经营业务产生不利影响。

　　报告期内，公司对前五大供应商采购金额合计占采购总额的比例分别为68.58%、70.25%、69.15%和70.91%，采购的集中度相对较高。公司采取虚拟IDM模式，晶圆制造、封装测试等制造环节均由外部供应商完成。未来，若供应商自身业务经营情况发生不利变化，自身资质与技术水平无法满足公司对工艺器件的要求，亦或因产能受限无法及时供货等，将直接影响到公司的具体业务开展。

　　（八）国际贸易摩擦加剧的风险

　　2020年来，随着国际贸易摩擦的加剧，国内企业的芯片采购以及对外销售均受到了一定程度的影响。目前，公司已构建了面向国内的完善的供应链体系，且形成了以境内为主的销售体系。但若国际贸易摩擦持续发酵，相关国际环境持续恶化，或国外出台限制我国集成电路行业发展的相关政策，公司可能发生供应链受到一定限制、无法持续获得产能供应或者对外销售市场受到限制等情况，对公司日常经营活动的开展产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年10月8日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2377号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕354号文批准。根据杰华特的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意杰华特股票在科创板上市交易，杰华特A股股本为44,688万股（每股面值1.00元），其中4,945.5003万股于2022年12月23日起上市交易，证券简称为“杰华特”，证券代码为“688141”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块

　　本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。

　　（二）上市时间

　　上市时间为2022年12月23日。

　　（三）股票简称

　　本公司股票简称为“杰华特”，扩位简称为“杰华特微电子”。

　　（四）股票代码

　　本公司股票代码为“688141”。

　　（五）本次发行完成后总股本

　　本次公开发行后的总股本为44,688.00万股。

　　（六）本次公开发行的股票数量

　　本次公开发行的股票数量为5,808.00万股，全部为公开发行的新股。

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数

　　本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为4,945.5003万股。

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

　　本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为39,742.4997万股。

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：5,773,472股，约占本次发行数量的9.94%。本次发行最终战略配售结果如下：

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、战略配售部分，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；杰华特员工资管计划及其他战略投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计351个，对应的股份数量为285.1525万股，占本次发行后公司总股本的0.64%。

　　（十三）股票登记机构

　　本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　（十四）上市保荐机构

　　本公司股票上市保荐机构为中信证券股份有限公司。

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第四项上市标准，即“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本公司2021年度经审计的营业收入为104,155.95万元，不低于人民币3亿元。本次发行价格为38.26元/股，本次发行后本公司股份总数为44,688.00万股，上市时市值约为人民币170.98亿元，不低于人民币30亿元；综上，本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　1.公司控股股东

　　截至本上市公告书刊登之日，公司控股股东为香港杰华特，目前香港杰华特持有公司34.69%股份。截至本上市公告书签署之日，公司控股股东持有公司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。

　　香港杰华特成立于2009年10月8日，现持有香港公司注册处签发的《公司注册证书》，公司编号1380556，商业登记证号码51255636-000-10-12-4，企业类型为有限公司，注册办事处地址为香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦9楼901室，董事为黄必亮。

　　截至本上市公告书刊登之日，注册股份数为100万股普通股，每股面值为0.01元港币，股份总面值为1万元港币，已发行并由股东认购股份数为100股普通股，已缴或视作已缴的总款额为1.00元港币。香港杰华特的股东情况如下：

　　香港杰华特经审计的最近一年及一期财务数据如下：

　　单位：港币

　　注：上述数据经刘欧阳会计师事务所审计。

　　BVI杰华特成立于2009年9月29日，现持有英属维尔京群岛公司事务注册处签发的《公司注册证书》，公司编号为1549670，企业类型为BVI BUSINESS COMPANY，董事为ZHOU XUN WEI。截至本上市公告书刊登之日，BVI杰华特注册股份数为15,000,000.00股，每股面值0.004美元，股东已认购股份为20,000股。BVI杰华特的股东情况如下：

　　香港杰华特及BVI杰华特均为境外持股平台。截至本上市公告书刊登之日，香港杰华特除持有杰华特股权外，持有VANKO LLC 100%股权，除上述情况外香港杰华特未持有其他公司股权。BVI杰华特除持有香港杰华特股权外，未持有其他公司股权。

　　2、实际控制人

　　ZHOU XUN WEI和黄必亮均系公司创始人，双方已签署一致行动协议。ZHOU XUN WEI和黄必亮通过BVI杰华特持有香港杰华特100%股权，香港杰华特为公司第一大股东，直接持有公司34.69%股权。同时，ZHOU XUN WEI及黄必亮共同投资的安吉杰创为公司员工持股平台（杰沃合伙、杰特合伙、杰微合伙、杰瓦合伙、杰程合伙、杰湾合伙、安吉杰驰、安吉杰鹏、安吉杰盛、安吉杰智、安吉杰芯）的执行事务合伙人，间接控制公司12.37%的股权。综上，ZHOU XUN WEI和黄必亮合计控制公司47.05%股权，系公司实际控制人。公司实际控制人最近24个月内未发生变更。

　　截至本上市公告书刊登之日，公司实际控制人直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。

　　公司实际控制人ZHOU XUN WEI和黄必亮的情况介绍如下：

　　ZHOU XUN WEI，男，1969年出生，美国国籍，博士研究生学历，本科及硕士毕业于浙江大学，博士毕业于弗吉尼亚理工大学，师从美国工程院院士Dr. Fred C. Lee教授。1999年9月至2001年7月，任美国莫特拉半导体公司（Volterra Semiconductor）系统工程师；2001年7月至2007年6月，任美国凌特公司（Linear Technology）高级设计工程师；2007年6月至2012年4月，任美国Helix Micro工程副总裁；2012年5月至2020年12月，任协能科技董事长、总经理；2013年3月至今，任公司董事长，现兼任协能科技董事长。ZHOU XUN WEI从事模拟IC系统设计工作超过二十年，发表学术论文47篇。

　　黄必亮，男，1971年出生，中国澳门居民，博士研究生学历，本科及硕士毕业于清华大学，博士毕业于弗吉尼亚理工大学，师从美国工程院院士Dr. Fred C. Lee教授。2001年4月至2013年6月，任美国凌特公司（Linear Technology）设计工程师、研发中心经理；2013年7月至今，任公司董事；2016年10月至今，任公司总经理、董事。黄必亮首次提出采用耦合电感改进电源模块的静态/动态性能，后被工业界广泛采用，论文被引用次数多达两千余次；发表多篇原创性学术论文，其中国际顶尖学术期刊IEEE Transaction 5篇，国际学术会议论文21篇。2015年带领团队荣获“浙江省领军型创新创业团队”称号。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　1、董事会成员

　　截至本上市公告书刊登日，发行人董事的基本情况如下：

　　2、监事会成员

　　截至本上市公告书刊登日，发行人监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员

　　截至本上市公告书刊登日，发行人高级管理人员的基本情况如下：

　　4、核心技术人员

　　截至本上市公告书刊登日，公司核心技术人员的基本情况如下：

　　本公司核心技术人员有2名：ZHOU XUN WEI和黄必亮。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

　　发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）；上述人员间接持有公司股份情况间接持有公司股份比例（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）的具体情况如下：

　　上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。

　　除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过杰华特员工资管计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“六、本次发行战略配售情况”之“（三）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券情况

　　截至本上市公告书刊登日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

　　（一）员工持股计划设立情况及人员构成情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司设立了杰沃合伙、杰特合伙、杰微合伙、杰瓦合伙、杰程合伙、杰湾合伙、安吉杰智、安吉杰鹏、安吉杰弛、安吉杰芯、安吉杰盛为员工持股平台。其中：杰沃合伙、杰特合伙、杰微合伙、杰瓦合伙、杰程合伙、杰湾合伙为直接持有杰华特股份的员工持股平台，安吉杰智为杰程合伙的有限合伙人、安吉杰鹏为杰湾合伙的有限合伙人、安吉杰弛、安吉杰芯、安吉杰盛为杰沃合伙的有限合伙人。

　　发行前，上述员工持股平台合计持有公司4,807.66万股股份，占公司12.37%股份，上述平台穿透持股自然人均为公司员工。针对上述员工股权激励情况，公司已经按照《企业会计准则——股份支付》的规定进行相关会计处理。

　　公司历次股权激励情况如下：

　　1、2018年12月第一期股权激励

　　经公司2018年12月董事会审议通过，公司实施管理层股权激励计划，同意员工通过员工持股平台杰瓦合伙、杰特合伙、杰微合伙认购公司的股权，认购价格为6元/元注册资本，员工共出资人民币1,781.70万元认购公司注册资本296.95万元。

　　本次股权激励共有109名公司员工被授予股权，激励对象岗位类别分部等具体情况如下：

　　本次股权激励系参照同期股东增资的价格确定权益工具的公允价值。2018年7月，上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）对公司增资，增资价格为10.18元/元注册资本。因此，本次股权激励所给予的股权的权益工具公允价值按10.18元/元注册资本确认。

　　2、2019年11月对第一期股权激励进行调整

　　经公司2019年11月董事会审议通过，同意对2018年股权激励方案进行修订，对除任远程、张军明、徐爱民、陆阳、何颖彦和左正外的原授权员工由6元/元注册资本修改为1元/元注册资本。此外，因员工离职和未认购股权等原因，将2018年12月实施的股权激励数量从296.95万元注册资本调整为255.55万元注册资本。

　　本次董事会决议同意新增12人通过杰瓦合伙、杰特合伙、杰微合伙认购公司的股权，认购价格为1元/元注册资本，员工共出资人民币17.50万元认购公司注册资本17.50万元。

　　上述股权激励的激励对象岗位类别分部等具体情况如下：

　　（1）第一期股权激励价格和数量调整（员工离职和放弃认购）后情况

　　注：截至2021年末，共有6名员工离职，尚有90名员工通过上述持股平台间接认购并持有激励股权。

　　（2）第一期股权激励新增授予情况

　　注：截至2021年末，共有2名员工离职，尚有10名员工通过上述持股平台间接认购并持有激励股权。

　　本次新增股权激励部分系参照同期外部股东增资入股的价格确定权益工具的公允价值。2019年10月，公司召开董事会，同赢投资等对公司增资，增资价格为12.42元/元注册资本。因此，本次股权激励所给予的股权的权益工具公允价值按12.42元/元注册资本确认。

　　3、2020年10月第二期股权激励

　　经公司2020年10月董事会审议通过，同意对273位员工进行股权激励，认购价格为1元/元注册资本、2元/元注册资本、3元/元注册资本、4元/元注册资本、5元/元注册资本、6元/元注册资本、7.58元/元注册资本等价格，同时将持股平台中尚未授予员工的份额一次性授予2位公司实际控制人，员工和实际控制人合计出资3,245.35万元认购公司注册资本1,280.35万元。

　　上述股权激励的激励对象岗位类别分部等具体情况如下：

　　注：截至2021年末，共有12名员工离职，尚有261名员工通过上述持股平台间接认购并持有激励股权。

　　本次股权激励系参照同期外部股东增资入股的价格确定权益工具的公允价值。2020年11月，公司召开董事会，海康智慧等对公司增资，增资价格为20.48元/元注册资本。因此，本次股权激励所给予的股权的权益工具公允价值按20.48元/元注册资本确认。

　　4、2021年，员工离职时转让给实际控制人

　　根据《股权激励办法》，员工离职时需要将授予的股权退出，由执行事务合伙人受让，受让价格按照本金加固定利息确定。2021年度，实际控制人受让公司离职员工的股权情况如下：

　　本次股权激励系参照同期外部股东增资入股的价格确定权益工具的公允价值。2021年6月，公司召开第二次临时股东大会决议，芯域行（上海）投资管理有限公司等对公司增资，增资价格为11.11元/股。其中2021年1-5月，公司同期外部股东增资价格为20.48元/元注册资本（折股后为6.21元/股）；2021年6-12月，公司同期外部股东增资价格为11.11元/股。因此，本次股权激励所给予的股权的权益工具公允价值分别按照6.21元/股和11.11元/股确认。

　　（二）人员离职后的股份处理、股份锁定期安排及上市后的处置安排

　　根据《股权激励管理办法》：限售期内，激励对象发生离职、被辞退、劳动合同期限届满、非因公丧失劳动能力或病故等情形的，持股平台的执行事务合伙人有权受让激励对象持有的全部公司股权，受让价格=激励对象的认购激励股权的出资额*（1+6%/年*激励对象的持股期限）-激励对象已经自持股平台取得的分红。其中，激励对象的持股期限=（受让款支付日-激励股权认购款到账日期）/365。

　　股份锁定期安排，参见本上市公告书之“第八节、一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期及股东减持及减持意向的承诺”。

　　若公司成功上市的，激励对象持有的股权限售期届满并符合减持规定的，激励股权按照下列方式减持：激励对象每季度可向执行事务合伙人提交一次减持申请并授权执行事务合伙人在将其授权出让股份通过二级市场出售，出售的具体时间、周期、价格由执行事务合伙人按照便利原则决定，减持的操作应当符合交易所、证监会的规定。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为38,880.00万股，本次公开发行人民币普通股（A股）5,808.00万股，发行数量约占发行后总股本的13.00%。

　　按照本次发行股份5,808.00万股，发行前后公司的股本结构如下：

　　（下转C6版）