祥鑫科技股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002965        证券简称：祥鑫科技         公告编号：2022-153

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为63人；本次解除限售的限制性股票数量为110万股，占公司目前总股本的0.6169%。

　　2、本次解除限售的限制性股票在办理相关解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现就相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的审批程序

　　1、公司于 2021年09月17日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公开披露前6个月内（即2021年03月16日至2021年09月17日）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。

　　4、公司于2021年10月08日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。

　　5、公司于2021年11月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的首次授予日为2021年11月12日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　6、公司于2021年11月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为2021年11月30日，授予登记人数为64人，授予登记的限制性股票数量为277万股。

　　7、公司于2022年09月28日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的预留授予日为2022年09月28日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　8、公司于2022年10月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日期为2022年10月19日，授予登记人数为5人，授予登记的限制性股票数量为30万股。

　　9、公司于2022年12月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　二、本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）首次授予限制性股票第一个解除限售期届满

　　本次股权激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予日起12个月，首次授予日为2021年11月12日，上市日为2021年11月30日。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期已于2022年11月30日届满，可以进行解除限售安排，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的40%。

　　（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》等相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象人数为63人；本次解除限售的限制性股票数量为110万股，占公司目前总股本的0.6169%。具体情况如下：

　　注：1、上表以公司2022年12月20日的总股本178,288,038股为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

　　2、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异情况的说明

　　公司于2022年12月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》等相关规定，公司董事会对本次股权激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格由12.86元/股调整为12.73元/股。

　　本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1人已离职，不再具备激励资格，根据《激励计划》《考核管理办法》等有关规定，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　除上述差异之外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划第一个解除限售期的解除限售条件和激励对象名单进行了核查，认为：除1名激励对象因个人原因已离职、不再具备激励对象资格外，其余63名激励对象的考评结果满足解除限售条件，主体资格合法、有效；公司经营业绩及激励对象个人绩效考核符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》等相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意公司按相关规定办理本次解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司和激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且已满足公司2021年限制性股票激励计划中规定的解除限售条件。本次解除限售安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，表决程序合法有效。因此，我们一致同意公司按相关规定为符合解除限售条件的63名激励对象办理解除限售事宜。

　　七、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的63名激励对象办理解除限售事宜，可申请解除限售的限制性股票数量为110万股。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京市环球（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。

　　九、备查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　　4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见；

　　5、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：002965        证券简称：祥鑫科技         公告编号：2022-154

　　祥鑫科技股份有限公司关于调整公司

　　2021年限制性股票激励计划回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　因公司已完成2021年度权益分派，公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格由12.86元/股调整为12.73元/股。

　　祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、公司于 2021年09月17日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公开披露前6个月内（即2021年03月16日至2021年09月17日）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。

　　4、公司于2021年10月08日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。

　　5、公司于2021年11月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　6、公司于2021年11月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为2021年11月30日，授予登记人数为64人，授予登记的限制性股票数量为277万股。

　　7、公司于2022年09月28日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的预留授予日为2022年09月28日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　8、公司于2022年10月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日期为2022年10月19日，授予登记人数为5人，授予登记的限制性股票数量为30万股。

　　9、公司于2022年12月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　二、本次调整事项

　　公司于2022年05月31日披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-047），以公司总股本153,472,645股为基数，每10股派发现金股利1.259991元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　因公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　回购价格调整方法为：P=P0-V

　　其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　调整后的限制性股票的回购价格为：P=12.86-0.1259991=12.73元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次调整限制性股票回购价格不会影响2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对限制性股票回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，所履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，监事会同意公司本次对限制性股票回购价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市环球（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。

　　七、备查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　　4、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：002965        证券简称：祥鑫科技         公告编号：2022-155

　　祥鑫科技股份有限公司关于

　　回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次涉及回购注销2021年限制性股票激励计划的激励对象人数为1人；将回购注销的限制性股票数量为20,000股，占公司目前总股本的0.0112%。

　　祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予限制性股票的激励对象中有1人因个人原因已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的审批程序

　　1、公司于 2021年09月17日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公开披露前6个月内（即2021年03月16日至2021年09月17日）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。

　　4、公司于2021年10月08日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。

　　5、公司于2021年11月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　6、公司于2021年11月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为2021年11月30日，授予登记人数为64人，授予登记的限制性股票数量为277万股。

　　7、公司于2022年09月28日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的预留授予日为2022年09月28日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　8、公司于2022年10月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日期为2022年10月19日，授予登记人数为5人，授予登记的限制性股票数量为30万股。

　　9、公司于2022年12月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因和数量

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1人因个人原因已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格

　　根据《激励计划》，因2021年度利润分配方案已实施完毕，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后的限制性股票回购价格为12.73元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由178,288,038股变更为178,268,038股，具体股本结构变化如下：

　　注：上述公司总股本为截至2022年12月20日的公司总股本，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次回购注销部分限制性股票不会影响2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1人因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司本次对该激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.73元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市环球（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应的股份注销、减资手续。

　　八、备查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　　4、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：002965             证券简称：祥鑫科技           公告编号：2022-156

　　祥鑫科技股份有限公司关于

　　变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

　　一、变更注册资本及修改章程的原因

　　公司于2022年12月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1人因个人原因已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司股权激励计划》等相关规定，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由178,288,038股变更为178,268,038股。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司总股本变动情况，对《公司章程》相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理变更登记相关手续。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2022年12月修订）》。

　　二、《公司章程》修订对照表

　　上述事项需提交公司股东大会审议通过后生效，审议通过后办理相关手续。

　　三、备查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、公司章程 （2022年12月修订）。

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：002965           证券简称：祥鑫科技            公告编号：2022-157

　　祥鑫科技股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，经祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过，决定于2023年01月06日（星期五）召开2023年第一次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年01月06日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年01月06日上午

　　9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年01月06日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年12月28日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事及相关高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：东莞市长安镇建安路893号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次提交股东大会表决的提案

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　2、上述提案已经2022年12月21日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，内容详见2022年12月22日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、提案3、4属于股东大会特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；提案1、2属于普通决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过；关联股东须回避表决提案1。

　　4、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年01月03日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00），采用信函或传真方式登记的须在2023年01月03日17:00之前送达或传真到公司。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证到公司登记。

　　（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或传真方式登记（须在2023年01月03日17:00之前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　（4）股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件三），以便登记确认。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　地址：东莞市长安镇建安路893号

　　邮编：523870（如通过信函方式登记，信封请注明“股东大会”字样）。

　　4、股东大会联系方式：

　　联 系 人：陈振海、廖世福

　　联系电话：0769-89953999-8888

　　传真号码：0769-89953999-8695

　　联系邮箱：ir@luckyharvest.cn；lha057@luckyharvest.cn

　　5、会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　祥鑫科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月21日

　　附件一

　　祥鑫科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362965

　　2、投票简称：“祥鑫投票”

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年01月06日9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年01月06日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　祥鑫科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本人出席祥鑫科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：                        委托人持有股数（股）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　受托人姓名：                               受托人身份证号码：

　　委托人对本次股东大会议案的表决情况

　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人：

　　签发日期:    年   月   日

　　附件三

　　祥鑫科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　备注：

　　1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言；

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。