怀集登云汽配股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2022-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知已于2022年12月18日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2022年12月21日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良先生、江华先生、申士富先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议由董事长杨海坤先生主持，本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

　　一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司怀集县支行申请融资的议案》

　　为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司(以下简称“登月气门”)拟在人民币1,000万元的额度范围内向中国邮政储蓄银行股份有限公司怀集县支行（以下简称“邮储银行”）申请融资，邮储银行将根据每笔融资发放时的市场报价利率（定价基准）加浮动点数确定融资的执行利率，融资期限为36个月，自资金到账之日起计算。

　　根据相关规则及公司《章程》的相关规定，本议案由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。

　　二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司向广发银行股份有限公司肇庆分行申请融资的议案》

　　为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司登月气门拟在人民币4,000万元的额度范围内向广发银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“广发银行”）申请融资，广发银行将根据每笔融资发放时的市场报价利率（定价基准）加浮动点数确定融资的执行利率，融资期限为一年，自资金到账之日起计算。

　　根据相关规则及公司《章程》的相关规定，本议案由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。

　　三、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》

　　如议案一、议案二所述，为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司登月气门拟向邮储银行、广发银行申请融资。融资期内，根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向邮储银行、广发银行的融资提供担保，并承担连带责任。以上担保均不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。

　　张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系，关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。根据相关规则及公司《章程》的相关规定，本议案由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。

　　内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的公告》。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月二十二日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2022-063

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知已于2022年12月18日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2022年12月21日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席张磊先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

　　一、 会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》

　　为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司怀集县支行（以下简称“邮储银行”）、广发银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“广发银行”）申请融资。根据银行要求，融资期内，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向邮储银行、广发银行的融资提供担保，并承担连带责任。以上担保均不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。

　　本次担保事项系为满足登月气门业务发展的资金需求，符合公司实际情况。张弢、欧洪先不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意该事项。

　　内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年十二月二十二日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2022-064

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）拟在人民币1,000万元的额度范围内向中国邮政储蓄银行股份有限公司怀集县支行（以下简称“邮储银行”）申请融资，在人民币4,000万元的额度范围内向广发银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“广发银行”）申请融资。根据银行要求，融资期内，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向邮储银行、广发银行的融资提供担保，并承担连带责任。该连带责任担保不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。

　　2、张弢、欧洪先为公司股东，同时还担任登月气门董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，张弢、欧洪先为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。

　　3、公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》。张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系，关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方一：

　　姓名：张弢

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：442824194302******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路******

　　张弢为公司股东，持有公司股份10,024,480股，占公司总股本的7.26%。同时张弢还担任登月气门董事职务。

　　2、关联方二：

　　姓名：欧洪先

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：441224196511******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道******

　　欧洪先为公司股东，持有公司股份5,366,057股，占公司总股本的3.89%。

　　同时欧洪先还担任登月气门董事职务。

　　张弢、欧洪先与李盘生、罗天友、吴素叶、陈潮汉、莫桥彩、欧少兰、黄启、邓剑雄共十位一致行动人合计持有公司股份24,727,426股，占公司总股本的17.92%。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　为满足业务发展的资金需求，公司股东张弢、欧洪先为登月气门在人民币1,000万元的额度范围内向邮储银行申请融资提供担保，并承担连带责任；为登月气门在人民币4,000万元额度范围内向广发银行申请融资提供担保，并承担连带责任。以上担保不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　该担保系应银行要求，体现了公司股东张弢、欧洪先对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，2022年与该关联人累计已发生的各类关联交易如下：

　　1、 张弢向登月气门提供借款不超过5,000万元，该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。截至本公告披露日，张弢向登月气门提供借款1,650万元；

　　2、 欧洪先向登月气门提供借款1,000万元，该事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

　　3、 登月气门向农业银行申请融资不超过7,000万元，张弢、欧洪先提供连带责任担保，该事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。截至本公告披露日，融资余额为4,988.80万元；

　　4、 登月气门向工商银行申请融资不超过14,800万元，张弢、欧洪先以其持有的本公司股份为登月气门向工商银行的融资提供质押担保（其中张弢质押担保股份为90万股，欧洪先质押担保股份为90万股，合计180万股），并承担个人连带责任，该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。截至本公告披露日，融资余额为9,313.92万元。

　　5、 登月气门向中国银行申请融资不超过3,000万元，张弢、欧洪先提供连带责任担保，该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。截至本公告披露日，融资余额为2,950万元。

　　6、 欧洪先向登月气门提供借款1,900万元，该事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

　　2022年1月1日至本公告披露日，除上述事项外，公司与上述关联方无其他关联交易事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：

　　1、事前认可意见

　　经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）拟在人民币1,000万元的额度范围内向中国邮政储蓄银行股份有限公司怀集县支行（以下简称“邮储银行”）申请融资，在人民币4,000万元的额度范围内向广发银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“广发银行”）申请融资。根据银行要求，融资期内，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向邮储银行、广发银行的融资提供担保，并承担连带责任。该连带责任担保不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。张弢、欧洪先为公司股东，且担任登月气门董事职务，本次交易构成为关联交易。本次担保事项系为满足登月气门业务发展的资金需求，符合公司实际情况。同时，张弢、欧洪先不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避该议案的表决。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）拟在人民币1,000万元的额度范围内向中国邮政储蓄银行股份有限公司怀集县支行（以下简称“邮储银行”）申请融资，在人民币4,000万元的额度范围内向广发银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“广发银行”）申请融资。根据银行要求，融资期内，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向邮储银行、广发银行的融资提供担保，并承担连带责任。该连带责任担保不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。张弢、欧洪先为公司股东，且担任登月气门董事职务，本次交易构成为关联交易。本次担保事项系为满足登月气门业务发展的资金需求，符合公司实际情况。同时，张弢、欧洪先不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。该事项已经第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。我们同意该事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十二日