西子清洁能源装备制造股份有限公司 第五届董事会第三十八次临时会议决议公告

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2022-095

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次临时会议通知于2022年12月16日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2022年12月20日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　　一、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司浙江西子新能源有限公司拟与宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立浙江西子新能源工程技术有限公司（暂定名，以最终注册为准），注册资本3000万元。其中浙江西子新能源有限公司出资2010万元，占注册资本67%；宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）出资990万元，占注册资本33%。

　　本次对外投资资金来自浙江西子新能源有限公司自筹资金。

　　本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2022年12月22日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见刊登在2022年12月22日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第三十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第五届董事会第三十八次临时会议相关事项的独立意见》。

　　二、备查文件

　　1、第五届董事会第三十八次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易事项的核查意见；

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十二日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2022-096

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　第五届监事会第十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次临时会议通知于2022年12月16日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2022年12月20日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事会主席陆志萍女士召集和主持，经监事审议、表决，形成如下决议：

　　一、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

　　公司监事会对公司提交的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》进行了审核，经审核认为，公司与上述关联人进行的关联交易符合公司实际经营所需，有利于优化公司战略布局，发挥出资方双方优势，合作共赢，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。不损害公司与全体股东，尤其是中小股东的利益。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　详细内容见刊登在2022年12月22日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。

　　二、备查文件

　　第五届监事会第十八次临时会议决议；

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十二月二十二日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2022-097

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司关于

　　全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概况

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江西子新能源有限公司（以下简称“西子新能源”）拟与宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波西拓”）共同出资设立浙江西子新能源工程技术有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“西子新能源工程”），注册资本3000万元，其中西子新能源出资2010万元，占注册资本67%；宁波西拓出资990万元，占注册资本33%。

　　本次对外投资资金来自西子新能源自筹资金。

　　本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　本次交易已于2022年12月20日经公司第五届董事会第三十八次临时会议以及第五届监事会第十八次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会批准。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　注册资本：人民币73920.105万元

　　注册地：杭州市上城区

　　法定代表人：王水福

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　成立日期：1955-10-01

　　经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；民用核安全设备设计；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；核电设备成套及工程技术研发；新兴能源技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；金属结构制造；金属结构销售；货物进出口；特种设备销售；对外承包工程(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　公司非失信被执行人。

　　（二）宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　成立日期：2022年12月9日

　　出资额：990万元

　　主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号2475室

　　执行事务合伙人：姚飞奇

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。

　　股东构成：

　　企业类型：有限合伙企业

　　宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）非失信被执行人。

　　2、与上市公司关联关系

　　宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人侯晓东持有该有限合伙企业25.2525%份额，侯晓东为公司总经理，是关联自然人。该企业为公司关联方。

　　三、拟设立公司的基本情况：

　　浙江西子新能源工程技术有限公司

　　注册资本：人民币3000万元

　　注册地：浙江省杭州市余杭区

　　股东构成：浙江西子新能源有限公司以自有资金出资2010万，占注册资本67%；宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金出资990万元，占注册资本33%。

　　经营范围：一般项目：新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；环境保护专用设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程设计；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　以上事项以最终工商登记为准。

　　四、本次对外投资的目的和对上市公司的影响

　　近几年，公司持续加码新能源与储能+方向的战略布局，新能源与储能+业务将成为未来公司发展的强力支撑。本次共同对外投资设立的子公司，将围绕新能源、储能+及低碳产品，提供设计、产品、整体解决方案及服务等业务，主要包括光热储能电站产品、储能产品及集成解决方案、“零碳”系列集成解决方案、火电厂灵活性改造解决方案、低碳产品及集成解决方案和存量市场低碳改造业务等。本次对外投资旨在有效推进新能源、储能+战略实施，采用合伙人模式激发团队活力，拓展新能源业务范围和渠道，寻找盈利增长点，实现公司持续、稳定地发展。

　　本次对外投资资金来源为子公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资完成后，该子公司将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况将对公司未来财务状况产生一定影响。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与宁波西拓累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

　　六、 独立董事事前认可和独立意见

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　公司全资子公司浙江西子新能源有限公司本次与关联方宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）进行的关联交易，系实际开展经营业务所需。本次关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。该交易事项符合公司战略发展需要，有利于公司长期稳健经营，提升公司持续盈利能力。经独立董事集体讨论，同意将《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　（二） 独立董事的独立意见

　　公司全资子公司浙江西子新能源有限公司与关联人宁波西拓企业管理合伙企业（有限合伙）进行的关联交易，按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次投资有利于优化公司战略布局，发挥出资方双方优势，合作共赢，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。因此一致同意《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

　　七、 监事会意见

　　公司监事会对公司提交的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》进行了审核，经审核认为，公司与上述关联人进行的关联交易符合公司实际经营所需，有利于优化公司战略布局，发挥出资方双方优势，合作共赢，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。不损害公司与全体股东，尤其是中小股东的利益。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　八、 备查文件

　　1、第五届董事会第三十八次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十八次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十八次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、第五届监事会第十八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十二日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2022-098

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于公司副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年12月20日，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总经理沈佳女士提交的书面辞职报告。因个人原因，沈佳女士提出辞职，其辞职后将不在公司任职。根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，沈佳女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。沈佳女士的辞职不会影响公司的正常生产经营。

　　截至本公告披露之日，沈佳女士持有公司股份154,000股，其所持有的公司股份将严格按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行管理。

　　公司及公司董事会对沈佳女士任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十二日