湖北兴发化工集团股份有限公司关于 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2022-124

　　债券代码：110089             债券简称：兴发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中的3名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司根据《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1.2022年10月28日，公司召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见，北京中伦（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见公司于2022年10月29日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2022-107）。

　　2.根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年10月29日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2022-108）。至今公示期已满45天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划草案》的规定，原首次授予限制性股票的激励对象张德风、杨先文，预留授予限制性股票的激励对象向添，因个人原因离职而不再符合激励条件，依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计54,000股进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象3人，合计拟回购注销限制性股票54,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6,255,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B883919207）并向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预计本次限制性股票将于2022年12月26日完成注销；注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,111,724,663股变更为1,111,670,663股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就本次回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京中伦(武汉)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的情况及回购注销的安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。公司已在中登上海分公司开立了回购专用证券账户并已向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日