义乌华鼎锦纶股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告（下转D30版）

　　证券代码：601113           证券简称：华鼎股份         编号：2022-117

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年12月21日上午以通讯表决方式召开,经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，本次董事会会议通知于2022年12月20日以通讯及电子邮件等方式发出。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由董事长郑期中先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》（新）

　　经公司控股股东真爱集团提案，对收购亚特新材协议的付款方式和业绩承诺进行了调整。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。

　　公司独立董事已就本议案发表了明确同意的事前认可及独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2022年第四次临时股东大会取消议案并增加临时提案的议案》

　　因原议案需进一步完善，经公司控股股东真爱集团提案，取消原提交2022年第四次临时股东大会审议的《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》，并将完善后的《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》（新）以临时提案的方式提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：601113     证券简称：华鼎股份     编号：2022-118

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2022年12月21日上午以通讯表决方式召开，经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求，本次监事会会议通知于2022年12月20日以通讯及电子邮件等方式发出。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议召开合法有效。本次会议由监事会主席张杭江先生主持，会议经审议通过以下决议：

　　1、审议通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》（新）

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张杭江、朱俊杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：601113           证券简称：华鼎股份        编号：2022-119

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于收购浙江亚特新材料股份有限公司

　　股权暨关联交易的公告（修订版）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币118,000.00万元的价格收购浙江亚特新材料股份有限公司（以下简称“亚特新材”）100%股权；

　　2、本次交易标的亚特新材为公司控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易尚需提交公司股东大会审议；

　　3、过去12个月内，公司与亚特新材及其他关联人不存在相同交易类别的关联交易。

　　浙江亚特新材料股份有限公司（以下简称“亚特新材”）为公司控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）的控股子公司，主营业务为锦纶空气包覆丝、锦纶弹力丝的生产、销售，与上市公司部分业务重合，存在一定程度的同业竞争。为解决同业竞争问题，公司拟以现金支付的方式收购亚特新材100%股权。公司为本次交易聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及天源资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估。本次交易作价由各方根据资产评估机构出具的资产评估报告中标的股权评估值确定。

　　根据天源资产评估有限公司出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟收购股权涉及的浙江亚特新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2022]第0616号，以下简称“《评估报告》”），本次评估以收益法确定的市场价值130,527.00万元作为亚特新材的股东全部权益价值，评估增值90,932.10万元，增值率229.66%。经与同行业上市公司、市场可比交易案例对比分析，双方协商后，公司拟以人民币118,000.00万元现金收购亚特新材100%股权。本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。本次交易完成后，亚特新材将成为公司全资子公司。

　　公司本次交易构成关联交易，过去12个月内公司与亚特新材及其他关联人不存在相同交易类别的关联交易。

　　二、关联人/交易对方情况介绍

　　1、真爱集团有限公司

　　关联关系：真爱集团为公司控股股东，合计持有公司表决权比例为23.27%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，真爱集团为公司的关联法人。公司董事郑期中、郑扬在真爱集团担任董事职务；公司董事刘劲松在真爱集团担任监事职务。除本次关联交易外，最近12个月内公司未与真爱集团发生过其他同类大额业务往来。除上述情况外，真爱集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。真爱集团未被列为失信被执行人。

　　真爱集团基本情况如下：

　　2、郑期中

　　关联关系：郑期中为公司实际控制人，同时担任公司董事长并代理财务总监职务，为公司关联自然人。郑期中先生未被列为失信被执行人。

　　3、诸暨众城企业管理合伙企业（有限合伙）

　　关联关系：公司董事刘劲松为诸暨众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨众城”）的执行事务合伙人，公司董事郑扬、监事张杭江为诸暨众城合伙人，诸暨众城为公司关联法人。除上述关联关系及本次交易事项外，最近12个月内本公司未与诸暨众城发生过其他同类大额业务往来。除上述情况外，诸暨众城与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。诸暨众城未被列为失信被执行人。

　　诸暨众城基本情况如下：

　　4、郑其明，男，中国国籍，为公司实际控制人郑期中之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，为公司关联自然人，未被列为失信被执行人。

　　5、刘元庆，男，中国国籍，在公司控股股东真爱集团担任董事及经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，为公司关联自然人，未被列为失信被执行人。

　　6、刘忠庆，男，中国国籍，在公司控股股东真爱集团担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，为公司关联自然人，未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易为收购亚特新材100%股权，该标的股权权属清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、标的公司基本情况

　　3、主要财务指标审计情况

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对亚特新材最近一年又一期财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2022]7393号）。主要财务数据如下：

　　单位：元

　　4、亚特新材自成立以来的股权变动情况：

　　2003年3月正式成立，企业名称为“浙江亚星纤维股份有限公司”，注册资本为人民币6,000万元；2004年4月，亚星股份第一次增资6,000万元,注册资本变为12,000万元；2007年12月，亚星股份第一次股权转让，本次股权变更后，亚星股份实际控制人由金光宝变更为黄祖群；2008年4月，亚星股份公司类型变更，公司类型变更有限责任公司，公司名称变更为“浙江亚星纤维有限公司”；2008年4月，亚星纤维第一次股权转让，本次变更后，亚星纤维控股股东由黄祖群变更为科瑞迪控股，实际控制人由黄祖群变更为郑期中；2009年11月，亚星纤维第二次股权转让，郑其明增加25%股份；2012年12月，亚星纤维第三次股权转让，郑其明将其持有的28%股份分别转让给郑期中、刘元庆、刘忠庆、浦江县众和投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“诸暨众城企业管理合伙企业（有限合伙）”）；2013年8月，亚星纤维第一次增资，增资股东以9,000万元价格认购公司新增注册资本，其中4,000万元作为注册资本，其余溢价5,000万元计入资本公积，注册资本增加至16,000万元；2018年12月，亚星纤维改制为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称为“浙江亚特新材料股份有限公司”；2020年12月，亚特新材股权变更，真爱集团进行集团架构调整，对其全资子公司科瑞迪进行吸收合并，吸收合并完成后，亚特新材控股股东由科瑞迪变更为真爱集团，实际控制人未发生变更。

　　截止目前，亚特新材的股权结构如下：

　　5、亚特新材未被列为失信被执行人。

　　6、亚特新材在最近12个月内不存在增资、减资或改制的情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易的定价以具备从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司出具的《评估报告》所载评估价值为基础，经与同行业上市公司、市场可比交易案例对比分析和交易对方协商确定。

　　《评估报告》采用资产基础法、收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如下：

　　1、资产基础法

　　在《评估报告》揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为79,016.80万元，具体如下：资产账面价值为86,540.47万元，评估价值为122,127.35万元，评估增值35,586.88万元，增值率41.12%；负债账面价值为46,945.57万元，评估价值为43,110.55万元，评估减值3,835.02万元，减值率8.17%；所有者权益账面价值为39,594.90万元，评估价值为79,016.80万元，评估增值39,421.90万元，增值率99.56%。

　　评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　2、收益法

　　评估对象在评估基准日的市场价值为130,527.00万元，评估价值与账面价值相比增加90,932.10万元，增值率为229.66%。

　　3、评估结果分析

　　收益法评估结果与资产基础法评估结果差异51,510.20万元，差异率为39.46%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。

　　亚特新材经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，公司的管理和技术团队、销售和采购渠道稳步发展，生产工艺和专利技术逐步成熟，凭借其丰富的产品体系、稳定的产品质量、规模化的生产能力、差异化产品的研发优势、快速的供货能力以及良好的品牌形象等核心竞争力，在锦氨空气包覆丝行业内形成了较好的口碑和知名度。收益法以被评估单位未来盈利为基础，充分体现了亚特新材所拥有的各项无形资产和生产要素的价值。

　　而资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资产、负债的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后的整合效应，且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。

　　资产评估专业人员经过对亚特新材财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映亚特新材的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为亚特新材的股东全部权益价值。

　　4、评估结论

　　经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值130,527.00万元(大写：人民币壹拾叁亿零伍佰贰拾柒万元)作为亚特新材的股东全部权益价值，评估增值90,932.10万元，增值率229.66%。

　　评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2022年6月30日至2023年6月29日。

　　（二）特别事项说明

　　1、截至评估基准日，纳入评估范围的10项房屋建（构）筑物尚未取得房屋所有权证或不动产权证书，具体如下表：

　　金额单位：人民币元

　　2、根据浦江县自然资源和规划局出具的《关于准予临时改变房屋用途的决定书》（浦自然资规临[2022]13号），准予亚特新材将位于浦江县仙华街道恒昌大道588号（浙（2019）浦江县不动产权第0002335号）的部分房屋用途由工业临时改变为商业服务业，临时改变房屋用途面积为4,367.05平方米，期限两年（有效期至2024年4月20日）。期限届满需延续的，可在期限届满前申请办理延续手续。

　　3、重大期后事项

　　根据被评估单位提供的与浦江安顺车辆综合检测有限公司签订的《土地租赁合同》，出租土地面积为10,160.00平方米，租赁期限为6年。截至评估基准日，该租赁已到期且未续期，承租单位正处于搬离期。结合管理层相关访谈，对于该项土地，亚特新材预计不再对外出租，拟收回用于未来年度的生产扩产经营，故本次评估对于该项土地自评估基准日起视作生产经营性资产，如期后与上述计划不一致将影响评估结论。

　　4、截至评估基准日，亚特新材存在以下抵押担保事项：

　　（1）根据亚特新材与中国工商银行股份有限公司义乌分行签订的2020年押字第0254号最高额抵押合同，抵押物为不动产权(不动产权证编号：浙（2019）浦江县不动产权第0012280号)，抵押期限为2019年12月24日至2024年12月24日，最高抵押额为171,060.00万元。截至评估基准日，该抵押合同项下借款25,000,000.00元。

　　（2）根据亚特新材与中国工商银行股份有限公司义乌分行签订的2020年押字第0255号最高额抵押合同，抵押物为不动产权(不动产权证编号：浙（2019）浦江县不动产权第0012279号)，抵押期限为2019年12月24日至2024年12月24日，最高抵押额为5,494.00万元。截至评估基准日，该抵押合同项下无借款。

　　（3）根据亚特新材与中国银行股份有限公司义乌市分行签订的201971310118号最高额抵押合同，抵押物为不动产权(不动产权证编号：浙（2019）浦江县不动产权第0002335号)，抵押期限为2019年3月15日至2024年3月15日，最高抵押额为3,600.00万元。截至评估基准日，该抵押合同项下无借款。

　　（4）王晓芳、郑期中为亚特新材开具由中国工商银行股份有限公司义乌分行承兑的汇票提供信用担保，担保总额为25,500.00万元人民币，保证期限为2021年9月26日至2022年9月26日；华统集团有限公司、朱俭勇、刘云英、朱俭军和朱凤仙为亚特新材开具由中国工商银行股份有限公司义乌分行承兑的汇票提供信用担保，担保总额为3,750.00万元人民币，保证期限为2021年1月5日至2026年1月4日。截至评估基准日，需由中国工商银行股份有限公司义乌分行承兑的票据金额为22,511.92万元。

　　（5）郑期中、王晓芳为亚特新材开具由中国银行义乌分行承兑的汇票提供信用担保，担保总额为13,000.00万元人民币，保证期限为2021年12月10日至2023年12月10日；郑其明、胡忠娟为亚特新材开具由中国银行义乌分行承兑的汇票提供信用担保，担保总额为13,000.00万元人民币，保证期限为2021年12月10日至2023年12月10日；华统集团有限公司为亚特新材开具由中国银行义乌分行承兑的汇票提供信用担保，担保总额为8,201.00万元人民币，保证期限为2022年3月21日至2024年3月20日。截至评估基准日，需由中国银行义乌分行承兑的票据金额为8,355.84万元。

　　（6）真爱集团有限公司为亚特新材开具由中信银行股份有限公司义乌分行承兑的汇票提供信用担保，担保总额为6,000.00万元人民币，保证期限为2022年4月22日至2027年4月22日。截至评估基准日，需由中信银行股份有限公司义乌分行承兑的票据金额为3,000.00万元。

　　本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

　　5、截至评估基准日，亚特新材存在以下诉讼事项：

　　（1）亚特新材于2015年5月与河南鸿文纺织有限公司（以下简称：河南鸿文）签订了销售合同。截至2015年11月16日，河南鸿文累计拖欠货款金额达1,261,854.61元，侵害了亚特新材的合法权益。因此，亚特新材于2015年11月16日向浙江省浦江县人民法院提起诉讼。根据浙江省浦江县人民法院民事调解书（（2015）金浦商初字第4005号），双方自愿达成协议：河南鸿文支付货款1,248,834.61元，承担诉讼费13,020元，合计人民币1,261,854.61元，分别于2015年12月10日前支付5,000,000.00元，于2015年1月31日支付761,854.61元。根据浙江省浦江县人民法院执行裁定书（（2016）浙0726执251号），因河南鸿文未执行调解书确定的义务，亚特新材申请法院强制执行，由于被执行人河南鸿文实际已无财产可供执行，故执行程序终结，余款1,447,946.15元尚未收回。经核实，截至评估基准日，河南鸿文已破产，该笔款项预计无法收回，被评估单位已全额计提坏账准备，本次评估为零。如期后全部或部分收回，将影响评估结果。

　　（2）亚特新材于2015年5月与河南闽联纺织有限公司（以下简称：河南闽联）签订了销售合同。截至2015年11月16日，河南闽联累计拖欠货款金额达2,954,764.76元，侵害了亚特新材的合法权益。因此，亚特新材于2015年11月16日向浙江省浦江县人民法院提起诉讼。根据浙江省浦江县人民法院民事调解书（（2015）金浦商初字第4004号），双方自愿达成协议：河南闽联支付货款2,954,764.76元，分别于2016年2月28日前支付500,000.00元，于2016年3月31日前支付500,000.00元，于2016年4月30日前支付500,000.00元，于2016年5月31日前支付500,000.00元，于2016年6月30日前支付500,000.00元，于2016年7月31日前一次性支付余款454,764.76元。根据浙江省浦江县人民法院执行裁定书（（2016）浙0726执1273号），因河南闽联未执行调解书确定的义务，亚特新材申请法院强制执行，由于被执行人河南闽联实际已无财产可供执行，故执行程序终结，余款2,571,459.11元尚未收回。经核实，截至评估基准日，河南闽联已破产，该笔款项预计无法收回，被评估单位已全额计提坏账准备，本次评估为零。如期后全部或部分收回，将影响评估结果。

　　（3）亚特新材于2018年与金华市宝超包纱有限公司（以下简称：金华宝超）签订销售合同。截至2019年3月22日，金华宝超累计拖欠货款金额达511,711.48元，多次催讨后，剩余411,711.48元未支付，侵害了亚特新材的合法权益。因此，亚特新材于2019年4月15日向浙江省浦江县人民法院提起诉讼。根据浙江省浦江县人民法院民事调解书（（2019）浙0726第2354号），双方自愿达成协议：支付货款411,711.48元,于2019年5月24日前支付货款100,000.00元，于2019年5月31日前支付货款50,000.00元,于2019年6月7日前支付货款50,000.00元,于2019年6月14日前支付货款50,000.00元,于2019年6月21日前支付货款50,000.00元,于2019年6月28日前支付货款50,000.00元,剩余货款61,711.48元于2019年7月5日前付清。根据浙江省浦江县人民法院执行裁定书（（2019）浙0726执2809号），在执行过程中，亚特新材与被执行人金华宝超自行沟通协商达成书面和解协议，申请执行人亚特新材已于2019年12月24日前收回货款273,000.00元，余款经双方意思表示为和解长期履行情形。截至评估基准日，金华宝超尚有余款38,711.48未收回，经核实，该欠款单位已失联，该笔款项预计无法收回，被评估单位已全额计提坏账准备，本次评估为零。如期后全部或部分收回，将影响评估结果。

　　（4）亚特新材于2016年3月1日与吴江市麦乐迪织造厂（以下简称：麦乐迪）签订销售合同。截至2020年6月30日，麦乐迪拖欠货款802,633.47元，侵害了亚特新材的合法权益。因此，亚特新材于2020年9月25日向浙江省浦江县人民法院提起诉讼。根据浙江省浦江县人民法院民事判决书（（2020）浙0726民初3984号），麦乐迪于判决生效后十日内支付亚特新材货款802,633.47元，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计付2019年11月26日至实际履行之日的利息，并支付律师费，受理费，保全费，合计11,428.00元。根据浙江省浦江县人民法院执行裁决书（（2021）浙0726执异28号），因麦乐迪未履行生效法律文书确定的义务，亚特新材申请法院强制执行，由于被执行人麦乐迪实际已无财产可供执行，故执行程序终结，余款802,633.47元尚未收回。经核实，截至评估基准日，麦乐迪已破产，该笔款项预计无法收回，被评估单位已全额计提坏账准备，本次评估为零。如期后全部或部分收回，将影响评估结果。

　　（三）定价合理性分析

　　收益法以被评估单位未来盈利为基础，充分体现了亚特新材所拥有的各项无形资产和生产要素的价值。根据前述《评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，以收益法确定的市场价值130,527.00万元(大写：人民币壹拾叁亿零伍佰贰拾柒万元)作为亚特新材的股东全部权益价值，评估增值90,932.10万元，增值率229.66%。本次交易以收益法评估结果为依据，经与同行业上市公司、市场可比交易案例对比分析，交易双方协商，亚特新材100%股权转让价款为人民币118,000.00万元。

　　账面价值仅能反映亚特新材各项资产的自身价值，而不能全面、合理地体现亚特新材的整体价值，亦无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值；而收益法是以未来可以产生的预期收益经过折现后的现值和作为股东权益的评估价值，反映的是公司的经营能力，故评估价值较账面价值有所增值。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　乙方1：真爱集团有限公司；乙方2：郑期中；乙方3：诸暨众城企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方4：郑其明；乙方5：刘元庆；乙方6：刘忠庆

　　（以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6统称“乙方”，甲方及乙方统称“各方”）

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　　第二条  交易方案

　　经交易各方协商一致，甲方以现金支付的方式受让乙方持有的标的公司100%股权。本次交易完成后，甲方将持有标的公司100%的股权。

　　第三条  交易价格及定价依据及支付方式

　　3.1  本次股权交易价格以2022年6月30日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告所确定的以2022年6月30日为基准日标的公司的评估值为基础，由各方协商确定。

　　根据各方认可的评估机构出具的《评估报告》，标的资产100%股权以资产基础法评估，截至评估基准日的评估价为79,016.80万元；标的资产100%股权以收益法评估，截至评估基准日的评估价为130,527.00万元。交易各方一致同意将标的资产的最终交易价格确定为118,000.00万元。

　　3.2  甲方以现金支付的方式向乙方支付本次交易对价。

　　3.3  根据上述约定，甲方本次购买标的资产的对价具体支付安排如下：

　　在本协议生效后3个月内支付转让方本协议约定转让款的20%，即23,600万元（大写人民币贰亿叁仟陆佰万元整）；标的资产完成过户至甲方名下的工商变更登记手续之日起6个月内支付转让方本协议约定转让款的20%，即23,600万元（大写人民币贰亿叁仟陆佰万元整）；转让方第一年业绩承诺完成情况经受让方确认完毕后15日内支付转让方本协议约定转让款的20%，即23,600万元（大写人民币贰亿叁仟陆佰万元整）；转让方第二年业绩承诺完成情况经受让方确认完毕后15日内支付转让方本协议约定转让款的20%，即23,600万元（大写人民币贰亿叁仟陆佰万元整）；转让方第三年业绩承诺完成情况经受让方确认完毕后15日内支付转让方本协议约定转让款的10%，即11,800万元（大写人民币壹亿壹仟捌佰万元整）；转让方第四年业绩承诺完成情况经受让方确认完毕后15日内支付转让方本协议约定转让款的10%，即11,800万元（大写人民币壹亿壹仟捌佰万元整）。

　　业绩承诺各年经受让方确认标的公司未完成业绩承诺的，标的资产的实际交易价格相应调整，受让方在扣减当期应补偿金额后向转让方支付相应款项。

　　第四条  资产交付或过户的时间安排

　　各方同意，交易各方应在本协议生效后6个月内完成标的资产的交割手续。自标的资产完成过户至甲方名下的工商变更登记手续之日起，甲方即拥有标的公司100%股权。

　　第五条  过渡期安排

　　（1）过渡期内，不对目标公司的滚存未分配利润进行分配或作类似安排。

　　（2）过渡期内，目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值减少的，该等亏损全部由乙方承担，并由其按转让前的持股比例以现金方式向目标公司补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加的，该等收益由受让方享有。

　　第六条  本次交易完成后事项安排

　　6.1  本次交易完成后，标的公司基本财务核算原则应参照甲方及相关中介机构的要求，尽量与甲方适用同一标准。

　　6.2  乙方保证标的公司不存在违反劳动保障和社会保险、住房公积金管理有关的法律、法规和规范性文件规定的情形。

　　6.3  乙方保证标的公司在本次交易完成前依照有关法律、法规和规范性文件规定进行生产经营活动，如若因不合规经营导致公司受到任何处罚，相关损失由本次交易的乙方承担。

　　6.4  本次股权转让不会导致标的公司原有债权债务的享有和承担方式发生变更，即标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。

　　6.5  本次股权转让不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移。

　　……

　　第九条  乙方之声明、保证与承诺

　　9.1  乙方具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，乙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

　　（一）现行有效之法律、法规的规定；

　　（二）其已经签署的任何涉及本次股权转让事宜的重要协议；

　　（三）任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

　　9.2  乙方向甲方为制订和执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次股权转让之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

　　9.3  乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　　9.4  乙方拥有标的资产合法所有权，并有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；在本协议签署后，乙方未在标的资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的资产转让给甲方，以及未签署或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，乙方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至甲方名下。

　　9.5  在交易基准日次日至股权交割日（含当日）期间，乙方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司在上述期间不会发生重大不利变化；未经甲方书面同意，不得就本次出售的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三方权利，且标的公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非本协议另有明确规定或者经各方另行协商一致。

　　9.6  本协议项下的标的资产均没有涉及在交割日后可能对甲方造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。

　　9.7  本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。乙方将依法办理及协助甲方及相关方办理本协议生效所需的相关手续，包括但不限于出具乙方内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等。

　　9.8  业绩承诺及补偿

　　（1）乙方承诺，目标公司在2023年度、2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩承诺期限”）实现净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于8,859.72万元、10,873.56万元、11,529.31万元及12,017.63万元。

　　（2）各方同意并确认，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。当期实际净利润数小于当期承诺净利润数时，当期应补偿款的具体补偿金额按照下述公式计算并确定：

　　当期应补偿款金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数

　　第十条  协议的生效、修改和终止

　　10.1  本协议自协议各方签章之日起成立。

　　10.2  本协议的生效应同时满足下列条件：

　　（一）甲方董事会已经履行法定程序审议通过以现金方式受让乙方持有的标的公司100%股权的相关议案；

　　（二）甲方股东大会已经履行法定程序审议通过以现金方式受让乙方持有的标的公司100%股权的相关议案。

　　上述条件一经同时满足，本协议即应生效。

　　10.3  下列情况之一发生时，本协议终止：

　　（一）交割日以前，本协议各方以书面的方式一致同意终止本协议；

　　（二）本条第10.2款规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将自动终止；

　　（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。

　　10.4  如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

　　……

　　第十四条  违约责任

　　14.1  本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。

　　14.2  前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　第十五条  适用法律及争议的解决

　　15.1  对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。

　　15.2  与本协议的解释和执行发生争议的，本协议各方应友好协商解决；协商不成，由甲方所在地人民法院管辖。

　　15.3  在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他条款。

　　……

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、由于亚特新材主营业务为锦纶空气包覆丝、锦纶弹力丝的生产、销售，与上市公司部分业务重合，存在一定程度的同业竞争。真爱集团承诺自其取得华鼎股份控制权之日起3年内解决同业竞争问题。本次交易完成后，公司将获得亚特新材100%股权，同业竞争问题将得到解决。

　　2、本次收购亚特新材有利于提升公司行业地位及未来盈利能力，有利于发挥业务一体化协同优势，本次交易完成后，亚特新材将纳入公司合并报表范围内，公司合并报表范围将相应发生变更。

　　3、本次公司收购的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁事项，本次交易完成后未来12个月内，公司没有对亚特新材管理层进行调整的计划。

　　4、本次收购前，亚特新材与公司关联方不存在交易情况，本次交易完成后，公司无新增的关联交易。

　　5、截至目前，亚特新材无对外担保、委托理财的情况。

　　6、本次交易实施完成后，公司获得亚特新材100%股权，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，亚特新材将纳入公司合并财务报表范围，本次收购构成同一控制下企业合并，收购价款与净资产账面价值的差额调整资本公积，不形成商誉。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年12月21日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜。

　　本次关联交易事宜无需提交有关行政审批部门批准。

　　2、独立董事意见

　　（1）独立董事事前认可意见：

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次购买亚特新材股权事项有利于解决同业竞争问题，同时也有利于整合公司及控股股东的各方优势和资源，符合公司战略发展需要。本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构进行评估，评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理、价格公允。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。关联董事在审议该议案时应回避表决。

　　（2）独立董事独立意见：

　　公司本次关联交易是为了解决同业竞争问题，符合公司经营发展的需要，有利于公司长远发展。本次股权收购方案更加公允、合理，交易相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　因此，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审计委员会

　　公司本次股权收购是基于解决同业竞争问题，符合当前公司战略规划和业务布局所作出的决策，有利于整合公司及控股股东的各方优势及资源。交易价格以评估价值为定价依据，价格公允。选聘的评估机构和审计机构具有从事证券、期货的业务资格，具有独立性，本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将本议案提交董事会审议。

　　八、风险提示

　　1、业务整合的风险

　　本次交易完成后，亚特新材将成为公司全资子公司。公司将根据未来发展规划并结合亚特新材的经营现状，充分利用双方优势，努力发挥协同效应，整合各项资源、降低投资风险。尽管公司自身业务与亚特新材业务存在较强的协同效应，但仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　2、交易标的业绩承诺无法实现的风险

　　根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易业绩承诺期为三年。尽管公司与交易对方签订的《股权转让协议》包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，提请投资者注意业绩承诺未能实现带来的风险。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：601113         证券简称：华鼎股份        公告编号：2022-121

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于上海证券交易所就公司收购资产

　　暨关联交易事项问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司本次收购亚特新材100%股权，以收益法评估为基础，经交易双方协商最终成交价格为人民币118,000.00万元。根据《评估报告》，资产基础法评估价为79,016.80万元，增值率为41.12%；收益法评估价为130,527.00万元，增值率为229.66%，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异较大，可能存在交易价格偏高的风险。

　　2、本次交易采取现金方式支付对价，公司预计2023年底前需支付47，200.00万元，资金主要源自公司可动用的自有资金、未来经营活动产生的现金流以及银行和其他金融机构的授信，该交易方式可能会对公司未来造成资金流动性风险和经营性风险。

　　3、近三年，受化纤行业周期性波动影响，亚特新材净利润波动较大。亚特新材的业绩承诺主要基于其自身的经营能力和业务展望作出的，但仍存在未来实际情况与预期不一致的可能性。特别是受宏观经济的波动、行业周期变动等因素影响，不排除存在亚特新材在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，提请投资者注意业绩承诺未能实现带来的经营风险。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2022】2703号）（以下简称《问询函》），现就《问询函》中的有关问题回复如下：

　　1.公告显示，标的公司主营业务为锦纶空气包覆丝、锦纶弹力丝的生产、销售，与上市公司部分业务重合，存在一定程度的同业竞争，控股股东前期承诺自取得公司控制权之日起三年内解决同业竞争问题。截至目前，标的公司尚有部分投资性房地产、固定资产及无形资产等被抵押担保，部分房屋未办理产权证书。请公司：（1）结合上市公司主营业务，说明本次交易的商业目的及合理性，与公司实际业务重合的具体情况；（2）结合标的公司资产受限及权属办理情况，说明标的公司是否充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件，是否可能引起产权纠纷以及后续解决措施；（3）说明本次交易对解决同业竞争的影响，公司是否已制定明确的整合计划和安排。

　　【回复】

　　一、结合上市公司主营业务，说明本次交易的商业目的及合理性，与公司实际业务重合的具体情况

　　（一）上市公司及标的公司的主营业务情况

　　公司自成立以来一直致力于高品质、差别化民用锦纶长丝的研发、生产和销售，公司凭借其市场地位和产品品牌优势在锦纶产业领域发展成为集差别化与功能性复合锦纶长丝研发生产为一体的行业领先企业。2018年，公司通过发行股份及支付现金的方式购买通拓科技100%股权，并逐步形成民用锦纶长丝业务板块和跨境电商业务板块双主业发展模式。公司锦纶民用锦纶长丝业务板块业务与亚特新材重合度较高，具体情况如下：

　　标的公司亚特新材主营业务为以ACY锦氨空气包覆丝为主的复合纤维研发、生产及销售，主要产品为ACY锦氨空气包覆丝、DTY锦纶弹力丝。锦氨空气包覆丝产品广泛用于服装、内衣、医用绷带、口罩、以及其他产业用纺织品领域，锦纶弹力丝产品适用于户外、运动、军用、航空航天、探险等有特殊功能要求的领域；上市公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售，主要生产具备高织造稳定性与染色均匀性 POY、 HOY、 FDY、 ACY、ATY 和 DTY 六大类民用锦纶长丝产品。产品主要应用于运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、花边、西服、衬衫、T 恤、高级时装面料、高档袜品等民用纺织品的高端领域。

　　上市公司与标的公司在前纺车间的工序相一致，都是通过锦纶切片加工成POY长丝；在后纺车间产品构成上，都是使用POY长丝再加工生产成DTY或ACY长丝。双方的下游产品均为服装、内衣等服饰面料产品，具有一定的重合性。互补性在于标的公司产品主要以ACY为主，而上市公司产品主要以DTY、FDY、ATY等，可与标的公司形成产品线互补。一方面，产品线的丰富可以增加客户对产品类型的选择，满足客户同时使用DTY 和ACY等产品的需求，从而提升客户粘性；另一方面，与DTY、FDY、ATY等弹力丝产品相比，ACY中包含了氨纶，大大提升了其产品的弹力。近年来，在消费升级趋势下，运动休闲、工作休闲风尚越发兴盛，加之新冠疫情持续激发居民强身健体的诉求，消费者对专业体育、居家运动以及户外运动的需求推动了功能性运动服装快速发展。由于在耐磨性、亲肤性、吸湿性及回弹性方面较其他天然及人造纤维具有显著的优势，ACY作为面料材料，广泛应用于功能性运动服装，既包括瑜伽服、内衣、健身衣等贴身无缝服装，也包括户外运动、滑雪、羽绒服等室外功能运动服。公司在收购亚特新材后，新增的ACY产品业务将成为公司新的利润增长点。

　　综上，公司与标的公司在锦纶业务领域及相关产品具有一定的重合度和互补性。

　　（二）本次交易的商业目的及合理性

　　1、本次交易的目的

　　亚特新材为公司控股股东真爱集团的控股子公司，主营业务为锦纶空气包覆丝、锦纶弹力丝的生产、销售，与华鼎股份部分业务重合，存在一定程度的同业竞争。为解决同业竞争问题，公司拟以现金支付的方式收购亚特新材100%股权。

　　2、本次交易的合理性

　　亚特新材主营业务为以锦氨空气包覆丝为主的复合纤维研发、生产及销售。自设立以来，亚特新材重视技术研发和产品创新工作，具有较强的自主研发和创新能力。作为高新技术企业，亚特新材拥有一批在化学纤维制造领域具有多年工作经验的研发技术人员，公司研发中心先后被认定为“省级高新技术企业研究开发中心”、“省级企业技术中心”、“省级企业研究院”。凭借深厚的自主研发能力、强大的技术实力、优异的产品性能、严格的产品质量控制措施与丰富的产品规格，亚特新材在锦氨空气包覆丝行业内积累了良好的声誉。经过多年的发展，已与恒逸石化（000703.SZ）、聚合顺（605166.SH）、华峰化学（002064.SZ）、晓星国际贸易（嘉兴）有限公司等优质的锦纶6切片及氨纶纤维供应商建立了长期、稳定的合作伙伴关系，并不断扩大锦氨空气包覆丝的下游应用领域。根据中国长丝织造协会与浙江省化纤行业协会出具的说明，亚特新材作为锦氨空气包覆丝的主要生产企业，在生产技术、产品开发及创立自主品牌等方面均取得较好的成效。

　　公司的双主业之一为高品质、差别化民用锦纶长丝的研发、生产和销售，与亚特新材存在部分业务的重合。公司收购亚特新材会使其锦纶业务更好地产生规模效应，优化整合采购与销售渠道，实现产能与市场资源共享，有利于进一步降低采购成本，提高生产效率，拓宽客户资源，提升产品竞争力，实现优势互补，解决同业竞争的同时进一步提升公司的持续经营能力。

　　二、结合标的公司资产受限及权属办理情况，说明标的公司是否充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件，是否可能引起产权纠纷以及后续解决措施

　　1、标的公司资产受限情况

　　截至2022年6月30日，亚特新材总资产865,404,678.35元，净资产395,949,013.48元，受限资产149,964,615.91元，具体情况如下：

　　上述受限资产中，30,867,460.00元货币资金系亚特新材存放于中国工商银行义乌分行以及中国银行义乌分行的银行承兑汇票保证金；4,240,000.00元货币资金系亚特新材存放于中信银行义乌分行以及中国银行义乌分行的信用保证金。

　　标的公司2019年度把位于浦江县仙华街道恒昌大道588号的土地及房产进行抵押用于向中国工商银行义乌分行办理借款、开立承兑汇票及信用证。

　　不动产抵押情况：（1）根据亚特新材与中国工商银行股份有限公司义乌分行签订的2020年押字第0254号最高额抵押合同，抵押物为不动产权(不动产权证编号：浙（2019）浦江县不动产权第0012280号)，抵押期限为2019年12月24日至2024年12月24日，最高抵押额为171,060.00万元。截至评估基准日，该抵押合同项下借款25,000,000.00元；该借款的金额全部用于补充标的公司日常经营所需的流动资金。（2）根据亚特新材与中国工商银行股份有限公司义乌分行签订的2020年押字第0255号最高额抵押合同，抵押物为不动产权(不动产权证编号：浙（2019）浦江县不动产权第0012279号)，抵押期限为2019年12月24日至2024年12月24日，最高抵押额为5,494.00万元。截至评估基准日，该抵押合同项下无借款；（3）根据亚特新材与中国银行股份有限公司义乌市分行签订的201971310118号最高额抵押合同，抵押物为不动产权(不动产权证编号：浙（2019）浦江县不动产权第0002335号)，抵押期限为2019年3月15日至2024年3月15日，最高抵押额为3,600.00万元。截至评估基准日，该抵押合同项下无借款。上述抵押无借款是标的公司基于资金成本的考虑，以银行信用模式开具6个月银行承兑汇票或国内信用证作为支付供应商原辅材料货款，并滚动使用。

　　除上述情形外，标的公司不存在其他资产受限情况。

　　2、公司尚未办妥产权证书的临时建筑物/构筑物情况

　　目前，亚特新材在浦江县仙华街道恒昌大道588号厂区存在部分临时建筑物/构筑物暂时无法办理产权证书的情况，该等临时建筑物/构筑物主要为配电房、车棚、雨棚、出货区钢棚等，用于配套用房、车辆停放、厂房之间的原料及产成品运输及临时堆放以防被雨水淋湿等辅助性工作，不属于核心生产厂房，可替代性强。

　　根据2022年1月7日浙江省浦江经济开发区管理委员会出具的《说明》，亚特新材上述现有无证建筑或构筑物因历史等方面原因未办理或无法办理产权证书，该行为不属于重大违法违规行为，在确保安全使用情况下不会对亚特新材进行处罚。

　　标的公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中就标的公司瑕疵房产事项出具书面承诺，承诺“若亚特新材被追溯到任何违反规划、建设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到主管部门处罚或无法继续占有、使用该等房产，本公司/本人将无条件全额承担因此所需支付的相关费用（包括但不限于停工损失、拆除费用、搬迁费用等），保证亚特新材不因此遭受任何损失。”

　　标的公司上述临时建筑物/构筑物情况存在永久性无法办理产权证书的可能，但因上述房产不属于核心生产厂房，可替代性强，该部分房产的建筑面积共计8,455.47平方米，占公司房产总建筑面积的5.55%，瑕疵比例较小。且有相关部门的《说明》及控股股东的承诺，因此不会对资产造成不利影响。

　　3、标的公司充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件

　　标的公司的主要资产包括货币资金、应收款项、存货及固定资产等，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，不存在可能引起产权纠纷的情形。

　　三、说明本次交易对解决同业竞争的影响，公司是否已制定明确的整合计划和安排

　　（一）说明本次交易对解决同业竞争的影响

　　标的公司亚特新材控股股东系真爱集团，实际控制人系郑期中，主营业务为以锦氨空气包覆丝为主的复合纤维研发、生产及销售，与公司锦纶长丝业务板块业务存在重合，由于亚特新材与公司系同一控股股东及实际控制人所控制的企业，因此构成同业竞争。

　　本次收购完成后，亚特新材将被纳入公司合并范围，同业竞争问题将得到解决。

　　（二）公司的整合计划及安排

　　本次交易完成后，亚特新材将成为公司的子公司，公司将从业务、资产、财务、人员等方面加强对亚特新材的整合。

　　1、业务整合

　　本次收购完成后，公司将通过发挥其在锦纶行业的经营优势，充分发挥品牌效应，整合营销资源、客户资源和供应商渠道，整合业务信息系统。通过整合各项业务实现优势互补、协同发展，从而增强经营主体的行业竞争力。

　　（1）丰富公司产品线，增强产品研发能力

　　亚特新材产品覆盖20D-280D锦纶+10D-140D氨纶全品类包覆纱（ACY），公司拥有锦纶纤维细分领域FDY和DTY产品。通过整合，可进一步丰富华鼎股份的产品线。在新产品和研发方向上，公司未来将围绕锦纶66，功能性纤维，环保纤维等产品进行开拓，作为公司未来数年业绩增长的主要动力。目前亚特新材已进入环保纤维市场并取得相关资质，能够填补公司在该产品领域内的空白。

　　（2）实现营销资源和客户资源的整合

　　目前公司及亚特新材客户群体各有侧重，客户协同性有显著提升空间。两家公司客户属性均以梭织、针织、和无缝行业为主，亚特新材和公司的客户大部分存在同时需要两家公司产品的情况。另外，从区域分布方面分析，公司主营区域为广东、福建、金华以及海外市场，亚特新材市场主要集中在江苏、杭州、绍兴等区域。通过整合，公司客户的覆盖面将迅速扩大且成本可控，大大提高了开发客户的效率和质量。

　　（3）供应商渠道的整合

　　在供应商渠道整合方面，公司与亚特新材所采购原辅材料基本相同，公司可以有效整合双方的优质品牌资源，提高与供应商的议价能力，并逐步通过供应商的统一管理实现成本协同，提高供应商渠道整合能力，有效提升公司的经营效率和市场影响力。

　　（4）生产管理及效率协同

　　从产品质量，工艺和精益管理方面也将充分发挥协同优势。在智能制造以及自动化设备应用方面，两家公司具有较大的互补空间，对于日后产品质量和效益双提升具有积极推动作用。亚特新材已成熟使用全智能切片输送系统，可有效降低成本，相关技术可推广至公司所有生产厂区。

　　2、资产整合

　　上市公司与标的公司在前纺车间的工序一致，都可以通过锦纶切片加工成POY长丝，再通过加弹供需加工生产成DTY或ACY长丝。

　　目前，标的公司拥有日本TMT纺丝卷绕机192位、巴马格高速卷绕机147台、新型加弹空包一体机114台，加弹机2台，以及德国进口强力仪、全自动卷曲仪等先进检测设备。因此，可将公司与标的公司的生产设备进行资源整合，通过生产线的调配增加后纺工序产品的多元化。

　　通过整合，公司可进一步优化配置资产，并充分利用合并双方现有平台优势和资金优势支持各项业务的发展，提高吸收双方各项资产的使用效率，扩大公司业务规模，提高经营业绩。同时，逐步形成统一的资产管理体系，提升公司的生产管理精细度以及资产管理的严谨性与合规性，有助于公司在业务体量不断扩大的情况下，持续发挥资产与业务的协同效应。

　　3、财务及日常管理体系整合

　　本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善标的公司的财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，防范标的公司财务风险。

　　4、人员整合

　　公司将对人员与机构进行整合，并根据业务运营和管理需要，集合双方人才优势，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构；同时，将进一步加强各部门职能的整合，实现业务和管理制度的平稳过渡及规范运行，提升组织机构的管理效率。在实现经营管理团队整合后，通过相互吸收、借鉴经营管理经验，公司将有效提升整体经营管理能力，降低内部管理成本，实现管理协同。

　　从人员整合的具体方面来讲，公司将按照人员与资产、业务相匹配的原则，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，标的公司在职员工劳动关系不变，从而保证标的公司运营的独立性。双方将利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入对上市公司企业文化具有认同感的优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。同时，公司将把标的公司员工纳入到上市公司体系内部统一进行考核，标的公司现有员工将与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。公司将依照现行的《对外投资管理办法》，通过派驻人员等合法有效的形式履行收购方的职责，对标的公司重大经营和财务事项进行决策，提高收购后标的公司的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。

　　2.评估报告显示，截至2022年6月30日，标的公司的账面净资产为3.96亿元。以2022年6月30日为基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，采用资产基础法评估的价值为7.9亿元，增值率为41.12%；采用收益法评估的价值为13.05亿元，增值率为229.66%。最终交易作价以收益法评估值为基础。请公司：（1）结合标的资产具体情况，说明资产基础法与收益法评估结果存在较大差异的原因，以及选取收益法作为交易作价基础的合理性；（2）补充收益法评估的具体过程，包括预期使用期限、折现率、产销量、单价、收入、成本费用等主要参数的确定和依据，评估是否审慎、合理。请评估师发表意见。

　　【回复】

　　一、结合标的资产具体情况，说明资产基础法与收益法评估结果存在较大差异的原因，以及选取收益法作为交易作价基础的合理性。

　　（一）标的资产具体情况

　　因华鼎股份收购股权的需要，本次对该经济行为所涉及的亚特新材股东全部权益在2022年6月30日的市场价值进行了评估。截至评估基准日，亚特新材账面资产总额865,404,678.35元，账面负债总额469,455,664.87元，所有者权益395,949,013.48元。本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，分别采用资产基础法、收益法对亚特新材的股东全部权益进行评估。

　　（二）资产基础法评估结果

　　在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为79,016.80万元，评估价值与账面价值相比增加39,421.90万元，增值率99.56%。

　　增值的主要原因如下：

　　1、投资性房地产评估增值2,669.19万元、房屋建筑物类固定资产评估增值9,533.89万元，合计增值12,203.08万元，主要原因系委估房产的账面值为已发生的历史成本，房产建成日至评估基准日期间的造价有所增长，且会计折旧年限短于经济寿命年限，从而使得该房产的评估价值较账面价值有较大的增幅。

　　2、设备类固定资产评估增值14,762.73万元，主要原因系设备技术更新较慢，设备保值以及设备保养较好，其实体性贬值较低，且设备的经济寿命年限大于会计折旧摊销年限，使得设备的评估价值较账面价值有较大的增幅。

　　3、无形资产(土地使用权)评估增值6,912.28万元，主要原因系土地使用权取得时间较早，土地取得成本低，现土地价格较当时大幅上涨。

　　4、非流动负债评估减值3,835.02万元，主要原因系递延收益均为政府补助款，实际无需偿付，本次评估为零所致。

　　上述涉及的资产负债具体评估过程如下：

　　1、投资性房地产

　　1.1评估对象及范围

　　投资性房地产系采用成本模式计量的房屋建筑物和土地使用权，包括正在出租的宿舍楼二（超市）、新车间7（门面房）及其所占土地、租赁已到期拟收回自用的检车站用地等。其中，出租的宿舍楼二（超市）建筑面积为115.88平方米；出租的新车间7（门面房）及其所占土地建筑面积/占地面积为4,367.05平方米；拟收回自用的检车站用地占地面积为10,160.00平方米，均已取得不动产权证。账面原值5,888,717.10元，账面价值3,982,587.10元。

　　评估基准日未计提减值准备。

　　1.2投资性房地产核实方法和结果

　　1.2.1投资性房地产(房屋建筑物类)核实的方法和结果

　　（1）核对申报资料

　　对亚特新材填报的评估申报明细表进行核查，其中错填、漏填等不符合要求的部分，提请亚特新材进行必要的修改和补充。

　　（2）现场勘察

　　根据评估申报明细表，对房屋建筑物的实体状况、权利状况和区位状况进行了现场调查。实体状况的调查内容主要包括外型、结构形式、层数、高度、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水电管线安装使用的情况等；权利状况主要包括建筑物的权属、设定的其他权利状况以及法律限制等；区位状况主要包括区域位置、商服配套、道路通达、交通便捷、城市设施状况、产业配套和环境状况等。对现场调查情况做详细记录，形成现场勘察表。

　　（3）核查结果

　　经核实，亚特新材申报的的投资性房产于评估基准日均已出租（门面房租赁有效期亦同步至2024年4月20日；超市租赁有效期至2023年4月2日）；投资性地产（检测站用地）于评估基准日租赁已到期，后续拟收回自用。具体如下：

　　1）根据浦江县自然资源和规划局出具的《关于准予临时改变房屋用途的决定书》（浦自然资规临[2022]13号），准予亚特新材将位于浦江县仙华街道恒昌大道588号（浙（2019）浦江县不动产权第0002335号）的部分房屋用途由工业临时改变为商业服务业，临时改变房屋用途面积为4,367.05平方米，期限两年（有效期至2024年4月20日）。截至评估基准日，涉及有效期内改变用途需缴纳的国有土地收益金均已缴纳，同时，该部分房屋均已出租。

　　2）根据亚特新材提供的与浦江安顺车辆综合检测有限公司签订的《土地租赁合同》，出租土地面积为10,160.00平方米，租赁期限为6年。截至评估基准日，该租赁已到期且未续期，承租单位正处于搬离期。结合管理层相关访谈，对于该项土地，亚特新材预计不再对外出租，拟收回用于未来年度的生产扩产经营。

　　1.2.2投资性房地产（土地使用权）核实方法和结果

　　根据填报的评估申报明细表，对土地的取得时间、项数、面积、四至、使用年限、使用权类型、开发情况等逐一核实。核查时首先了解土地概况，收集不动产权证，然后对其四至、开发情况等现场勘察，并根据现场勘察结果进一步修正评估申报明细表。经过上述评估步骤并经整理后，土地使用权账实相符。

　　1.3评估方法

　　根据本次投资性房地产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性。

　　（1） 对于正在出租的投资性房地产——宿舍楼二（超市）、新车间7（门面房），本次采用收益法作为评估方法。

　　收益法是预测评估对象的未来正常、合理净收益，选择适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象价值的方法。公式如下：

　　式中：

　　V：待估投资性房地产价值；

　　Ai：未来第i年的净收益，对于出租的房地产，净收益为租赁收入扣除由出租人负担的费用后的余额；有租约限制的，租赁期限内采用租约约定的租金，租赁期限外采用正常客观的市场租金；

　　r：折现率，采用安全利率加风险调整值法计算确定。安全利率选用评估基准日时的国债到期收益率；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定；

　　n：未来可获收益的年限，根据建筑物剩余经济寿命年限与土地使用权剩余使用年限等参数，并结合有关法律、法规的规定，合理确定；

　　D：房屋建筑物在收益期结束时价值折现到评估基准日的价值。

　　（2） 对于新车间7（门面房）所占土地价值合并至投资性房产——新车间7（门面房）房屋建筑物中评估；对于原先出租的投资性地产——检测站用地，由于该项土地租赁截至评估基准日已到期，承租单位正处于搬离期，被评估单位后续拟收回自用，本次采用市场法作为评估方法，市场法介绍详见下述“4、无形资产——土地使用权”。

　　1.4评估结果

　　投资性房地产的评估价值为30,674,509.60元，评估增值额为26,691,922.50元，增值率为670.22%。

　　2、固定资产——房屋建筑物

　　2.1评估对象及范围

　　房屋建筑物共19项，建筑面积合计137,990.95平方米,主要为宿舍楼、仓库、加弹车间、纺丝车间、办公楼等，位于浦江县仙华街道恒昌大道588号至588-2号；构筑物共39项，主要为水泥路、围墙、花园道路、车棚、附属工程等，具体情况见下表：

　　金额单位：人民币元

　　评估基准日未计提减值准备。

　　2.2房屋建筑物类固定资产核实的方法和结果

　　（1）核对申报资料

　　对亚特新材填报的评估申报明细表进行核查，其中错填、漏填等不符合要求的部分，提请亚特新材进行必要的修改和补充。

　　（2）现场勘查

　　根据评估申报明细表，对建(构)筑物的实物状况、权益状况和区位状况进行了现场调查。实体状况的调查内容主要包括外型、结构形式、层数、高度、跨度、构件材质、内外装修、施工质量、水电管线安装以及使用维修情况等；权利状况主要包括建筑物的权属、设定的其他权利状况以及法律限制等；区位状况主要包括区域位置、商服配套、道路通达、交通便捷、城市设施状况、产业配套和环境状况等。对现场调查情况做详细记录，形成现场勘查表。

　　（3）核查结果

　　经核实，纳入评估范围的10项房屋建（构）筑物尚未取得房屋所有权证，具体如下表：

　　金额单位：人民币元

　　亚特新材已提供了建设用地规划许可证、建设工程许可证、建筑工程施工许可证以及房屋建（构）筑物的原始建造资料等，并声明拥有上述房屋建（构）筑物的所有权。

　　2.3评估方法的确定

　　根据本次房屋建筑物类资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，选择成本法作为评估方法。

　　成本法是通过估算房屋建筑物的重置成本和房屋建筑物的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到房屋建筑物的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：

　　评估价值=重置成本×综合成新率

　　1)重置成本的确定

　　重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、合理的成本和相关税费等，如：建筑安装工程造价、前期工程费及其他建设项目相关费用、建设期资金成本、合理利润等。

　　重置成本=建筑安装工程造价+前期工程费及其他建设项目相关费用+建设期资金成本+合理利润

　　A.建筑安装工程造价

　　对于未能提供预算或竣工决算资料的建(构)筑物，采用类比调整法确定建筑安装工程造价，即通过对当地或同个厂区内有决算的房屋建(构)筑物与评估对象在墙体、承重结构、装饰、屋面、门窗、水电等方面类似的工程项目进行比较和修正，并经价格指数调整后得到评估对象的建筑安装工程造价。计算公式：

　　建筑安装工程造价=类比案例建筑安装工程造价×(1+K)×价格指数

　　其中：K为个评估对象与类比案例的各因素修正系数

　　B.前期工程费及其他相关费用

　　前期工程费及其他相关费用包括勘测设计费、工程建设监理费、建设单位管理费及地区规定收取的与建造房屋及构筑物相关的其他费用等。(详见前期工程费及其他相关费用一览表)

　　前期工程费及其他相关费用一览表

　　C.资金成本

　　年利率：参考LPR同期贷款利率及被评估单位融资能力确定年利率为3.7%。

　　工期：根据现行计价定额规定，按评估项目工程类别确定合理工期(以年为单位)。

　　资金成本的计算，前期费用按建设期初一次投入，其他资金按建设期内均匀投入考虑。

　　资金成本=前期费用×[(1+年利率)建设工期-1]+(建安工程造价+其他费用)×[(1+年利率)建设工期/2-1]

　　D.合理利润

　　合理利润=(建筑安装工程造价+前期工程费及其他相关规费)×合理利润率

　　2)综合成新率的确定

　　采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别根据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：

　　综合成新率=现场勘察成新率A×权重C+年限法成新率B×(1-权重C)

　　对于构筑物，一般按理论成新率即年限法成新率确定其综合成新率。

　　A.现场勘察成新率A

　　对房屋建筑物进行实地勘察或调查，了解委估建筑物的使用状况，充分了解其维护、改造情况，结合原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各分部工程(即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等)进行逐项评分，以分部工程造价占建筑安装工程造价的比率为权重测算其总体成新率。计算公式为：

　　式中：

　　Pi：现状评分

　　Qi：权重(即分部工程造价占建筑安装工程造价的比率)

　　评定标准可参见如下：

　　建筑物完损等级及成新率评定简表

　　现场勘察成新率系按建筑物各部分评分标准分值进行打分计算获得。

　　B.年限法成新率B

　　依据委估建筑物的经济寿命年限和已使用年限计算确定成新率。计算公式为：

　　年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

　　结构部分寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》的有关数据确定，具体如下：

　　钢混结构生产用房经济寿命年限50年

　　钢混结构非生产用房经济寿命年限60年

　　钢结构生产用房经济寿命年限50年

　　对于构筑物，根据不同构筑物的类型，经济耐用年限取20-30年。

　　2.4.房屋建筑物评估结果

　　固定资产—房屋建筑物类资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币元

　　3、固定资产——设备类

　　3.1评估范围

　　设备类固定资产包括机器设备、电子设备及车辆。根据评估申报表，具体情况见下表：

　　金额单位：人民币元

　　评估基准日未计提减值准备。

　　3.2设备的状况及特点

　　机器设备共1,497台，主要有加弹机、卷绕机、纺丝设备和空调机组等。上述设备主要为国内制造厂家生产，均正常使用。

　　车辆共5台，主要为运输车辆，为丰田轿车、别克轿车等。其中2辆已于期后转让，其余均正常使用。

　　电子设备共2,097台，主要为打印机、空调、监控系统等，均正常使用。

　　3.3核实程序和结论

　　（1）核实程序

　　1）核查亚特新材填报的评估申报表，对遗漏的内容补充填报；对委估设备进行数量、价值量等分类统计，确定主要设备标准，区分重点与一般设备，保证工作质量与效率；收集重点设备的购置合同和发票，关注其权属状况。

　　2）在设备管理人员的配合下，根据生产工艺和工序对设备进行现场勘查。现场核实设备的规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等，结合设备的技术档案、运行记录等勘查其工作环境、利用率、运行状况和维护保养及大修理情况。

　　3）在现场勘查的基础上，对设备的技术性能和完好状况进行统计分析。

　　（2）核实结论

　　经现场勘查，纳入评估范围的机器设备未设定抵押，也不存在其他限制情况。亚特新材各项设备均处于正常使用状态，且日常维护保养情况较好。

　　3.4评估方法

　　根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法。

　　设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：

　　评估价值=重置成本×综合成新率

　　（1）重置成本的确定

　　设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。

　　1) 国产设备

　　对于能从市场获取购置价的设备，按现行市场购价(不含增值税)确定设备的购置价；对于因升级换代等原因不能直接获取购置价的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价。

　　确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其计算公式如下：

　　重置成本=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+资金成本+其他费用

　　其中：

　　A.运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交通条件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。

　　B.基础费以购置价为基数，根据不同设备的特点及所需的工程量及辅料等综合确定，对不需基础的设备不另计。

　　C.安装调试费以购置价为基数，根据设备的特点、重量、安装的复杂程度，结合所需的人工及辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。

　　D.资金成本，资金按建设安装期内均匀投入考虑。用公式表示如下：

　　资金成本=(购置费用+其他相关费用)×[(1+年利率)建设工期/2-1]

　　其中：年利率参考LPR同期贷款利率及被评估单位融资能力确定年利率为3.7%。

　　E.其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情况确定。

　　（下转D30版）