义乌华鼎锦纶股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告（上接D30版）

　　（上接D30版）

　　3、2007年12月，浙江亚星纤维股份有限公司第一次股权转让

　　2007年12月20日，亚特新材召开股东大会，同意股东金光宝将其持有的亚特新材1,050万股股权（占股本的8.75%）转让给股东黄祖群，转让价格为1.00元/股。

　　本次变更前后，浙江亚星纤维股份有限公司股权结构如下：

　　4、2008年4月，浙江亚星纤维股份有限公司公司类型变更

　　2008年3月31日，亚特新材召开股东大会，决定将公司类型变更为有限责任公司，公司名称由浙江亚星纤维股份有限公司变更为浙江亚星纤维有限公司，公司变更的基准日期为2008年3月31日，按照每股一元的价格折算为有限公司出资份额，变更后亚特新材的债权债务由变更后的浙江亚星纤维有限公司承续。

　　本次变更后，浙江亚星纤维有限公司股权结构如下：

　　5、2008年4月，浙江亚星纤维有限公司第一次股权转让

　　2008年4月9日，亚特新材召开股东会，同意金光宝将其持有公司3,150万元出资份额（占注册资本的26.25%）转让给义乌市科瑞迪投资控股有限公司（以下简称：科瑞迪控股），转让价格为1.12元/股出资份额；黄祖群将其持有公司1,890万元的出资份额（占注册资本的15.75%）转让给科瑞迪控股，转让价格为1.12元/股出资份额；李卫星将其持有公司2,400万元的出资份额（占注册资本的20%）转让给科瑞迪控股，转让价格为1.12元/股出资份额；蒋仙菊将其持有公司600万元的出资份额（占注册资本的5%）转让给科瑞迪控股，转让价格为1.12元/股出资份额；金绍禄将其持有公司960万元的出资份额（占注册资本的8%）转让给郑其明，转让价格为1.25元/股出资份额；黄祖群将其持有公司600万元的出资份额（占注册资本的5%）转让给洪丽莉，转让价格为1.00元/股出资份额。

　　本次变更前后，浙江亚星纤维有限公司股权结构如下：

　　6、2009年11月，浙江亚星纤维有限公司第二次股权转让

　　2009年11月3日，黄祖群、洪丽莉与郑其明签订《股权转让协议》，约定黄祖群、洪丽莉持有的合计3,000万元的出资份额（占注册资本的25%）转让给郑其明，转让价格为1.46元/股出资份额。

　　本次变更后，浙江亚星纤维有限公司股权结构如下：

　　7、2012年12月，浙江亚星纤维有限公司第三次股权转让

　　2012年12月19日，亚特新材召开股东会，同意郑其明将其持有的公司1,116万元的出资份额（占注册资本的9.30%）转让给郑期中；同意郑其明将其持有的公司528万元的出资份额（占注册资本的4.40%）转让给刘元庆；同意郑其明将其持有的公司396万元的出资份额（占注册资本的3.30%）转让给刘忠庆；同意郑其明将其持有的公司1,320万元的出资份额（占注册资本的11.00%）转让给浦江县众和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：众和投资），转让价格均为1.80元/股出资份额。

　　本次变更后，浙江亚星纤维有限公司股权结构如下：

　　8、2013年8月，浙江亚星纤维有限公司第一次增资

　　2013年8月20日，亚特新材召开股东会，同意增新增公司注册资本4,000万元，其中科瑞迪控股认缴3,120万元，郑期中认缴372万元，郑其明认缴200万元，刘元庆认缴176万元，刘忠庆认缴132万元。此次增资股东以9,000万元价格认购新增注册资本，其中4,000万元作为注册资本，其余溢价5,000万元计入资本公积，增资价格为2.25元/股出资份额。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2013）第650021号《验资报告》。

　　本次增资前后，浙江亚星纤维有限公司股权结构变动情况如下：

　　9、2018年12月，浙江亚星纤维有限公司改制为股份有限公司

　　2018年9月20日，亚特新材股东会作出决议，同意将公司以净资产折股整体变更为股份有限公司，并以2018年9月30日为审计和评估基准日，变更后的股份有限公司名称为浙江亚特新材料股份有限公司。

　　本次改制完成后，亚特新材股权结构情况如下：

　　10、2020年12月，亚特新材股权变更

　　2020年9月11日，真爱集团有限公司（以下简称：真爱集团）与科瑞迪控股签订《合并协议》，协议内确定真爱集团与科瑞迪控股采取吸收合并方式合并，合并后真爱集团继续存续，科瑞迪控股解散，合并基准日为2019年12月31日。2020年9月11日，股东科瑞迪控股作出股东决定书，同意真爱集团与科瑞迪控股采取吸收合并形式合并，合并后存续的公司为真爱集团，科瑞迪控股解散；合并后存续公司真爱集团的注册资本为54,078万元，合并后真爱集团的股权结构如下：刘忠庆以货币出资人民币8,111.7万元，占注册资本的15%；刘元庆以货币出资人民币10,815.6万元，占注册资本的20%；郑期中以货币出资人民币35,150.70万元，占注册资本的65%。

　　本次股权变更后，截至评估基准日，亚特新材的股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（二）与本次交易定价的差异及原因分析

　　由上述披露的历次股权转让及增资行为可知，距离本次评估基准日最近的一次股权变更系2020年9月真爱集团与原股东科瑞迪控股的吸收合并，属于同一控制下的企业合并，合并对价未经过资产评估；而以前年度的股权转让或增资行为，距离本次评估基准日较久远，且均未经过评估，故历次股权转让或增资价格较本次交易作价而言参考性低。

　　本次交易价格是参考资产评估结果，由交易各方协商确定。本次评估是在标的公司对未来年度盈利预测的基础上作出的相应估值，标的公司股东在资产评估盈利预测的基础上，作出了业绩承诺及相关的盈利补偿措施，业绩承诺数值与资产评估盈利预测数值较为接近。

　　综上所述，本次交易价格与历次股权转让或增资价格存在差异，是交易估值时点和作价依据不同、股东承担的承诺义务不同、交易目的不同及财务投资人介入后新增资产及业务整合等因素共同作用的结果。本次交易作价适当参考资产评估结果，由交易双方协商确定具有合理性，不存在向关联方输送利益的情形。

　　二、结合同行业估值标准、近年来市场可比交易估值，说明交易定价合理性。

　　亚特新材系以锦纶空气包覆丝等为主导产品，集研发、制造、销售于一身的高科技工业企业，是中国包覆丝行业的技术领跑者和探索者。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，其所处行业为化学纤维制造业。

　　本次结合标的公司所属行业和主营业务类型，根据可获取的公开资料，选取近年来国内A股市场上市公司并购标的为化学纤维行业的并购交易案例来进行对比分析。并购标的的资产、财务及经营状况统计如下：

　　金额单位：人民币万元

　　根据上述数据计算，并购标的评估的市盈率、市净率情况如下：

　　注：静态市盈率=并购标的全部股东权益交易作价/标的公司评估基准日当年或当期上一年净利润（其中，斯尔邦石化评估基准日当期上一年净利润波动较大导致其静态市盈率倍数异常偏高，本次对该项静态市盈率剔除后进行平均值计算）；动态市盈率=并购标的全部股东权益交易作价/标的公司承诺期第一年对应的预测净利润；市净率=并购标的全部股东权益交易作价/评估基准日归属于母公司的净资产。

　　综合上表，本次从静态市盈率、动态市盈率、市净率等三项估值标准的角度来分析本次评估及作价的合理性。

　　从静态市盈率角度分析，近年来同行业可比交易案例的静态市盈率区间范围为8.05-16.77倍（其中，斯尔邦石化评估基准日当期上一年净利润波动较大导致其静态市盈率倍数异常偏高，本次不予参考），平均值为12.66倍；本次交易的静态市盈率为11.51倍，处于同行业可比交易案例的区间范围内，且低于平均水平，从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，本次交易作价具有合理性。同时，亦从侧面反映了标的公司基准日上一年实际经营状况佳，利润可观使得其静态市盈率相对较低，体现其较强的盈利能力。

　　从动态市盈率角度分析，近年来同行业可比交易案例的动态市盈率区间范围为11.90 -14.72倍，平均值为13.21倍；本次交易的动态市盈率为13.19倍，接近平均水平，故本次评估及作价具有合理性。

　　从市净率角度分析，近年来同行业可比交易案例的市净率区间范围为1.51 -5.89倍，平均值为3.48倍，中位数为3.09倍；本次交易的市净率为2.98倍，处于同行业可比交易案例的区间范围内，且低于平均水平，与中位数较为接近，从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，本次评估及作价具有合理性。

　　同时，经对比发现，上表中的同行业可比交易案例4（雅克科技收购科美特股权），该标的公司科美特与亚特新材的资产规模、历史盈利情况等方面较为接近，其交易作价的市盈率与市净率参考性相对较高。经对比，本次交易的市净率与可比交易案例4较为接近，而静态市盈率、动态市盈率均低于可比交易案例4的倍数。由此，从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，亦进一步表明本次评估及作价具有合理性。对比情况如下：

　　综上，本次交易中，标的公司100%股权作价的静态市盈率、动态市盈率、市净率均处于可比交易案例的区间范围内，属于较为合理的水平，因此本次评估及作价具有合理性。

　　4.公告显示，公司拟以现金方式向控股股东及相关方购买标的资产100%股权，交易价格确定为11.8亿元。按照约定，公司分别在协议生效后的3个月内、标的资产完成过户6个月内及转让方业绩承诺完成情况经受让方确认完毕且不存在未支付的应补偿金额后支付转让款30%、60%及10%，即3.54亿元、7.08亿元、1.18亿元。而三季报显示，2022年9月末公司账面货币资金5.57亿元。请公司补充披露：（1）本次交易采取现金收购，而非发行股份购买等非现金方式的主要考虑；（2）结合公司财务状况，说明本次收购股权的资金来源，完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响。请全体董事发表意见。

　　【回复】

　　一、本次交易采取现金收购，而非发行股份购买等非现金方式的主要考虑

　　（一）现金收购有助于公司加快锦纶业务板块的升级

　　近年来，公司已经形成民用锦纶长丝业务板块和跨境电商业务板块双主业发展模式。其中，公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售，产品主要应用于运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、花边、西服、衬衫、T恤、高级时装面料、高档袜品等民用纺织品的高端领域。随着行业发展初期制约国内锦纶产业发展的己内酰胺（CPL）原材料供给瓶颈逐渐被打破而带来的原材料成本下降，锦纶纤维产品凭借独有的耐磨性、柔软性、弹性及光泽度等优质特性提升了其在化纤领域的市场渗透率，锦纶纤维的市场竞争将日趋激烈。尽管公司占据了国内高端民用锦纶长丝较大的市场份额，但面对竞争日趋激烈的市场经营环境和行业发展状况，公司需要在技术创新、产品质量、成本控制、客户服务等方面持续保持优势，否则将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。公司拟收购的亚特新材主营业务为以锦氨空气包覆丝为主的复合纤维研发、生产及销售，采取现金收购方式进行交易有利于公司锦纶业务更快地产生规模效应，进一步降低采购成本，加快产品的成本优化和竞争力提升，实现公司与亚特新材锦纶产品种类的互补，从而进一步提升公司的盈利能力及持续经营能力。

　　真爱集团本次收购公司的目的系真爱集团认可公司在民用锦纶长丝业务领域的领先地位，以及能够与旗下控股子公司亚特新材产生一定的产业协同效应。对亚特新材完成收购，不仅仅系为了解决同业竞争的问题，更多地系为了加快公司在锦纶行业的资源整合，以产业经营为载体，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。

　　从上游原材料方面来看，公司与亚特新材的主要原材料均为锦纶切片，且主要供应商存在一定程度的重合，如杭州聚合顺新材料股份有限公司、浙江华建尼龙有限公司以及恒逸集团旗下锦纶切片生产企业等。此外，锦纶切片成本占产品成本的比重最大，因此尽快进行产业整合有助于提升公司对上游原材料供应商的议价能力，进而提高公司锦纶业务的整体盈利能力。

　　从下游客户方面来看，公司与亚特新材的下游客户大多为坯布制造商，其所生产的坯布主要用于服装生产。亚特新材的产品主要以DTY、ACY为主，而上市公司产品主要包括DTY、FDY、ATY等，具有一定的重合度和较强的互补性。及早完成对亚特新材的收购有助于双方共享下游销售渠道，增加下游客户产品的选择性。此外，由于ACY在耐磨性、亲肤性、吸湿性及回弹性方面较其他天然及人造纤维具有显著的优势，加之近年来消费者对服装舒适度、功能性的要求越来越高，以ACY为代表的弹性面料逐渐抢占传统服装面料的市场份额，新的产品线将会成为上市公司新的利润增长点。

　　相较于发行股份收购资产而言，现金收购相对便捷，有利于缩短交易实施和资产交割时间，加速公司与亚特新材的业务整合及协同发展，实现公司锦纶业务板块的优势互补和产品迭代升级，使公司的资产质量和持续盈利能力、抗风险能力进一步增强。

　　（二）此次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十二条：

　　“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十四条：

　　“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”

　　亚特新材及公司2021年末总资产及净资产、2021年度营业收入情况具体如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司收购亚特新材，在资产总额、营业收入及净资产指标等方面均未达到重大资产重组标准，因此，公司收购亚特新材不构成重大资产重组，采用发行股份购买资产方式进行交易不具有必要性。与发行股份相比，采用现金方式支付对价不会增加上市公司的总股本，也能有效节约上市公司收购标的公司的交易成本，进而有利于公司现有股东和投资者利益。

　　二、结合公司财务状况，说明本次收购股权的资金来源，完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响。

　　（一）本次收购股权的资金来源

　　公司本次收购亚特新材的股权交易价格以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告所确定的以2022年6月30日为基准日标的公司的评估值为基础，并由各方通过协商确定最终交易价格为118,000.00万元。公司本次收购股权的资金主要源自公司可动用的自有资金、未来经营活动产生的现金流量以及银行和其他金融机构的授信。

　　1、新增银行及其他金融机构授信

　　2022年6月，上海证券交易所同意撤销对公司实施的其他风险警示，公司银行授信逐渐恢复，融资能力大幅提升。截至目前，公司已与工行义乌分行、民生银行义乌支行、中行义乌分行、兴业银行义乌分行、远东租赁等金融机构就并购专项借款、流动资金借款达成初步意向，拟在新增授信额度中使用8.9亿元用于收购亚特新材，具体情况如下所示：

　　单位：亿元

　　注：公司将在每组中选择一家金融机构进行融资。

　　与同行业其他上市公司相比，公司目前资产负债率较低，有较大的融资空间。截至2022年9月30日，公司及同行业上市公司资产负债情况和融资情况如下：

　　单位：万元

　　注：融资余额包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、长期借款以及应付债券的余额。

　　以2022年9月30日数据为基准进行测算，公司在全额使用8.9亿元银行及其他金融机构授信额度后的资产负债结构如下：

　　单位：万元

　　注：融资余额包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、长期借款以及应付债券的余额。

　　假设公司全额使用8.9亿元银行及其他金融机构授信额度，公司的资产负债率为36.15%，依然低于同行业上市公司的资产负债率，公司仍有进一步的融资空间。

　　2、可动用资金

　　截至2022年9月30日，公司可动用资金情况如下：

　　单位：万元

　　注1：货币资金列示金额已剔除使用受限制的货币资金；

　　注2：交易性金融资产为流动性较强、风险较小的银行理财产品：

　　注3：其他非流动金融资产为公司对咸亨国际（605056）的股权投资，目前全部为流通股。

　　截至2022年9月30日，公司可动用的货币资金以及流动性较强的金融资产共计28,748.24万元，在保证生产经营不受影响的前提下，公司将对上述可动用资金中的20,000.00万元，用于本次收购项目。

　　3、未来经营活动产生的现金流量

　　公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为41,055.35万元、57,247.08万元、33,536.44万元和19,602.38万元。2021年度公司经营活动产生的现金流量净额有所下滑主要系由于子公司通拓科技遭遇“亚马逊封店”的黑天鹅事件和独立站所捆绑Paypal账号中的资金出现被冻结、划扣事项，存在一定的偶发性。总体来看，公司经营活动产生的现金流量较为稳定，能够充分满足公司日常生产经营所需。因此，公司在预留生产经营活动所需的现金的前提下，并结合使用银行及其他金融机构授信的额度情况，公司将对经营活动产生的现金流进行统筹规划，用于本次收购项目。其中2022年度经营活动产生的现金流量如下：

　　单位：万元

　　综上，公司各季度经营成果有着良好的正向现金流，将可动用资金中的2亿元用于本次收购项目后，剩余资金加上公司未来各季度产生的现金流量，能够满足其自身日常营运资金的需求，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　（二）完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响

　　1、交易对价及其支付方式的情况

　　公司本次收购亚特新材的股权交易价格以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告所确定的以2022年6月30日为基准日标的公司的评估值为基础，由各方协商确定最终交易价格为118,000.00万元。公司购买亚特新材的对价具体支付安排如下：在协议生效后3个月内支付转让方本协议约定转让款的20%，即23,600万元（大写人民币贰亿叁仟陆佰万元整）；标的资产完成过户至甲方名下的工商变更登记手续之日起6个月内支付转让方本协议约定转让款的20%，即23,600万元（大写人民币贰亿叁仟陆佰万元整）；转让方第一年业绩承诺完成情况经受让方确认完毕后15日内支付转让方本协议约定转让款的20%，即23,600万元（大写人民币贰亿叁仟陆佰万元整）；转让方第二年业绩承诺完成情况经受让方确认完毕后15日内支付转让方本协议约定转让款的20%，即23,600万元（大写人民币贰亿叁仟陆佰万元整）；转让方第三年业绩承诺完成情况经受让方确认完毕后15日内支付转让方本协议约定转让款的10%，即11,800万元（大写人民币壹亿壹仟捌佰万元整）；转让方第四年业绩承诺完成情况经受让方确认完毕后15日内支付转让方本协议约定转让款的10%，即11,800万元（大写人民币壹亿壹仟捌佰万元整）。

　　2、上市公司日常运营所需资金测算

　　公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售，公司跨境电商业务板块主要从事跨境出口电子商务零售业务。公司日常运营所需资金主要用于生产具备高织造稳定性与染色均匀性的民用锦纶长丝产品与跨境电商业务所需。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月的经营活动产生的现金流量净额分别为41,055.35万元、57,247.08万元、33,536.44万元和19,602.38万元，体现出公司的经营成果有着良好的现金流表征。根据公司业务开展情况，预计2022年公司日常生产经营活动产生的现金流量能够满足其自身日常营运资金的需求。未来，公司将不排除通过以定向增发募集资金等资本运作方式，缓解公司因业务扩张所带来的营运资金压力，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续经营能力。

　　因此，本次收购完成付款后上市公司的剩余资金能够满足日常营运资金需要、不会对上市公司正常生产经营产生不利影响。

　　3、各阶段交易对价支付的资金来源

　　根据《关于浙江亚特新材料股份有限公司之股权转让协议》内容，本次公司收购亚特新材的对价总额为118,000.00万元，具体支付安排如下：

　　第一阶段，公司需支付交易对价23,600.00万元。截至2022年9月30日，经公司测算，公司拟利用可动用资金中的11,800.00万元用于支付交易对价，剩余11,800.00万元拟采用银行及其他金融机构贷款的方式解决；第二阶段，公司需支付交易对价23,600.00万元，公司拟利用可动用资金中的8,200.00万元用于支付交易对价，剩余15,400.00万元拟采用银行及其他金融机构贷款的方式解决。在支付完第一阶段、第二阶段的47,200.00万元后，剩余分四年支付的70,800.00万元，公司考虑在满足日常经营的前提下，动态地利用经营活动产生的现金流量及尚未使用的授信额度61,800.00万元足以支付第二阶段的交易对价。除此之外，公司使用89,000.00万元信贷额度的前提下，公司的整体资产负债率与同行业上市公司相比仍偏低，公司未来依然具有较大的融资空间。

　　综上分析，按照收购协议约定的支付时点来看，公司有足够的资金以支付收购亚特新材的交易对价。

　　公司全体董事意见：本次用现金方式收购亚特新材比用发行股份方式收购更加快捷，有利于缩短交易实施和资产交割时间，加速公司与亚特新材的业务整合及协同发展。公司本次收购股权的资金主要源自公司的自有资金、未来经营活动产生的现金流量以及新增银行及其他金融机构授信。根据公司业务开展及收购的付款计划，公司日常生产经营活动产生的现金流量能够满足其自身日常营运资金的需求，且公司目前资产负债率较低，有较大的融资空间。因此，我们认为本次收购完成付款后上市公司的剩余资金能够满足日常经营需要，不会对上市公司正常生产经营产生不利影响。

　　5.公告显示，标的公司最近一年又一期分别实现扣除非经常性损益后的净利润1.05亿元、0.25亿元。交易对方承诺标的公司在业绩承诺期限，即2023年度至2025年度，实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于0.89亿元、1.09亿元、1.15亿元，累计不低于3.13 亿元。近三年，标的公司净利润波动较大，未来盈利预测远高于历史业绩实现情况。请公司:（1）补充说明标的公司和控股股东及其关联方之间近三年的关联交易、资金往来的具体情况，经营、业务和资金是否具有独立性，说明标的公司净利润波动较大的原因及合理性；（2）结合标的公司近三年经营情况，说明承诺净利润较历史业绩大幅增长的原因及合理性，并结合标的公司业务模式、在手订单等情况说明业绩承诺的可实现性和具体风险；（3）根据标的公司财务和经营政策的决策流程、董事会席位等具体安排，详细论述上市公司如何对标的公司实现有效控制；（4）结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等，说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。请全体董事发表意见。

　　【回复】

　　一、补充说明标的公司和控股股东及其关联方之间近三年的关联交易、资金往来的具体情况，经营、业务和资金是否具有独立性，说明标的公司净利润波动较大的原因及合理性

　　1、标的公司和控股股东及其关联方之间近三年的关联交易、资金往来的具体情况

　　（1）采购商品和接受劳务的关联交易

　　近三年，标的公司的关联采购主要系向关联方采购少量床上用品和毛毯作为员工福利及客户礼品使用，金额较小，具体情况如下：

　　单位：万元，%

　　（2）接受关联方担保

　　近三年，标的公司接受关联方担保的具体情况如下：

　　（3）为控股股东提供担保

　　近三年，标的公司对关联方提供担保的具体情况如下：

　　近三年，标的公司与控股股东及其关联方除上述交易外，不存在其他关联交易及资金往来。

　　2、标的公司经营、业务和资金是否具有独立性

　　标的公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。标的公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作。

　　（1）资产完整情况

　　标的公司系整体变更成立的股份有限公司，依法承继了亚星纤维的所有资产、负债和权益。标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作权等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产完整，独立于控股股东和实际控制人。

　　（2）人员独立情况

　　标的公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定选举和聘任，不存在股东超越股东大会和董事会权限做出人事任免决定的行为。标的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，公司财务人员专职在公司任职，未在其他企业中兼职。

　　（3）财务独立情况

　　标的公司设有独立的财务部门，建立了独立、规范的会计核算体系及财务管理制度，独立进行财务决策，不存在公司股东支配公司资金使用或无偿占用公司资金的情况。标的公司财务人员均专职在公司任职，未在其他企业中兼职。标的公司开设有独立的银行账户，不存在与股东共用账户的情况。标的公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。

　　（4）机构独立情况

　　标的公司拥有自己独立的生产经营场所及管理机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情况。标的公司依据《公司法》的要求，建立了以股东大会为最高权力机构、以董事会为决策机构、以监事会为监督机构、以经营管理层为执行机构的组织架构体系，独立行使经营管理权。

　　（5）业务独立情况

　　标的公司自成立以来一直致力于以锦氨空气包覆丝为主的复合纤维的研发、生产及销售，拥有独立、完整的产、供、销业务经营体系和人员，具备独立面向市场的自主经营能力。标的公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

　　综上，标的公司在经营、业务和资金等方面具有独立性。

　　3、标的公司净利润波动较大的原因及合理性

　　标的公司所处的化学纤维制造业属于周期性行业，其主要产品为锦氨空气包覆丝，其经营业绩受锦纶行业周期变动的影响较大，标的公司所处的行业属性决定了其业绩存在周期性波动风险。

　　标的公司净利润波动较大的原因如下：

　　（1）纺织服装业景气周期波动导致化纤市场需求变化

　　纺织服装行业作为锦氨空气包覆丝行业的下游产业，其景气程度将直接影响到锦氨空气包覆丝的市场需求。2020年伊始全球爆发的新冠肺炎疫情对我国纺织服装行业造成了较大的冲击，但得益于我国高效的疫情防控工作以及后续复工复产的快速展开，自2020年下半年起，我国纺织服装行业快速复苏，尤其是纺织品出口规模大幅增长，使得对上游化纤行业的需求相应快速增长。同时，自2021年以来，随着全球各地新冠疫苗接种的普遍推行，海外主要国家的疫情亦逐步好转，推动海外服装消费增速持续向好，纺织服装需求呈复苏趋势，我国纺织服装出口持续保持增长。在下游行业持续回暖的情况下，公司主营业务收入亦随着行业的复苏而增长。2022年上半年，受疫情和国际形势影响，纺织行业复苏态势放缓。根据工业和信息化部数据，2022年1-6月，规模以上纺织企业工业增加值同比增长0.9%，增速较上年同期回落8.7个百分点；规模以上企业纱、布、服装产量同比分别下降4.2%、2.5%、1.5%，化纤产量同比增加0.5%；限额以上单位服装鞋帽、针纺织品类商品零售额同比下降6.5%。在下游行业低迷得情况下，标的公司主营业务亦受到较大冲击。公司2022年1-6月主营业务收入有所下降主要系宏观经济发生特殊变化导致，2022年上半年疫情的反复以及相应的封控措施对经济和消费的冲击较大，随着全国各地对疫情管控逐步进入常态化管理阶段，2022年上半年对业绩产生不利影响的各项因素将逐步消除，因此2022年行业景气度的回落是暂时性情况，不具有持续性。

　　（2）石化产业链大宗商品价格周期性波动导致公司主要产品单价的变化

　　根据中国化纤信息网统计数据显示，2019年度至2022年6月我国锦氨空气包覆丝平均销售单价分别17,699.62元/吨、15,341.76元/吨、23,331.17元/吨和21,931.30元/吨，公司锦氨空气包覆丝产品同期的平均销售单价分别为19,074.91元/吨、16,873.36元/吨、25,045.62元/吨和23,555.80元/吨，公司产品的单价变动趋势与行业平均单价变动趋势一致。

　　锦氨空气包覆丝生产所需的主要原材料为锦纶6切片和氨纶。锦纶6切片的原材料CPL和氨纶的原材料PTMEG与MDI均为石化产业链中的大宗商品，其价格波动与原油价格变化紧密相关。报告期内，原材料成本占锦氨空气包覆丝生产总成本的比重最大，故锦纶6切片和氨纶价格上涨在成本端推动锦氨空气包覆丝价格快速上涨。公司锦纶6切片的采购均价由2020年的9,845.42元/吨增长至2021年的13,308.16元/吨，2022年增长至15,645.47元/吨；氨纶的采购均价由2020年的26,727.65元/吨增长至2021年的59,892.76元/吨，2022年1-6月下降为48,600.32元/吨。随着上游原材料价格的不断变化，公司亦相应调整了产品单位售价，公司净利润水平随原材料及产品价格变化而变化。

　　综上，标的公司净利润波动主要受化纤行业周期性波动的影响，具有合理性。

　　二、结合标的公司近三年经营情况，说明承诺净利润较历史业绩大幅增长的原因及合理性，并结合标的公司业务模式、在手订单等情况说明业绩承诺的可实现性和具体风险

　　1、结合标的公司近三年经营情况，说明承诺净利润较历史业绩大幅增长的原因及合理性

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2022]7393号《审计报告》和标的公司提供的财务数据，标的公司2019年、2020年、2021年及2022年1-6月的营业收入分别为116,789.35万元、102,721.34万元、165,730.29万元和69,296.06万元，净利润分别为3,721.25万元、4,664.10万元、11,182.61万元和3,225.54万元。由以上财务数据可以看出，近三年标的公司的营业收入和净利润均实现了较大幅度的增长，其中净利润的复合增长率约为54.68%；2022年标的公司收入及净利润下降较多主要系2022年疫情导致的系统性风险冲击下的特殊情况，导致当期业绩与以前年度可比性较弱。

　　经调整，标的公司业绩承诺期为2023年至2026年，考虑到2022年系行业特殊情况，不具有可比性，且收购标的公司的交易预计在2023年完成，因此将2023年作为业绩承诺的起始年度具有合理性。标的公司承诺净利润的方式为累积方式，假设其承诺期内每年均按照承诺净利润的底线完成承诺业绩，则具体到承诺期每一年承诺的净利润如下表所示：

　　单位：万元

　　从上表数据可知，标的公司业绩承诺期承诺净利润的金额较为平稳，2023年至2026年承诺净利润的复合增长率仅为10.7%，明显低于标的公司近三年净利润的复合增长率。

　　同时，结合标的公司自身的行业优势以及收购完成后形成的规模优势，标的公司预计能够实现上述业绩增长，具体情况如下：

　　（1）标的公司是国内锦氨空气包覆丝行业细分领域的龙头企业，具有成熟的管理体系以及国内最全的产品规格覆盖，目前产能约为8万吨，是目前国内锦氨空气包覆丝产品产能最大的供应单位；同时，随着上述相关产能的持续释放，标的公司规模效应持续显现，营业收入能够实现较大增长。

　　（2）标的公司具备行业内多项核心优势：①市场布局优势。标的公司在国内主要锦氨空气包覆丝应用领域皆有直接市场布局；②成本优势。标的公司运营成本较低，前后纺工艺适配度高，制造成本低；③产品优势。标的公司生产的锦纶弹力丝、锦氨空气包覆丝产品分别于2008年和2012年获得国家科学技术部批准颁发的国家火炬计划项目证书，在客户中建立了良好的口碑；④设备优势。标的公司拥有日本TMT纺丝卷绕机192位、巴马格高速卷绕机147台、新型加弹空包一体机114台，加弹机2台，以及德国进口强力仪、全自动卷曲仪等先进检测设备；⑤研发优势，标的公司属于省级院士工作站，研发团队运行机制完善，对市场新品反应速度较快。

　　（3）完成收购后，公司与标的公司经过资源整合后，能够形成强大的规模优势。①渠道优势。未来几年，上市公司和亚特新材的业务将迅速整合，现有渠道将充分实现共享，鉴于两家公司目前产品品类的天然互补优势，渠道销售将充分受益，使得标的公司营业收入大幅增长；②集采优势。本次收购完成之后，基于产业的整合也会随之开展，因亚特与上市公司所采购的原材料基本相同，集采优势将逐步发挥，营业成本随之降低；③外贸渠道利用优势。收购完成后，标的公司可以利用目前上市公司的外贸渠道，增加外贸出口销售，从而实现新的利润增长点。

　　综上所述，标的公司近三年业务拓展能力不断增强，其近三年的营业收入和净利润均实现了较大幅度的增长。标的公司在业绩承诺期承诺的净利润主要基于其自身的经营能力和业务展望，承诺的净利润增速低于其近三年净利润的增速，具有合理性。

　　2、结合标的公司业务模式、在手订单等情况说明业绩承诺的可实现性和具体风险

　　（1）标的公司业绩增长的可实现性

　　①标的公司所处行业获得国家产业政策支持，具有较好的成长性

　　锦氨空气包覆丝是以氨纶纤维为芯丝，外包锦纶纤维的一种复合纤维，属于差别化化学纤维、多组分复合化学纤维。我国对该类纤维发展给予了大量的政策支持，包括《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》提出通过共聚、共混、复合纺丝等技术，进一步提升差别化、功能性水平，实现纤维高品质、高效生产和低成本；《纺织行业“十四五”发展纲要》提出进一步开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维；《产业结构调整指导目录（2019年本）》提出鼓励发展阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；《纺织行业产融结合三年行动计划》提出培育重点包括纤维新材料，重点关注高性能纤维及复合材料的制备技术研发与应用，常规纤维的在线添加、多功能、多组分复合等差异化生产技术。国家政策的大力支持为锦氨空气包覆丝产业发展提供了良好的政策环境。

　　2010年度-2021年度，我国锦氨空气包覆丝消费量总体呈上升态势，由12.89万吨上涨至55.40万吨，年均复合增长率达14.17%。除部分年份受年末备货因素及下游市场需求波动的影响外，国内锦氨空气包覆丝销量变化趋势与产量基本保持一致。2021年度我国锦氨空气包覆丝的消费量达到55.40万吨，较2020年度增长8.91%。尽管新冠疫情的爆发对服装行业的境内零售批发业务和出口业务造成了一定程度的不利影响，但却拉动了口罩、居家服饰等纺织品的需求增长，支撑着上游锦氨空气包覆丝的稳定增长。相比国内市场，锦氨空气包覆丝的外销规模不大，2021年度，我国锦氨空气包覆丝的出口量为1.56万吨，仅为国内消费量的2.82%。

　　2010年度-2021年度我国锦氨空气包覆丝消费量（单位：万吨）

　　资料来源：中国化纤信息网

　　②标的公司本身具有较好的成长性

　　标的公司的生产模式为“安全库存+订单”模式，即需求量大的标准规格产品备适量安全库存，需求量相对较小的产品按订单生产，充分兼顾生产计划的原则性和灵活性。因此，标的公司不存在持有金额较大的在手订单的情况。

　　截至评估基准日，即2022年6月30日，标的公司正在履行的合同金额预计超过2,000.00万元的重大销售合同如下：

　　标的公司在行业深耕多年，一直秉持“人无我有，人有我稳”的产品战略，产品规格齐全且质量稳定，标的公司目前不同规格型号的锦氨空气包覆丝产品能够满足梭织、针织、无缝内衣、织袜等多领域需求，具备较强的竞争优势。标的公司生产的锦纶弹力丝、锦氨空气包覆丝产品分别于2008年和2012年获得国家科学技术部批准颁发的国家火炬计划项目证书，在客户中建立了良好的口碑。标的公司在锦纶弹力丝上使用的“亚特”商标2015年被浙江省工商行政管理局认定为浙江省著名商标，“亚特锦氨空气包覆丝”则于2016年12月被浙江省质量技术监督局认定为浙江名牌产品。标的公司曾入选浙江省第一批上云标杆企业名单、2019年浙江“隐形冠军”培育企业名单。同时，标的公司也针对锦纶异纤仿棉柔性空气包覆丝，锦纶浮深异色空气包覆丝、锦纶深浅颗粒空气包覆丝等差别化和特种化细分产品进行开发，积极布局行业前沿产品。丰富的产品规格及优异的产品质量使标的公司在客户中建立了良好的品牌声誉，奠定了标的公司在锦氨空气包覆丝行业中的优势地位。

　　根据标的公司当前的业务情况和发展趋势判断，标的公司未来业绩也将保持增长的趋势。

　　综上所述，国家产业政策以及需求空间较大的下游市场为标的公司未来业绩平稳增长提供了支撑，加之标的公司自身在锦氨空气包覆丝行业深耕多年形成的竞争优势和客户资源，标的公司的承诺业绩具有可实现性。

　　（2）业绩承诺可实现性具体风险的说明

　　交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。标的公司可能导致业绩承诺无法实现的主要风险如下：

　　①行业周期性波动的风险

　　标的公司所处行业为锦氨空气包覆丝制造业，其所属的化纤行业具有明显的周期性特征。标的公司作为石化产业链的中游企业，其上游为石油化工行业以及锦纶6切片、氨纶纤维等化学纤维制造业；下游行业为纺织服装行业。锦氨空气包覆丝行业的发展受上游石化产品供给、下游纺织服装市场供需关系以及化纤行业发展情况等因素影响而呈现一定的周期性特征。如未来行业出现周期性波动，而化纤企业未能及时把握市场价格与需求的变化并及时合理安排供产销计划，则会给标的公司的经营业绩和资金周转带来周期性波动的风险。

　　②原材料与产品价格波动的风险

　　锦纶6切片以及氨纶纤维为标的公司最主要的原材料，最近三年，标的公司前述原材料采购金额占原辅料采购总额的比例分别为87.93%、90.96%和92.47%。锦纶6切片以及氨纶纤维主要来源于石油化工产品，受上游石油及相关大宗产品价格影响较大。虽然标的公司可以将部分原材料价格波动风险通过定价机制转嫁到下游客户，但若锦纶6切片以及氨纶纤维价格受国际原油价格剧烈波动影响而大幅波动，仍将显著制约标的公司向下游客户转嫁成本的能力，导致标的公司产品毛利率存在一定幅度的波动，进而对标的公司的生产经营产生不利影响。

　　③市场竞争风险

　　标的公司主要从事以锦氨空气包覆丝为主的复合纤维研发、生产及销售，目前从事该产品生产的企业包括吴江亚太化纺有限公司、浙江德润化纤有限公司、浙江世纪晨星纤维科技有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司等企业。近年来，行业内领先企业一直不断扩大生产规模，根据中国化纤信息网统计的锦氨空气包覆丝及其前纺配套产品产能数据，行业内前五大企业的市场份额由2016年的37.53%上升至2020年的43.60%，行业龙头间的竞争日趋激烈。随着标的公司竞争对手纷纷在产品研发、市场拓展上加大投入，寻找新利润增长点，如果标的公司未来在激烈的市场竞争中，不能在技术创新、产品质量、成本控制、客户服务等方面保持优势，将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

　　④毛利率波动的风险

　　最近三年，标的公司主营业务毛利率分别为7.76%、8.62%和11.65%。主营业务毛利率水平主要受锦氨空气包覆丝市场价格、锦纶6切片以及氨纶纤维市场价格、员工薪酬水平、产能利用率等多种因素的影响。虽然最近三年标的公司主营业务毛利率逐步提升，但未来标的公司主营业务毛利率仍存在随着锦氨空气包覆丝行业调整而波动的风险。

　　三、根据标的公司财务和经营政策的决策流程、董事会席位等具体安排，详细论述上市公司如何对标的公司实现有效控制

　　目前，标的公司董事会共有董事5人。根据标的公司《董事会议事规则》规定，标的公司重大财务和经营决策需经出席董事过半数通过。本次收购完成后，标的公司拟设置5名董事席位，其中3名董事由上市公司委派，2名董事由标的公司员工担任，且董事长由上市公司委派的董事担任。通过董事会席位、董事长人选以及高级管理人员聘任或解聘的约定，上市公司能够有效地控制标的公司所有重大的财务和经营决策。

　　上市公司具备多年的多板块化管理模式的经验并建立了有效的内部控制制度体系，在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，并得到持续有效运行。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据公司经营模式，公司将标的公司纳入锦纶业务板块统一管理，结合公司的管理理念在标的公司内部建立符合其特点的内部控制制度，强化上市公司在生产经营、财务决策等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的资产整体决策水平和抗风险能力。

　　上市公司现有的内部控制制度及内部控制体系完全涵盖了标的公司所涉及的所有业务流程，本次收购完成后，公司将根据标的公司业务特点调整新的财务决策流程，对标的公司不同类型的资金使用设置相应的审批流程以及审批权限，对于投资业务、融资业务、采购支出、劳务服务支出、购买交通工具、购置房屋建筑土地等均需按照上市公司对控股子公司的相关流程和审批权限进行控制与审批并按照相应管理制度进行管理，对费用报销、薪酬福利、购置办公设备等资金支出事项纳入上市公司预算进行管理。在经营政策方面，上市公司将根据《公司章程》等，并结合《义乌华鼎锦纶股份有限公司对子公司管理审批权限设置表》，规范上市公司对标的公司包括经营政策在内的重大事项管理，通过经营计划对标的公司进行战略引导，通过指标体系对标的公司管理团队进行考核，完善内部控制体系，加强对标的公司经营风险的控制。

　　上市公司将根据《内部审计制度》、《会计核算制度》等制度每年对标的公司进行2次以上定期内部审计；上市公司将根据《内控评价制度》每年对标的公司的公司治理、组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、资金管理、投融资管理、抵押担保、关联交易、会计核算、全面预算、工程项目、采购管理、销售管理、生产管理、研发管理、资产管理、行政管理、信息沟通、信息系统、内部监督等22个循环进行内部控制评价，对于标的公司内部控制流程在日常运行中存在的缺陷进行及时整改。

　　综上所述，上市公司在本次交易完成后，标的公司纳入锦纶业务板块统一管理，在标的公司的董事会中委派多数董事，从而实现对标的公司的重大经营和财务决策的控制；上市公司将根据其现有的管控体系在标的公司建立相应的财务与经营管理制度，并通过资金支出权限设置、预算管理和经营考核等方式实现对标的公司财务和经营政策决策流程的有效控制；上市公司还将通过定期的内部审计和内控评价加强对标的公司的进一步管控。因此，在本次交易完成后，上市公司可以实现对标的公司的有效控制。

　　四、结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等，说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。

　　本次评估估值参考标的公司财务状况及历史经营业绩，同时参考同行业上市公司、市场可比交易案例中涉及的评估进行，本次评估结果的市盈率在同行业上市公司收购案例的合理范围内，较为合理。

　　本次承诺业绩主要参考评估报告对应的盈利预测如下表所示：

　　单位：万元

　　公司于2022年12月21日召开第五届董事会二十二次会议审议通过本收购方案。为进一步减少对上市公司的影响，交易各方于12月20日对交易付款方式和业绩承诺进行了修改，由原来分三笔的付款方式变成分成六笔不同时点的付款方式；业绩承诺期限也由原来的三年变成四年，更有利于保障上市公司的利益。

　　经调整，本次交易业绩承诺期为2023年度、2024年度、 2025年度和2026年度。业绩承诺方承诺：标的公司在2023年度、2024年度、2025 年度、2026年度预计实现净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于8,859.72 万元、10,873.56万元、11,529.31万元及12,017.63万元；业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期限内的净利润累计不低于43,280.22万元，本次交易的业绩承诺覆盖率为36.68%（43,280.22万元/118,000.00万元）。

　　由于标的公司同行业上市公司近年来不存在重大收购行为，故选取标的公司上游化工行业上市公司收购案例如下所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司本次收购亚特新材的业绩承诺覆盖率高于上游化工行业上市公司相关案例中的业绩承诺覆盖率，具有合理性。

　　根据最新《股权转让协议》，本次交易的业绩补偿条款如下：

　　“各方同意并确认，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。当期实际净利润数小于当期承诺净利润数时，当期应补偿款的具体补偿金额按照下述公式计算并确定：

　　当期应补偿款金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数”

　　综上所述，本次交易的业绩承诺期内，业绩承诺金额主要参考评估报告对应的盈利预测，该盈利预测具有合理性和审慎性；本次交易的业绩承诺覆盖率高于上游化工行业上市公司收购案例，具有合理性；本次交易的业绩补偿条款设置和保障措施设置具有合理性。因此，本次交易的业绩承诺能有效保障上市公司的利益。

　　公司全体董事意见：标的公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东保持独立，其所处的行业属于强周期性行业，承诺的净利润主要基于其自身的经营能力和业务展望，且业绩承诺覆盖率较化工行业上市公司收购案例高，具有一定的合理性。本次收购完成后，标的公司纳入公司统一管理，并委派多位董事，通过建立制度、设置权限及考核等方式加强对标的公司的有效管控。本次交易的业绩承诺金额主要参考评估报告对应的盈利预测以及同行业收购案例，同时设置了业绩补偿条款和保障措施。因此，我们认为本次交易的业绩承诺不存在损害上市公司的利益的情形。

　　6.公告显示，公司于2022 年11 月18 日召开董事会，通过《关于申请撤回非公开发行股票申请文件的议案》。该次非公开发行股票的对象为真爱集团有限公司（以下简称真爱集团）。2022 年4 月底，真爱集团成为公司控股股东，直接持有公司97,150,765 股，占公司总股本的8.15%；义乌市金融控股有限公司等股东将其持有公司合计14.74%的股份所对应的表决权委托给真爱集团，有效期为36个月。请控股股东：（1）充分考虑上市公司实际运营及流动性情况，说明本次交易采取现金方式交易的必要性，短期内要求公司支付大额对价是否为缓解本身流动性、是否存在影响上市公司利益的安排；（2）结合目前持股情况及控制权稳定状态，说明后续对维护公司控制权稳定将采取的措施。

　　【回复】

　　一、充分考虑上市公司实际运营及流动性情况，说明本次交易采取现金方式交易的必要性，短期内要求公司支付大额对价是否为缓解本身流动性、是否存在影响上市公司利益的安排

　　根据《关于浙江亚特新材料股份有限公司之股权转让协议》内容，本次公司收购亚特新材的对价总额为118,000.00万元，具体支付安排如下：

　　根据收购对价的支付安排，公司预计于2023年底前支付收购对价的40%，即47,200.00万元；针对剩余60%的收购对价，公司预计于2024年-2027年进行支付，同时将根据业绩承诺完成情况确认是否是否存在当期应补偿金额及实际需支付的金额。

　　针对2023年底前须支付的并购对价，即47,200.00万元，公司拟通过新增银行及其他金融机构授信以及公司自筹资金的方式予以解决。主要的资金来源如下：

　　单位：万元

　　注：新增银行及其他金融机构授信仅显示公司的融资能力，并不必然代表公司满额使用授信额度用于收购。

　　1、新增银行及其他金融机构授信

　　2022年6月，上海证券交易所同意撤销对公司实施的其他风险警示，公司银行授信逐渐恢复，融资能力大幅提升。截至目前，公司已与工行义乌分行、民生银行义乌支行、中行义乌分行、兴业银行义乌分行、远东租赁等金融机构就并购专项借款、流动资金借款达成初步意向，拟在新增授信额度中使用8.9亿元用于本次收购事项。

　　与同行业其他上市公司相比，公司目前资产负债率较低，有较大的融资空间。截至2022年9月30日，公司及同行业上市公司资产负债情况和融资情况如下：

　　单位：万元

　　注：融资余额包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、长期借款以及应付债券的余额。

　　以2022年9月30日数据为基准进行测算，公司在全额使用8.9亿元银行及其他金融机构授信额度后的资产负债结构如下：

　　单位：万元

　　注：融资余额包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、长期借款以及应付债券的余额。

　　假设公司全额使用8.9亿元银行及其他金融机构授信额度，公司的资产负债率为36.15%，依然低于同行业上市公司的资产负债率，公司仍有进一步的融资空间。

　　2、可动用资金

　　截至2022年9月30日，公司可动用资金情况如下：

　　单位：万元

　　注1：货币资金列示金额已剔除使用受限制的货币资金；

　　注2：交易性金融资产为流动性较强、风险较小的银行理财产品：

　　注3：其他非流动金融资产为公司对咸亨国际（605056）的股权投资，目前全部为流通股。

　　截至2022年9月30日，公司可动用的货币资金以及流动性较强的金融资产共计28,748.24万元，在保证生产经营不受影响的前提下，公司将对上述可动用资金中的20,000.00万元，用于本次收购项目。

　　3、未来经营活动产生的现金流量

　　公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为41,055.35万元、57,247.08万元、33,536.44万元和19,602.38万元。2021年度公司经营活动产生的现金流量净额有所下滑主要系由于子公司通拓科技遭遇“亚马逊封店”的黑天鹅事件和独立站所捆绑Paypal账号中的资金出现被冻结、划扣事项，存在一定的偶发性。总体来看，公司经营活动产生的现金流量较为稳定，能够充分满足公司日常生产经营所需。因此，公司在预留生产经营活动所需的现金的前提下，并结合使用银行及其他金融机构授信的额度情况，公司将对经营活动产生的现金流进行统筹规划，用于本次收购项目。

　　4、真爱集团的经营状况

　　截至2022年9月30日，在未将公司纳入合并范围的前提下，公司控股股东真爱集团的主要财务数据如下所示：

　　（1）可动用的资金

　　单位：万元

　　注：货币资金列示金额已剔除使用受限制的货币资金。

　　（2）盈利情况

　　单位：万元

　　由上表可知，公司控股股东真爱集团目前的经营情况良好，在未将公司纳入合并范围的前提下，截至2022年三季度末，真爱集团实现营业收入186,137.30万元、净利润3,932.58万元，持有的货币资金以及流动性较强的金融资产合计47,038.11万元，不存在需要缓解自身流动性的情况。

　　综上分析，在充分考虑上市公司实际运营及流动性情况的前提下，本次交易采取现金方式交易具有可行性和必要性，根据股权转让协议的支付安排，要求公司支付相应的对价不存在缓解本身流动性的情形，不存在影响上市公司利益的安排。

　　二、结合目前持股情况及控制权稳定状态，说明后续对维护公司控制权稳定将采取的措施

　　目前，公司控股股东真爱集团直接持有97,150,765股，占公司总股本的8.80%；同时，根据义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司（以下简称“委托表决权出让方”）分别和真爱集团签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，真爱集团共持有168,505,240.00股股份对应的投票权，占公司总股本的15.26%。因此，真爱集团通过直接持股和受让委托投票权的方式合计持有265,656,005股对应的投票权，占公司总股份的24.06%。真爱集团拥有公司股东大会表决权比例最高且超过20%，公司其他拥有公司股东大会表决权比例10%以上股东不存在谋求控制权的情形，同时真爱集团实际控制人郑期中担任公司董事长，真爱集团在公司日常经营决策、战略决策、重要人事安排等重大事务方面具有重大影响。自真爱集团收购公司以来，公司控制权状态稳定。

　　鉴于目前真爱集团采用直接持股与受让委托表决权的方式对公司实现控制权，未来真爱集团拟采取包括但不限于以下方式逐步夯实其作为控股股东对于公司的控制权：（1）在表决权委托有效期届满前，在不违反相关法律法规且委托表决权出让方和真爱集团对收购条件达成一致的前提下，真爱集团将逐步收购委托表决权出让方持有的公司股份；（2）二级市场择机增持；（3）采用包括但不限于认购公司定向增发的股票等资本运作方式。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2022年12月22日