九州通医药集团股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600998         证券简称：九州通       公告编号：临2022-118

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年12月21日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司或九州通）召开第五届董事会第十八次会议，本次会议以通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》，会议通知于2022年12月16日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由董事长刘长云主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、《关于2023年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》

　　为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持，2023年度公司及下属企业在风险可控的前提下，拟向银行等金融机构和其他机构申请总额不超过606.33亿元等值人民币的综合授信额度（2022年度经股东大会批准的授信计划额度为575.48亿元）。本次向金融机构申请综合授信额度主要是为保证公司及下属企业项目建设、日常生产经营和流动资金周转的需要，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本。上述拟申请的综合授信计划额度不等于公司及下属企业实际使用的融资金额，具体申请融资金额将视公司及下属企业运营资金的实际需求而定，以各银行与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。具体如下：

　　单位:万元

　　注：上述资产负债率为70%以上的控股子公司的综合授信额度为222.43亿元；资产负债率为70%以下的控股子公司的综合授信额度为83.90亿元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、《关于2023年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》

　　为满足公司日常经营需要，公司及下属企业2023年度拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务，在此过程中，可能要求申请人以外的第三方提供担保。为此，在公司或下属企业向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时，公司将根据银行等金融机构和其他机构的要求由集团内其他企业分别或共同提供担保（截至2022年11月30日，公司对外担保总额为232.43亿元，详见公告：临2022-114），担保事项包括但不限于公司及下属企业的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保等。上述担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。

　　公司2023年度预计担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，风险可控。被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业（含授权期限内新设立子公司）。为提高授信或其他业务办理效率，现提请董事会和股东大会同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：

　　（1）担保形式、担保金额、担保期限等；

　　（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

　　表决结果：同意11票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》

　　经审议，董事会同意公司在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公司等第三方转让应收账款进行融资，总额度不超过50亿元。在总额度范围内可在前述一个或多个平台一次或分多次注册发行或转让。

　　如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款转让类融资产品部分份额、控股股东（或其他关联方）（以有偿或无偿方式）为应收账款转让类融资产品提供信用增进措施或控股股东（或其他关联方）对公司提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保将构成关联交易。

　　关联董事刘兆年、刘登攀已回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、《关于公司2023年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》

　　经审议，董事会同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币25亿元（余额）的临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性较好的理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。

　　表决结果：同意11票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司同日披露的《九州通关于2023年使用闲置资金委托理财预计的公告》（临：2022-120）。

　　五、《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》

　　因公司中药业务经营范围拓展的需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟在原经营范围基础上增加“中药饮片代煎服务”。同时，公司将基于上述经营范围的变更情况，对《公司章程》相关条款进行修订，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　表决结果：同意11票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司同日披露的《九州通关于增加经营范围暨修订<公司章程>的公告》（临：2022-121）。

　　六、《关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2023年1月6日（星期五）上午10:00召开公司2023年第一次临时股东大会,审议相关议案。

　　表决结果：同意11票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见公司同日披露的《九州通关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（临：2022-122）。

　　备查文件：

　　1、第五届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：600998          证券简称：九州通         公告编号：临2022-119

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于控股股东2022年非公开发行可交换公司债券（第三期）发行完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌集团”）以其持有的公司部分A股股票为标的非公开发行可交换公司债券，该事项已取得上海证券交易所无异议函【上证函（2022）1250号】。

　　楚昌投资集团有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）和（第二期）已分别于2022年9月27日和2022年12月16日发行完成，债券简称分别为 “22楚EB01”和“22楚EB02”，发行规模分别为4亿元和2亿元，债券期限均为3年。

　　公司收到楚昌集团的通知，楚昌投资集团有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第三期）（以下简称“本期可交换债券”）已于2022年12月21日发行完成，债券简称为“22楚EB03”, 债券代码为“137167”，实际发行规模为3.97亿元，债券期限为3年。

　　本公司将严格按照相关规定，及时披露楚昌集团本期可交换债券后续事项。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：600998         证券简称：九州通       公告编号：临2022-120

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于2023年使用闲置资金委托理财

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财产品类型：安全性高、流动性好的保本型理财产品；

　　● 委托理财金额：预计不超过人民币25亿元（余额）；

　　● 委托理财产品期限：单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）；

　　● 履行的审议程序：九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；

　　● 特别风险提示：公司委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好的保本型理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险等，委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加闲置资金收益，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）委托理财额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币25亿元（余额）的闲置资金进行短期理财，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。

　　（三）资金来源

　　2023年购买委托理财产品的资金来源为公司（含控股子公司）临时闲置的自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司拟购买的安全性高、流动性好的保本型理财产品受托方为银行等合格的金融机构，受托方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系，不构成关联交易。

　　二、审议程序

　　公司于2022年12月21日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》，同意公司使用不超过人民币25亿元（余额）的闲置资金进行短期理财，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）委托理财的风险分析

　　公司委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好的保本型理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险等，委托理财的实际收益存在不确定性。

　　（二）委托理财的风控措施

　　1、公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，根据公司实际情况制定了《九州通委托理财管理制度》等风险管理制度及流程。

　　2、根据公司内部资金管理规定，公司进行委托理财，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　3、公司资金管理总部指定专人负责对短期理财产品进行管理。第一，建立健全台账和会计账目，做好资金使用的财务核算工作；第二，定期跟踪委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况。

　　4、公司通过与银行等合格金融机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　公司使用临时闲置自有资金进行委托理财业务，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转，也不影响公司主营业务的正常开展。公司通过适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　2022年12月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》，公司独立董事对该议案发表意见如下：

　　在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用临时闲置流动资金适时购买理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司使用临时闲置资金委托理财预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：600998         证券简称：九州通         公告编号：临2022-121

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于增加经营范围暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年12月21日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》；因公司中药业务经营范围拓展的需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟在原经营范围基础上增加“中药饮片代煎服务”。同时，公司将基于上述经营范围的变更情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款不变。

　　本次经营范围的变更及《公司章程》相关条款的修订尚需提交公司股东大会审议批准，并以市场监督管理部门最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：600998      证券简称：九州通          公告编号：临2022-123

　　九州通医药集团股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年12月21日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司或九州通）召开第五届监事会第十二次会议，本次会议以通讯方式召开。根据公司《监事会议事规则》，会议通知于2022年12月16日以电话、邮件、微信等方式通知全体监事。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席温旭民主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、《关于2023年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》

　　为满足公司日常经营需要，公司及下属企业2023年度拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务，在此过程中，可能要求申请人以外的第三方提供担保。为此，在公司或下属企业向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时，公司将根据银行等金融机构和其他机构的要求由集团内其他企业分别或共同提供担保（截至2022年11月30日，公司对外担保总额为232.43亿元，详见公告：临2022-114），担保事项包括但不限于公司及下属企业的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保等。上述担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。

　　公司2023年度预计担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，风险可控。被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业（含授权期限内新设立子公司）。为提高授信或其他业务办理效率，现提请董事会和股东大会同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：

　　（1）担保形式、担保金额、担保期限等；

　　（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》

　　经审议，监事会同意公司在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公司等第三方转让应收账款进行融资，总额度不超过50亿元。在总额度范围内可在前述一个或多个平台一次或分多次注册发行或转让。

　　如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款转让类融资产品部分份额、控股股东（或其他关联方）（以有偿或无偿方式）为应收账款转让类融资产品提供信用增进措施或控股股东（或其他关联方）对公司提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保将构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、《关于公司2023年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》

　　经审议，监事会同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币25亿元（余额）的临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性较好的理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司同日披露的《九州通关于2023年使用闲置资金委托理财预计的公告》（临：2022-120）。

　　备查文件：

　　1、 第五届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司监事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：600998         证券简称：九州通        公告编号：2022-122

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月6日   10点00分

　　召开地点：武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通新总部大厦46楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月6日

　　至2023年1月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案1-5已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2022年12月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2、议案5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林和刘兆年

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　（二）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记；

　　（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料应于2023年1月5日17：00前到达公司董事会秘书处；

　　（四）登记时间：2023年1月5日上午8:30-11:00，下午14:00-17:00；

　　（五）登记地点：武汉市汉阳区龙兴西街5号公司新总部大厦46楼董事会秘书处。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员食宿和交通费自理。

　　2、通讯地址：武汉市汉阳区龙兴西街5号公司新总部大厦46楼董事会秘书处。

　　3、公司联系电话：027-84683017，传真：027-84451256，电子信箱：jztdmc@jztey.com，邮编：430051。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　九州通医药集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。