上海市北高新股份有限公司关于公开 挂牌转让全资子公司上海乐颐养老服务 有限公司100%股权及相关债权的进展公告

　　证券代码：600604 900902        证券简称：市北高新 市北B股        公告编码：临2022-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 交易标的：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海乐颐养老服务有限公司（以下简称“乐颐养老”）100%股权及相关债权。

　　● 交易价格：人民币60400万元

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　一、交易概述

　　公司于2022年8月25日召开了第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于通过公开挂牌方式转让公司全资子公司上海乐颐养老服务有限公司100%股权及相关债权的议案》。同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公司乐颐养老100%股权及相关债权。此次100%股权及相关债权转让的首次挂牌价格合计将不低于人民币603,914,066.64元。具体内容详见公司于2022年8月27日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于通过公开挂牌方式转让公司全资子公司上海乐颐养老服务有限公司100%股权及相关债权的公告》（临2022-028）。

　　二、交易进展情况

　　1、2022年11月10日至2022年12月7日，乐颐养老100%股权及相关债权经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格为人民币60400万元。挂牌期间征集到一个意向受让方，意向受让方为泰康人寿保险有限责任公司。公司于2022年12月16日与泰康人寿保险有限责任公司签署了《上海市产权交易合同》。

　　2、2022年12月20日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，产权交易机构审核结论为：依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证。

　　经公司核查，泰康人寿保险有限责任公司与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　三、 交易对方介绍

　　企业名称：泰康人寿保险有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：人民币300,000万元

　　法定代表人：陈东升

　　统一社会信用码：91110114MA009UEL9Q

　　营业期限：2016年11月28日至长期

　　注册地址：北京市昌平区科技园区科学园路21-1号(泰康中关村创新中心)1层

　　经营范围：开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险(不包括团体长期健康保险)、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　四、交易标的的基本情况

　　企业名称：上海乐颐养老服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　注册资本：人民币1000万元

　　法定代表人：严慧明

　　统一社会信用码：91310106MA1FYM8M9N

　　营业期限：2020年7月28日至无固定期限

　　注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1529室

　　经营范围：一般项目：养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；日用百货的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　五、产权交易合同的主要内容

　　（一）交易双方：

　　转让方：上海市北高新股份有限公司，即甲方。

　　受让方：泰康人寿保险有限责任公司，即乙方。

　　（二）转让标的：甲方所持有的上海乐颐养老服务有限公司100%股权及转让方对标的企业的59267.721793万元债权。

　　（三）转让价款：人民币60400万元，其中：上海乐颐养老服务有限公司100%股权交易价款为人民币1132.278207万元，债权交易价款为人民币59267.721793万元。

　　（四）支付方式：

　　1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币18000万元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

　　2、甲、乙双方约定以一次性付款方式支付价款。除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币42400万元一次性支付至联交所指定银行账户。

　　3、联交所在出具产权交易凭证并经甲方申请后，在3个工作日内将全部价款划至甲方指定银行账户。

　　（五）、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　（六）、产权交接事项

　　本合同的产权交易基准日（即评估基准日）为2022年3月31日，甲、乙双方应当共同配合，在获得联交所出具的产权交易凭证后30个工作日内办理完成工商变更手续，工商变更后的营业执照获取之日即视作产权交割日。

　　六、出售股权对公司的影响

　　公司本次转让乐颐养老100%股权及相关债权，是为整合公司资源，加强精细化管理，发挥专业化、职能化的优势，以进一步聚焦产业地产开发运营的主业，增加公司现金流量。本次交易完成后，公司将不再持有乐颐养老的股份，乐颐养老不再纳入公司合并报表范围内。本次交易不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　《上海市产权交易合同》

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十一日