中潜股份有限公司 2022年第七次临时股东大会决议公告

　　证券代码：300526       证券简称：*ST中潜       公告编号：2022-142

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2022年12月22日下午15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月22日上午9:15-9:25、上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年12月22日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：深圳市南山区深港合作区梦海大道 5019 号卓越前海壹号 T3 栋30L-02。

　　3、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长高宗标先生

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东授权代表共6人，代表股份77,804,312股，占上市公司总股份的38.0929%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份67,497,862股，占上市公司总股份的33.0469%；通过网络投票的股东共3人，代表股份10,306,450股，占上市公司总股份的5.0460%。

　　出席本次会议的中小股东共2人，代表股份94,000股，占上市公司总股份的0.0460%。

　　公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于变更年审会计师事务所的议案》

　　该议案的表决结果为：同意77,804,312股，占出席会议所有股东所持股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决结果为：同意94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

　　本议案使用累积投票制进行表决，对以下4名非独立董事候选人进行投票选举：

　　2.1《关于换届选举高宗标先生为第五届董事会非独立董事的议案》

　　同意股份数:77,710,317股，占出席会议所有股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的 99.8792%；其中，中小投资者表决情况：同意 5 股。

　　表决结果：高宗标先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

　　2.2《关于换届选举戴福全先生为第五届董事会非独立董事的议案》

　　同意股份数:77,710,317股，占出席会议所有股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的 99.8792%；其中，中小投资者表决情况：同意 5 股。

　　表决结果为：戴福全先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

　　2.3《关于换届选举王志涛先生为第五届董事会非独立董事的议案》

　　同意股份数:77,710,317股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 99.8792%；其中，中小投资者表决情况：同意 5 股。

　　表决结果为：王志涛先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

　　2.4《关于换届选举储文娟女士为第五届董事会非独立董事的议案》

　　同意股份数:77,710,317股，占出席会议所有股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的 99.8792%；其中，中小投资者表决情况：同意 5 股。

　　表决结果为：储文娟女士当选为公司第五届董事会非独立董事。

　　3、审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》

　　本议案使用累积投票制进行表决，对以下3名独立董事候选人进行投票选举：

　　3.1《关于换届选举杜俊娟女士为第五届董事会独立董事的议案》

　　同意股份数:77,710,317股，占出席会议所有股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的99.8792%；其中，中小投资者表决情况：同意 5 股。

　　表决结果为：杜俊娟女士当选为第五届董事会独立董事。

　　3.2《关于换届选举黄雷先生为第五届董事会独立董事的议案》

　　同意股份数:77,710,317股，占出席会议所有股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的99.8792%；其中，中小投资者表决情况：同意 5 股。

　　表决结果为：黄雷先生当选为公司第五届董事会独立董事。

　　3.3《关于换届选举陈旋旋女士为第五届董事会独立董事的议案》

　　同意股份数:77,710,317股，占出席会议所有股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的99.8792%；其中，中小投资者表决情况：同意5股。

　　表决结果为：陈旋旋女士当选为公司第五届董事会独立董事。

　　4、审议通过了《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　本议案使用累积投票制进行表决，对以下2名非职工代表监事候选人进行投票选举：

　　4.1《关于换届选举茹慧女士为第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　同意股份数:77,710,317股，占出席会议所有股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的99.8792%；其中，中小投资者表决情况：同意 5 股。

　　表决结果为：茹慧女士当选为第五届监事会非职工代表监事。

　　4.2《关于换届选举刘文良先生为第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　同意股份数:77,710,317股，占出席会议所有股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的99.8792%；其中，中小投资者表决情况：同意 5 股。

　　表决结果为：刘文良先生当选为第五届监事会非职工代表监事。

　　三、律师出具的法律意见

　　安徽承义律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具《法律意见书》，承义律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、中潜股份有限公司2022年第七次临时股东大会决议；

　　2、安徽承义律师事务所关于中潜股份有限公司2022年第七次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中潜股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日

　　安徽承义律师事务所

　　关于中潜股份有限公司2022年第七次

　　临时股东大会的法律意见书

　　(2022)承义法字第00297号

　　致：中潜股份有限公司

　　安徽承义律师事务所（以下称“本所”）接受中潜股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本律师以视频方式对公司2022年第七次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）进行见证。

　　本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规及其它规范性文件和《中潜股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见书》。

　　本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所及本律师同意将本《法律意见书》随公司本次股东大会决议一同公告，并依法对本《法律意见书》承担相应的责任。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）公司第四届董事会第四十八次会议于2022年12月2日通过决议决定召集本次股东大会并相继在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》《关于召开2022年第七次临时股东大会通知的更正公告》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　（二）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场会议时间：2022年12月22日（星期四）下午15:00；

　　2、网络投票时间：2022年12月22日（星期四）。具体投票时间如下：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月22日上午 9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2022年12月22日上午9:15至下午15:00。

　　现场会议的地点为：深圳市南山区深港合作区梦海大道5019号卓越前海壹号T3栋30L-02公司会议室

　　（三）本次股东大会由公司董事长高宗标先生主持。

　　经视频见证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

　　（一）出席人员的资格

　　根据出席现场会议股东的持股证明及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共3人，代表公司有表决权的股份67,497,862股，占公司股份总数的33.0469%；

　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共3人，代表公司股份数10,306,450股，占公司股份总数的5.0460%。

　　综上，出席本次股东大会的股东人数共计6人，代表公司股份数77,804,312股，占公司股份总数的38.0929%。

　　除上述出席本次股东大会人员以外，以现场或视频方式出席或列席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师。

　　在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证）。本律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　（二） 召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经视频见证，本律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

　　公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，股东代表、监事和本律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

　　（一）《关于变更年审会计师事务所的议案》；

　　表决情况：

　　同意77,804,312股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过

　　（二）《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

　　1、关于换届选举高宗标先生为第五届董事会非独立董事的议案

　　表决情况：同意77,710,317票。

　　中小投资者表决情况：同意5票。

　　表决结果：通过

　　2、关于换届选举戴福全先生为第五届董事会非独立董事的议案

　　表决情况：同意77,710,317票。

　　中小投资者表决情况：同意5票。

　　表决结果：通过

　　3、关于换届选举王志涛先生为第五届董事会非独立董事的议案

　　表决情况：同意77,710,317票。

　　中小投资者表决情况：同意5票。

　　表决结果：通过

　　4、关于换届选举储文娟女士为第五届董事会非独立董事的议案

　　表决情况：同意77,710,317票。

　　中小投资者表决情况：同意5票。

　　表决结果：通过

　　（三）《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》

　　1、关于换届选举杜俊娟女士为第五届董事会独立董事的议案

　　表决情况：同意77,710,317票。

　　中小投资者表决情况：同意5票。

　　表决结果：通过

　　2、关于换届选举黄雷先生为第五届董事会独立董事的议案

　　表决情况：同意77,710,317票。

　　中小投资者表决情况：同意5票。

　　表决结果：通过

　　3、关于换届选举陈旋旋女士为第五届董事会独立董事的议案

　　表决情况：同意77,710,317票。

　　中小投资者表决情况：同意5票。

　　表决结果：通过

　　（四）《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　1、关于换届选举茹慧女士为第五届监事会非职工代表监事的议案

　　表决情况：同意77,710,317票。

　　中小投资者表决情况：同意5票。

　　表决结果：通过

　　2、关于换届选举刘文良先生为第五届监事会非职工代表监事的议案

　　表决情况：同意77,710,317票。

　　中小投资者表决情况：同意5票。

　　表决结果：通过

　　经视频见证，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员、召集人的资格以及表决程序均符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　安徽承义律师事务所         负责人：鲍金桥

　　经办律师：鲍金桥

　　胡鸿杰

　　2022年12月22日