重庆山外山血液净化技术股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　股票简称：山外山    股票代码：688410

　　SWS Hemodialysis Care Co.,Ltd.

　　（重庆市两江新区慈济路1号）

　　保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司

　　（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

　　联席主承销商：国海证券股份有限公司

　　（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

　　二二二年十二月二十三日   

　　特别提示

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”“本公司”“发行人”或“公司”）股票将于2022年12月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本公司的发行申请尚未取得中国证监会核准。（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力、仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。

　　本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板以及深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量减少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构相关子公司参与战略配售锁定期为24个月，网下限售股份锁定期为6个月。本次公开发行3,619.00万股，发行后总股本14,473.0259万股，其中，无限售流通股为3,323.9329万股，占发行后总股本的22.97%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　发行人本次发行价格32.30元/股，此价格对应的市盈率为：

　　1、180.03倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、223.29倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、240.06倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、297.74倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“专用设备制造业（C35）”。截至2022年12月12日（T-3日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为34.45倍。

　　主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年12月12日（T-3日）。

　　注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年12月12日）总股本。

　　注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注3：招股说明书中可比公司“百合医疗”未上市。

　　本次发行价格32.30元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为297.74倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司2021年扣除非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

　　（一）公司盈利规模较小的风险

　　报告期内公司盈利规模较小，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,569.07万元、1,499.92万元和1,570.10万元和1,373.11万元，主要原因为公司血液净化设备计提的售后服务费较多、血液净化耗材产品研发投入较大、连锁血液透析业务持续亏损。

　　未来随着公司持续加大研发投入和营销力度，短期内可能也会对公司盈利规模产生一定负向影响。若公司产品研发和客户拓展的进度低于预期，公司盈利规模可能出现波动。

　　（二）收入增长存在不确定性的风险

　　报告期内，公司营业收入分别为14,230.56万元、25,440.83万元、28,327.68万元和15,349.23万元，其中：血液净化设备的收入增速由2020年的135.41%下滑至2021年的29.30%，主要系市场竞争加剧和销售基数增长导致上述产品销量增速下滑31.25%，以及产品结构和客户需求变化导致平均单价同比下降13.26%；血液净化耗材销售收入2021年度同比下降4.84%，主要系外购耗材部分销售区域实施集中带量采购、自产耗材暂未实现规模效应的影响；透析医疗服务收入2021年度同比下降12.27%，主要系透析中心周边服务竞争加剧以及转让涪陵透析中心的影响。主要业务板块的具体风险情况详见下述风险提示。

　　如果血液净化设备销量不能保持持续增长或价格进一步下滑、血液净化耗材集中带量采购等政策持续深化、自产高值耗材产品未如期批量生产实现销售、透析服务的市场竞争进一步加剧，则公司收入增长存在不确定性。

　　（三）政府补助依赖的风险

　　报告期内，公司政府补助金额分别为326.62万元、1,405.60万元、1,526.59万元和846.61万元，占公司当期净利润比例分别为-9.35%、76.67%、84.15%和52.87%，剔除政府补助金额后的净利润分别为-3,819.95万元、427.81万元、287.50万元和754.61万元，公司对政府补助存在一定的依赖。若公司未来获得政府补助的金额显著下降，将会对公司的利润水平产生一定影响。

　　报告期内，公司收到政府补助的金额分别为340.17万元、921.83万元、1,957.33万元、248.52万元，占经营活动现金流量净额的比例分别为-32.40%、-49.64%、59.74%、63.44%，剔除政府补助金额后经营活动现金流量净额分别为-1,390.19万元、-2,778.98万元、1,318.90万元、143.23万元。若公司不能持续获得政府补助，将会对公司经营活动现金流量带来一定不利影响，可能存在现金短缺的风险。

　　（四）血液净化设备价格下滑风险

　　报告期内，血液透析机境外平均销售价格分别为5.31万元、5.26万元、4.60万元和4.73万元，2021年境外平均销售价格同比下降12.62%，主要系人民币升值、产品结构变化、大额订单优惠等综合影响所致，若相关影响因素持续存在，公司血液透析机境外平均销售价格存在进一步下滑的风险。

　　报告期内，连续性血液净化设备平均销售单价分别为12.63万元、20.05万元、15.64万元和15.89万元，2021年因境内新冠疫情缓解和境外客户批量采购优惠导致平均单价同比下滑22.00%。未来销售价格将会根据市场需求情况、竞争态势的变化而作出相应下调，以占据更大的市场份额，产品的销售价格存在下滑风险。

　　（五）血液净化设备收入增速放缓风险

　　2021年度公司血液净化设备收入同比持续增长，但收入增速下滑106.11个百分点，主要系上述产品中连续性血液净化设备由于新冠疫情缓解和下游客户招投标延迟，收入有所下滑。鉴于前期的高速增长、血液净化设备已达到一定的销售规模等因素影响，未来增速可能存在放缓的风险。

　　（六）设备及耗材产品的市场竞争风险

　　国内血液净化设备及耗材市场竞争激烈，境外龙头企业占有较高的市场份额，公司与费森尤斯、贝朗、日机装等知名品牌企业相比，在营收规模、技术积累、市场份额上仍存在一定差距，若公司不能保持性价比优势，不能根据客户需求及时进行技术创新和产品升级，在客户开发过程中将面临竞争失败的风险。

　　（七）自产耗材毛利率为负的风险

　　报告期内，公司自产耗材主要为血液透析粉液等低值耗材，由于暂未实现产量的规模效应导致毛利率为负，2020年度至2022年1-6月分别为-136.04%、-42.66%和-38.10%，若公司未来自产高值耗材产品未及时取得产品注册证书或取得注册证书后未如期批量生产实现销售，将对公司收入、毛利率和业绩增长造成不利影响。

　　（八）耗材业务的带量采购政策风险

　　血液净化耗材已在国内部分地区开展了集中带量采购，其中，山东七市采购联盟及湖南湘西州地区2021年实施耗材集中带量采购后，公司外购耗材所涉中标产品价格降幅在3%-22%之间，面临一定的降价压力；在其他实施带量采购的地区，公司报告期内尚未经销带量采购所涉产品，后续在该等区域进行相关耗材的经销存在较大难度。未来血液净化耗材带量采购实施区域不断增加，公司血液净化耗材经销业务的收入和利润存在下滑的可能。

　　公司自产耗材透析液、透析粉已在黑龙江、辽宁两省集中带量采购中标，报告期内暂未实现收入。随着公司血液透析器、血液灌流器、血液透析管路等自产耗材陆续上市，公司自产产品面临带量采购未能中标或中标后价格较低的风险，将对公司收入和业绩的增长造成不利影响。

　　（九）耗材产品的“两票制”政策风险

　　报告期内公司血液净化耗材主要销售外购耗材，外购耗材销售业务中担任二级（及以上）经销商的收入占外购耗材销售收入的比例分别为53.67%、54.28%、44.87%、46.61%，若血液净化耗材在全国范围内实行“两票制”，公司不能根据政策变化及时调整业务合作模式，将面临该部分外购耗材业务客户流失的风险。

　　（十）透析业务尚未盈利、毛利率下滑的风险

　　公司自主建设并运营9家连锁血液透析中心为患者提供透析医疗服务，报告期内血液透析业务毛利率分别为-12.13%、8.15%、0.80%和11.84%，毛利率存在较大波动，且多家透析中心亏损，主要系透析中心投资金额较大，资产折旧、摊销较多，且市场推广需要一定周期。若未来市场竞争加剧、透析中心市场推广不达预期，未能提高品牌认可度和满床率，或者公司自产耗材实现规模化生产进程较慢、未能进一步降低耗材成本，则可能对透析业务开展造成不利影响，透析业务毛利率可能出现下滑，从而对公司业绩形成拖累。

　　（十一）国家医保定点及医保结算政策变化风险

　　目前，国家正逐步完善医保定点管理办法，发行人连锁血液透析中心均具有医保定点机构资质，医保经办机构按照医保协议对其进行协议管理，若连锁血液透析中心未来出现医保违约事项或重大违法违规行为，可能存在医保协议无法正常续约或被取消医保定点机构资质的风险。

　　透析医疗服务纳入医保结算范围，全国范围内实施医保总额控制，若未来国家医保结算政策发生变化，如下调支付比例、收窄医保结算范围、降低医保总额、取消部分耗材单独收费等，将会增加患者支付压力，存在就诊患者数量减少导致连锁血液透析中心营业收入减少的风险。

　　（十二）募投项目部分新产品未能取得医疗器械注册证导致不能及时投产的风险

　　公司募集资金投资项目之一一一血液净化设备及高值耗材产业化项目中涉及腹膜透析机和智能血液净化设备等新产品尚未取得医疗器械注册证，并且血液透析器的关键原材料（中空纤维膜）目前处于研发早期，存在研发失败的风险，具体详见招股说明书“第九节”之“四”之“（一）”之“3、项目实施的可行性”。

　　如果发行人后续不能严格按计划完成新产品的开发及注册，或者由于国家注册和监管法规发生调整变化，存在未来相关产品不能及时取得注册证书进而导致募集资金投资项目未能及时投产的风险。

　　（十三）整体变更时和报告期末存在未弥补亏损的相关风险

　　公司以2015年8月31日为改制基准日，整体变更为股份有限公司。截至2015年8月31日，山外山有限母公司报表累计未分配利润为-118.54万元，存在未弥补亏损。公司前期持续的研发投入和早期较大的品牌推广投入，导致了公司改制基准日累计未分配利润为负的情形。

　　截至2022年6月30日，公司合并口径未分配利润为-1,938.80万元，存在累计未弥补亏损，主要原因系公司业务处于快速拓展期，前期销售收入规模较低，尚未产生规模效应所致。如果公司未来经营业务出现下滑，盈利能力受限，收入无法按预期增长，公司存在累计未弥补亏损将会对公司资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入造成不利影响。

　　根据《公司章程（草案）》，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，如无重大投资计划或重大现金支出，可按照股东持有的股份比例分配。若公司短期内存在累计未弥补亏损，则会存在无法现金分红的风险。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年11月15日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2022〕2873号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕355号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“山外山”，证券代码“688410”；公司A股股本为14,473.0259万股（每股面值1.00元），其中33,239,329股股票将于2022年12月26日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年12月26日

　　（三）股票简称：“山外山”；扩位简称：“山外山血液净化”

　　（四）股票代码：688410

　　（五）本次公开发行后的总股本：144,730,259股

　　（六）本次公开发行的股票数量：36,190,000股，全部为公开发行的新股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：33,239,329股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：111,490,930股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,447,600股，西部证券投资（西安）有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股份数量为1,447,600股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、参与跟投的保荐机构相关子公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分的限售安排：

　　本次发行中网下部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为335个，这部分账户对应的股份数量为1,503,071股，占本次发行后总股本的1.04%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：西部证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本次发行价格确定为32.30元/股，发行后总股本为14,473.0259万股，发行人上市时市值为46.75亿元，公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后属低的归属于母公司股东的净利润为1,570.10万元，2021年度营业收入为28,327.68万元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的上市标准：

　　“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　英文名称：SWS Hemodialysis Care Co .,Ltd.

　　本次发行前注册资本：10,854.0259万元人民币

　　本次发行后注册资本：14,473.0259万元人民币

　　法定代表人：高光勇

　　成立日期：2001年3月26日

　　整体变更为股份公司日期：2015年12月25日

　　住所：重庆市两江新区慈济路1号

　　统一社会信用代码：91500000709352644U

　　邮编：401123

　　经营范围：许可项目：生产Ⅲ类：6845-4血液净化设备和血液净化器具；批发、零售：II、Ⅲ类：6815注射穿刺器械：6845体外循环及血液处理设备；6866医用高分子材料及制品(以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营)；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目：软件研发；生物制品的研究；货物进出口、技术进出口；软件技术服务、医疗设备技术服务、医疗设备维修服务；房屋租赁；医疗设备租赁(不含金融租赁和融资租赁)；机械设备的租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统运行维护服务，第一类医疗器械销售，集装箱销售，集装箱维修，集装箱租赁服务，金属制品销售，金属制品研发，金属制品修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　主营业务：公司是一家专业从事血液净化设备与耗材的研发、生产和销售，并提供连锁血液透析医疗服务的国家高新技术企业。公司基于原创性血液净化设备关键核心技术开发出了血液灌流机、血液透析机以及连续性血液净化设备（CRRT），并自主开发出血液透析浓缩液、血液透析干粉等血液净化耗材，产品广泛应用于治疗各类急慢性肾功能衰竭、尿毒症、多脏器衰竭和中毒等多种病症。

　　所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于制造业中的专用设备制造业（分类代码C35）；根据国家统计局《国民经济行业分类》分类，属于“C35专用设备制造业”之“C358医疗仪器设备及器械制造”之“C3585机械治疗及病房护理设备制造”。

　　电话：023-68605247

　　传真：023-68690058

　　互联网网址：http://www.swskj.com/

　　电子信箱：dmb@swskj.com

　　负责信息披露和投资者关系的部门：董秘办

　　负责人（董事会秘书）：喻上玲

　　二、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　公司的控股股东及实际控制人系高光勇。本次发行前，高光勇直接持有公司3,510万股股份，占公司总股本的32.34%。圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞系公司的员工持股平台，分别持有公司198.03万股、119.35万股、80.65万股股份，合计持有公司398.03万股股份，占公司总股本的3.67%。高光勇担任圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞的执行事务合伙人，从而间接控制公司3.67%的股份表决权。因此，高光勇合计直接、间接控制公司表决权比例为36.01%，系公司的控股股东及实际控制人。本次发行后，高光勇直接持有公司3,510万股股份，占公司总股本的24.25%，仍为公司控股股东；高光勇控制公司表决权比例为27.00%，仍为公司实际控制人。

　　高光勇的基本情况如下：

　　高光勇，男，1969年12月出生，中国国籍，身份证号码：5102221969********，无境外永久居留权。工商管理专业，硕士研究生学历，正高级工程师、国务院政府特殊津贴专家、全国医用体外循环设备标准化技术委员会副主任委员，入选“国家百千万人才工程”。先后获得中国电子学会电子信息科学技术一等奖、中国仪器仪表学会科学技术一等奖、中国专利优秀奖、中国标准创新贡献奖、国家科学技术进步二等奖、国家信息产业重大技术发明奖等多项国家级、省部级奖励。1995年6月至1997年10月任庆铃汽车股份有限公司技术部工程师；1997年11月至2001年3月任重庆雨水企业（集团）有限公司销售部销售经理；2001年3月至2015年12月任山外山有限董事长兼总经理；2015年12月至今任公司董事长兼总经理。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　1、董事

　　公司现任董事会为公司第二届董事会，由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名，所有董事均通过股东大会选举产生，现任各董事基本情况如下：

　　2、监事

　　公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，并设监事会主席1名。公司监事由股东大会或职工民主选举产生。现任监事基本情况如下：

　　3、高级管理人员

　　公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。本公司高级管理人员5人，其基本情况如下：

　　4、核心技术人员

　　本公司核心技术人员共4人，其基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属未直接持有公司股份，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持股情况如下：

　　2、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属未间接持有公司股份，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接持股情况如下：

　　除上述持股外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。

　　3、所持公司股份质押、冻结情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有的公司股份不存在质押、冻结情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持股份的限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限具体承诺内容详见“第八节重要承诺事项”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券情况。

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工股权激励及相关安排情况

　　（一）已实施的股权激励及其锁定期

　　为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员和基层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司采用间接持股的方式对员工进行股权激励。

　　公司以圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞作为员工持股平台实施股权激励，持有公司股份及锁定期情况如下：

　　注：持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　1、员工持股平台人员构成情况

　　圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞三个员工持股平台不存在非员工入股的情形，其合伙人构成及出资情况等具体情况如下：

　　（1）圆外圆

　　圆外圆的合伙人构成及出资情况如下所示：

　　注：圆外圆有限合伙人周艺昆、王益勇、蒙力枫参与员工持股计划时为公司员工，前述合伙人离职情况符合《员工股权管理办法》规定的离职后可继续持有员工持股平台合伙份额的情形。

　　（2）重庆德祥

　　重庆德祥的合伙人构成及出资情况如下所示：

　　注：重庆德祥有限合伙人黄建国参与员工持股计划时为公司员工，前述合伙人离职情况符合《员工股权管理办法》规定的离职后可继续持有员工持股平台合伙份额的情形。

　　（3）重庆德瑞

　　重庆德瑞的合伙人构成及出资情况如下所示：

　　注：重庆德瑞有限合伙人刘朝东、黄建国、周治远、欧国菊参与员工持股计划时为公司员工，前述合伙人离职情况符合《员工股权管理办法》规定的离职后可继续持有员工持股平台合伙份额的情形。

　　2、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

　　（1）股权激励对经营状况的影响

　　公司上述股权激励安排涵盖高级管理人员以及研发、采购、销售、财务、人力等多个部门的核心骨干人员，对调动人员积极性、增强团队凝聚力、推动公司持续健康发展具有重要意义。

　　（2）股权激励对财务状况的影响

　　公司针对股权授予价格与公允价值具有差额的股权激励进行了相应股份支付处理，具体如下：

　　2020年8月喻上玲从重庆德瑞购买2.00万股股份，于2020年9月完成工商变更登记，遵循实质重于形式原则，喻上玲的股份授予日为2020年8月，股份公允价值采用公司与投资者协商下的同期间股权转让在6个月内的入股价格，即2020年10月19日增资的公允价值17.1365元/股，相应确认股份支付费用。

　　2020年12月公司实施员工股权激励，由参与公司2020年员工股权激励的49名员工新设立合伙制员工持股平台重庆德祥，并由公司实际控制人高光勇先生担任执行事务合伙人。该持股平台成立后，由重庆德祥以10元/股的价格受让山外山之前回购并持有的自身119.3453万股用于本次激励的股份。因上述员工取得的公司股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。

　　（下转C2版）