四川科伦药业股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002422       证券简称：科伦药业         公告编号：2022-173

　　债券代码：127058       债券简称：科伦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第二十一次会议通知于2022年12月20日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第二十一次会议于2022年12月22日以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，全体董事以通讯方式出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司科伦博泰与MSD签署合作协议的议案》

　　为进一步加强创新药物研发国际化进程，同意公司控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）与MERCK SHARP & DOHME LLC.（以下简称“MSD”）签署《EXCLUSIVE LICENSE AND COLLABORATION AGREEMENT》（以下简称“《独占许可及合作协议》”），科伦博泰将其具有自主知识产权的7个ADC项目与MSD开展合作。具体内容见公司2022年12月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向默沙东授权七个在研ADC项目的公告》。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更<药品生产许可证>生产地址的议案》

　　鉴于公司已撤销租赁位于成都市新都区工业东区君跃路169号金荷工业园的库房，同意公司向四川省药品监督管理局申请在《药品生产许可证》上减少该处生产地址（库房地址）。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2023年1月9日召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容见公司2022年12月23日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第七届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：002422          证券简称：科伦药业           公告编号：2022-174

　　债券代码：127058          债券简称：科伦转债

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于向默沙东授权七个在研ADC项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署概况

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）于2022年12月22日与MERCK SHARP & DOHME LLC.（以下简称“默沙东”）签署了《EXCLUSIVE LICENSE AND COLLABORATION AGREEMENT》（《独占许可及合作协议》）（以下简称“《合作协议》”），科伦博泰将其管线中七种不同在研临床前ADC候选药物项目以全球独占许可或独占许可选择权形式授予默沙东在全球范围内或在中国大陆、香港和澳门以外地区进行研究、开发、生产制造与商业化。科伦博泰保留部分授予独占许可的项目和有权保留授予独占许可选择权的项目在中国大陆、香港和澳门研究、开发、生产制造和商业化的权利。

　　根据《公司章程》的规定，本次交易已经本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，考虑到本次交易所涉协议生效后收到的1.75亿美元为不可退还的首付款，并结合《合作协议》约定的内容及公司财务部门的预测，本次交易产生的利润预计占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，故本次交易尚需提请公司股东大会审议批准。

　　二、协议对方当事人情况

　　协议对方为默沙东，是一家专注于创新药物研究、开发及商业化的全球性生物医药公司。

　　除本公告披露的本《合作协议》，2022年5月16日公司披露的科伦博泰许可项目SKB264有偿许可默沙东在中国以外区域商业化开发以及2022年7月26日公司披露的科伦博泰许可项目B有偿许可默沙东在全球范围内商业化开发产生的业务关系外，默沙东与上市公司及上市公司公布的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在实质关系，也不存在其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系。

　　三、关于商务条款

　　本《合作协议》将在通过美国商务部反垄断法案审查和科伦药业及科伦博泰股东大会批准后生效，生效后科伦博泰将收到一次性合计1.75亿美元不可退还的首付款。默沙东另将根据各项目开发阶段及商业化进展分期向科伦博泰支付里程碑付款，并对上市产品按净销售额分层支付提成。如科伦博泰决定将全部授予独占许可选择权项目全球权益授权给默沙东，预计会收到默沙东里程碑付款合计不超过93亿美元。

　　四、签订协议对公司的影响

　　本《合作协议》的签署让默沙东在全球范围内获得多个ADC项目研究、开发、生产制造与商业化的权利，科伦博泰保留部分授予独占许可的项目和有权保留授予独占许可选择权的项目在中国大陆、香港和澳门研究、开发、生产制造和商业化的权利。上述药物上市后将有望为全球患者提供新的治疗选择，这代表了科伦药业创新项目国际化的努力。

　　五、风险提示

　　1.本协议为创新药物的合作协议，创新药物的开发具有投入高、周期长、风险大的特点。

　　2.协议许可产品需要经过人体临床试验各项环节验证其安全性及有效性，存在极多的不确定性和风险；协议约定付款中包括里程碑付款，相关试验是否能够完成极大程度取决于产品开发情况，最终里程碑付款金额及付款时间均具有不确定性。

　　3.敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定积极推进上述协议，并及时对后续进展情况履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：002422           证券简称：科伦药业           公告编号：2022-175

　　债券代码：127058           债券简称：科伦转债

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2022年12月22日召开，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2023年1月9日召开公司2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年1月9日下午15：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月9日9:15-15:00期间任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年1月3日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截止本次股权登记日2023年1月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　说明：

　　（1）上述需经董事会或监事会审议的议案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容见公司在2022年12月8日、2022年12月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

　　（2）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（3）本次股东大会的议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、本次股东大会现场出席会议登记办法

　　1.会议登记时间：2023年1月4日、5日

　　上午9:00–11:30，下午1:30–4:30

　　2.登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　3.登记方法：现场登记或通过信函、电子邮件、传真方式登记

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，不接受电话登记。（须在2023年1月5日上午12：00前送达或传真至公司，并请注明“股东大会”字样。）

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：黄新、沈姗姗

　　联系电话：028-82860678

　　联系传真：028-86132515

　　联系邮箱：kelun@kelun.com

　　联系地址/邮寄地址（邮编：610071）：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　5.出席本次现场会议的股东或其代理人食宿及交通费用自理。

　　6.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：362422  投票简称：科伦投票

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年1月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月9日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年1月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权           先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：              委托人股票账户：

　　受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　受托人签名：                委托人（单位）签字（盖章）：

　　授权委托日期：

　　注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。