国泰君安证券股份有限公司 关于桂林福达股份有限公司 持续督导现场检查报告

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对福达股份2022年度（以下简称“检查期间”）的运行情况进行了现场检查，并出具报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2022年12月14日至2022年12月16日通过查阅公司治理制度和三会会议文件；访谈公司管理层及相关人员；察看公司主要生产、经营、管理场所；取得募集资金专户银行对账单和使用凭证等材料；查阅重大合同等方式，对福达股份检查期间的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了检查。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了福达股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制制度，收集和查阅了福达股份各项会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录。

　　福达股份于2022年8月23日收到中国证券监督管理委员会广西监管局出具的《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]22号）（以下简称“广西证监局《警示函》”）。福达股份于2022年12月6日收到上海证券交易所出具的《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（以下简称“上交所《监管警示》”）。公司存在内幕信息知情人登记管理不规范，个别重大事项进程备忘录缺失部分参与人员签字；部分股东大会会议记录签字不全等公司治理方面的问题。

　　经核查，保荐机构认为： 截至本现场检查报告出具之日，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对广西证监局《警示函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整改，并不断提高公司治理水平，完善内部控制，具体整改情况请详见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些制度为公司规范运作提供了行为准则和行动指南；公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度；公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了内部审计部门，负责独立监督和评价单位及所属单位财务收支、经济活动行为，内部控制制度得到有效执行。

　　福达股份公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了福达股份相关的信息披露制度和公司相关公告，检查了公司信息披露事项内部申报审批流程等。

　　福达股份于2022年8月23日收到广西证监局《警示函》。福达股份于2022年12月6日收到上交所《监管警示》。公司存在募集资金置换未履行审议程序及信息披露义务及募集资金现金管理披露不规范的情形。

　　经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具之日，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对广西证监局《警示函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整改，具体整改情况请详见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。除上述事项外，公司严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司主要账户的资金往来情况、访谈了公司管理层及相关人员。

　　经核查，保荐机构认为：检查期间，公司在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立；建立了防范控股股东及关联方占用公司资金的相关制度；不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了募集资金账户的情况、募集资金的相关原始凭证和银行对账单、相关会议记录和公司公告等资料。

　　福达股份于2022年8月23日收到广西证监局《警示函》。福达股份于2022年12月6日收到上交所《监管警示》。公司存在募集资金专户设立未履行审议程序、募集资金置换不规范、未严格按照约定用途使用募集资金、募集资金现金管理及披露不规范的情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对广西证监局《警示函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整改，具体整改情况请详见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。公司已建立健全了规范募集资金管理和使用的相关制度，及时签订并有效执行了募集资金专户存储三方、四方监管协议，除上述事项外，检查期间募集资金的使用符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求，履行了必要的审议程序。不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司相关担保合同、对外投资协议等。

　　经核查，保荐机构认为，公司在检查期间未发生未经批准的合并报表范围外的关联交易、对外担保、重大对外投资的情况，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司最近披露的财务报告、业绩快报，访谈了公司管理层了解行业发展趋势和公司经营情况。

　　经核查，保荐机构认为：为应对商用车产销大幅下降的行情，公司已积极进行转型升级和产业结构调整：一方面进行业务聚焦，提升对主要客户和高端客户的服务；另一方面调整公司业务结构，加大乘用车和新能源业务板块的比重；同时，公司还成立新能源事业部，在新能源汽车其他相关领域进行探索和布局，为公司发展赢得更大的空间。公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构已提请公司关注行业变化趋势，控制市场和经营风险，同时关注非公开发行股票的募投项目实施情况。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　检查期间内，福达股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次持续督导现场检查的工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，保证了检查工作的顺利进行。

　　六、本次现场检查的结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人已对本年度收到的广西证监局《警示函》和上交所《监管警示》中所述事项已进行切实有效的整改。

　　检查期间，福达股份公司治理制度得到有效执行；公司信息披露内容真实、准确、完整；在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立；不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；有效执行了募集资金管理相关规定，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况；未发生未经批准的合并报表范围外的关联交易、对外担保、重大对外投资的情况，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况；公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　保荐代表人签名：  _________________          _________________

　　郁伟君                       余 姣

　　国泰君安证券股份有限公司

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