上海澳华内镜股份有限公司 关于调整2022年限制性股票激励计划 相关事项的公告

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据《上海澳华内镜股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格（含预留部分）进行调整，由22.50元/股调整为22.31元/股，并基于法规修订调整《激励计划（草案）》及其摘要关于限制性股票不得归属期间的描述。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。

　　（三）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　（四）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

　　（五）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（六）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次激励计划调整情况

　　（一）调整授予价格

　　1、调整事由

　　2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年6月8日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-031），确定以2022年6月15日为股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利25,334,600.00元。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整结果

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）P=22.50-0.19=22.31元/股。

　　（二）调整限制性股票不得归属期间的描述

　　2022年1月5日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》（以下简称“《管理规则》”）,自公布之日起施行。《管理规则》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，因此，根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司对《激励计划（草案）》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间进行相应修订，具体如下：

　　调整前：

　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起13个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　调整后：

　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起13个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　我们认为：公司对本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》中的相关规定，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，审议程序及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由22.50元/股调整为22.31元/股及限制性股票不得归属期间的描述进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划的授予价格及不得归属期间的描述进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整授予价格和预留授予等事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予确定的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次激励计划调整授予价格及预留授予等事项依法履行信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（二）上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-064

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励

　　对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票预留授予日：2022年12月21日

　　● 限制性股票预留授予数量：26.00万股，占目前公司股本总额13,334.00万股的0.19%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《上海澳华内镜股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予条件已经成就，根据上海澳华内镜股份公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年12月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年12月21日为预留授予日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。

　　3、2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　4、2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

　　5、2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月16日实施完毕，向全体股东每1股派发现金红利0.19元（含税）。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将本次激励计划的授予价格（含预留部分）由22.50元/股调整为22.31元/股。

　　中国证券监督管理委员会于2022年1月5日公布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，需根据法规修订调整《激励计划（草案）》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间进行相应修订。

　　除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。

　　2、 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1） 监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2） 监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。

　　3、 独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2022年12月21日，该预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本次激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（6）董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。

　　（四）本次激励计划的预留授予情况

　　1、预留授予日：2022年12月21日。

　　2、预留授予价格：22.31元/股。

　　3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　4、预留授予人数：8人。

　　5、预留授予数量：26.00万股。

　　6、本次激励计划的时间安排：

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过61个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　2、本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

　　（一）公司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　（四）公司预留授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事。根据公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以预留授予日2022年12月21日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：59.99元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

　　3、历史波动率：17.8642%、16.1402%、17.7894%（分别采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2 年、3年存款基准利率）；

　　5、股息率：0.3541%（采用公司最近1年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整授予价格和预留授予等事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予确定的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次激励计划调整授予价格及预留授予等事项依法履行信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　截至报告出具日，澳华内镜和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；

　　（三）上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；

　　（四）上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书；

　　（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-065

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　第一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日以现场与通讯相结合的方式召开了第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2022年12月18日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾康先生召集并主持，会议应出席董事12名，实际出席董事12名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期将于2023年1月20日届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，提名委员会资格审核后，同意提名潘文才先生、廖洪恩先生、劳兰珺女士、吕超先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

　　1.01《提名潘文才为公司第二届董事会独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.02《提名廖洪恩为公司第二届董事会独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.03《提名劳兰珺为公司第二届董事会独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.04《提名吕超为公司第二届董事会独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-069）。

　　（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期将于2023年1月20日届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，提名委员会资格审核后，董事会同意提名顾康先生、顾小舟先生、钱丞浩先生、谢天宇先生、周瑔先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

　　2.01《提名顾康为公司第二届董事会非独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.02《提名顾小舟为公司第二届董事会非独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.03《提名谢天宇为公司第二届董事会非独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.04《提名钱丞浩为公司第二届董事会非独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.05《提名周瑔为公司第二届董事会非独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-069）。

　　（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于修改<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-070）。

　　（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　本次修订《董事会议事规则》可以进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，董事会同意修订《董事会议事规则》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于修改<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-070）。

　　（五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》

　　本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益，董事会同意使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-067）。

　　（六）审议通过《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的议案》

　　本次预计的关联交易的增加与下一年度预计属于公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格、行业惯例、第三方定价等为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖，董事会同意增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-068）。

　　（七）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月16日实施完毕，向全体股东每1股派发现金红利0.19元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的授予价格（含预留部分）由22.50元/股调整为22.31元/股。

　　中国证券监督管理委员会于2022年1月5日公布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，需根据法规修订调整《激励计划》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间的描述。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-063）。

　　（八）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-064）。

　　（九）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的议案》

　　公司全体董事对召开2023年第一次临时股东大会通知的议案进行了审议，认为相关召开内容符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，因此同意按照相关内容及要求召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-071）。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜           公告编号：2022-070

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及公司部分

　　管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订公司部分管理制度的相关议案。章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述《公司章程》修订最终以市场监督管理局核准的内容为准。

　　二、修订公司部分管理制度的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《董事会议事规则》《监事会议事规则》等2项制度进行了修订。以上制度需经公司股东大会审议后生效。

　　修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日