上海澳华内镜股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会的 通知

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2022-071

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年1月10日  14 点 30分

　　召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼北京厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月10日

　　至2023年1月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，相关公告于2022年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海澳华内镜股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　2023年1月9日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:30）

　　（二） 登记地点

　　上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦公司十楼北京厅

　　（三） 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件方式办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

　　5、通过信函方式进行登记的，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达登记地点。

　　（四）注意事项

　　上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。请在参加现场会议时携带上述证件原件及复印件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　联系地址：上海市闵行区光中路 133 弄 66 号上海澳华内镜股份有限公司

　　邮政编码： 201108

　　会务联系人：万梦琪

　　联系电话：021-54303731

　　邮箱：ir@aohua.com

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海澳华内镜股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-066

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　第一届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日以现场与通讯相结合的方式召开了第一届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2022年12月18日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。监事会同意刘海涛、朱正炜为第二届监事会非职工代表监事候选人，将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。本议案尚需提交股东大会审议。

　　1.01《提名刘海涛为公司第二届监事会非职工代表监事候选人》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.02《提名朱正炜为公司第二届监事会非职工代表监事候选人》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-069）。

　　（二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　监事会认为，本次修订《监事会议事规则》是根据有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司经营发展需求及实际情况，有利于进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。综上，监事会同意对《监事会议事规则》进行系统性的梳理和修订。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于修改<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-070）。

　　（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益。因此，监事会同意公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金、不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-067）。

　　（四）审议通过《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的议案》

　　监事会认为：公司与关联方之间预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所 需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方发生交易均会按照实际业务情况签 订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、 行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利 益的情况发生。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易 而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。综上，同意增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-068）。

　　（五）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格及不得归属期间的描述进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-063）。

　　（六）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、 监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-064）。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司监事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-067

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　及自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品。上述使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　一、募集资金情况

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2021年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海澳华内镜股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-032）。2022年9月14日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《海澳华内镜股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的公告》（公告编号：2022-036）。

　　二、使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金和自有资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，公司将在确保不影响募投项目建设、募集资金使用及日常生产经营，同时保证募集资金和自有资金流动性的情况下进行现金管理，以增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　1、闲置募集资金

　　公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2、闲置自有资金

　　为提高资金使用效率，公司及全资子公司拟将部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品。

　　（三）投资额度及期限

　　1、闲置募集资金

　　公司及全资子公司拟使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　2、闲置自有资金

　　公司及全资子公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）实施方式

　　董事会授权董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）现金管理收益分配

　　1、闲置募集资金

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　2、闲置自有资金

　　通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理中的投资产品会受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司及全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（下称 “公司章程”）、《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》（下称“募集资金管理制度”）等规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司及全资子公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。同时严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3、公司及其全资子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司经营的影响

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益。使用暂时闲置的募集资金购买理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

　　五、履行的审议决策程序

　　2022年12月21日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　我们认为，公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理。

　　2、监事会意见

　　监事会认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益。因此，监事会同意公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金、不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。

　　八、 上网公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》

　　（二）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-068

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易是公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间开展的各项日常关联交易， 均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参 照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会损害公司及全 体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性，公司主营业务不会因上述交易而 对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2022年度日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年1月5日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《公司关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币2,130.00万元。本次日常关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次新增日常关联交易预计金额和类别

　　根据实际经营情况，公司拟对2022年预计日常关联交易进行适当调整，具体调整情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：1、以上数据均为不含税金额，且未经审计。

　　2、除此之外，公司2022年1月1日至2022年12月20日与上海昆亚医疗器械股份有限公司（公司董事周瑔担任董事的公司）发生少量关联交易，合计为1,380.53元。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元人民币

　　注：1、以上数据均为不含税金额，且未经审计；

　　2、占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度经审计同类业务的发生额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、上海宾得澳华医疗器械有限公司的基本情况

　　2、杭州康锐医疗设备有限公司的基本情况

　　3、杭州富阳冯氏金属制品有限公司基本情况

　　（二）关联关系说明

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联方销售内窥镜设备、耗材产品等、以及相关房屋租赁，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。定价按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该等日常关联交易额度预计事项经会议审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经营需要采购公司产品，以及公司基于生产经营需要向相关关联方租赁房屋，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易占公司同类业务比例较低，不影响公司的独立性，也不会因此对关联人形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司增加2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度事项已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见。此事项不须经公司股东大会批准。上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人产生重大依赖。综上，保荐机构对公司增加2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关 事项的事前认可意见》

　　（二）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关 事项的独立意见》

　　（三）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的核查意见》

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-069

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2022年12月21日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会对公司第二届董事会候选人任职资格的审查，公司董事会同意提顾康先生、顾小舟先生、谢天宇先生、钱丞浩先生、周瑔先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名潘文才先生、廖洪恩先生、劳兰珺女士、吕超先生为公司第二届董事会独立董事候选人（上述候选人简历见附件），其中潘文才先生为会计专业人士。独立董事候选人潘文才先生、廖洪恩先生、劳兰珺女士、吕超先生均已取得独立董事资格证明。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。其中非独立董事、独立董事的选举将分别以累积投票制的方式进行。公司第二届董事会董事自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2022年12月21日召开了第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名刘海涛女士、朱正炜先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历见附件），并提交公司股东大会以累积投票制的方式进行审议。

　　上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第一届董事会董事、第一届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　附件：一、第二届董事会非独立董事候选人简历

　　顾康，男，1956年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海电视大学，大专学历。1980年9月至1992年10月，任上海医用光学仪器厂光纤车间主任；1992年11月至1994年8月，任无锡澳华光电仪器有限公司副总经理。1994年10月创立澳华光电，并任公司董事长至今。

　　截至本公告披露日，顾康先生直接持有公司股份1695.02万股，占公司总股本的12.71%，系公司控股股东、实际控制人之一，与顾小舟为一致行动人，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　顾小舟，男，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，获博士学位，入选“闵行区领军人才”。2008年2月至2013年2月，担任公司监事。2013年2月至今，担任公司董事。2016年2月至今，担任公司总经理。

　　截至本公告披露日，顾小舟先生直接持有公司股份2174.05万股，占公司总股本的16.30%，通过上海小洲光电科技有限公司间接持有公司股份50.46万股，系公司控股股东、实际控制人之一，与顾康为一致行动人，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　谢天宇，男，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于日本东京大学，获博士学位。1990年1月至1993年12月，任清华大学精密仪器系助教；1994年3月至1999年3月，在日本东京大学就读博士；1999年3月至2006年9月，历任日本奥林巴斯公司工程师、主任、课长；2006年10月至今，任北京大学生物医学工程系教授。2013年2月至今，任公司董事、顾问。

　　截至本公告披露日，谢天宇先生直接持有公司股份515.88万股，占公司总股本的3.87%，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　钱丞浩，男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海财经大学，本科学历。1999年11月至2003年5月，任上海金瑶贸易发展有限公司会计；2003年5月至2006年9月，任上海北川工业电子有限公司财务主管；2006年9月至2007年8月，任华尔街英语培训中心（上海）有限公司财务主管；2007年9月至2010年12月，任萤日国际贸易（上海）有限公司财务经理；2011年1月至2013年1月，任美艾格工业自动化系统有限公司财务经理；2013年2月至2016年2月，任公司财务经理；2016年2月至今，任公司财务总监；2017年7月至今，任公司副总经理；2018年5月至今，任公司董事。

　　截至本公告披露日，钱丞浩先生未直接持有公司股份，通过上海小洲光电科技有限公司间接持有公司股份18.79万股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　周瑔，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于新加坡国立大学，获硕士学位，中欧国际工商学院MBA。1999年6月至2002年12月，任香港大学实验室助理；2005年3月至2006年9月，任蓝图生物信息有限公司数据库技术员；2007年12月至2010年9月，任香港晨兴集团有限公司资深分析师；2010年10月至今，历任君联资本管理股份有限公司投资经理、投资副总裁、总监、执行董事，现任董事总经理。2018年5月至今，任公司董事。

　　截至本公告披露日，周瑔先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　二、第二届董事会独立董事候选人简历

　　潘文才，男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国犹他大学，获硕士学位。1998年8月至2000年7月，任中国土产畜产进出口总公司财务部职员；2003年6月至2004年3月，任Valley National Bank内部审计员；2004年8月至2005年12月，任Shera International Limited财务经理；2007年2月至2010年9月，任极联（上海）国际货运代理有限公司中国区财务总监；2011年7月至2020年7月，任山东祥瑞药业有限公司副总经理；2017年3月至今，任上海库寻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2020年4月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，潘文才先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　廖洪恩，男，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于日本东京大学，获博士学位。2003年9月至2004年10月，任日本学术振兴学会特别研究员；2004年10月至2007年11月，任日本东京大学工学院特任教员、助理教授；2006年7月至2006年8月，任美国哈佛大学医学院客座研究员；2007年11月至2012年1月，任日本东京大学工学院副教授；2012年1月至今，任清华大学医学院教授；2020年4月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，廖洪恩先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　劳兰珺，女，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于德国波恩大学，获博士学位。1985年8月至1988年8月，任天津电气传动研究所技术研究人员；1991年7月至1994年8月，历任天津大学技术经济与系统工程系助教、讲师；1994年9月至2001年4月，历任汕头大学应用数学系讲师、副教授；2001年5月至2003年11月，任复旦大学管理学院副教授；2003年12月至今，任复旦大学管理学院教授。2020年4月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，劳兰珺女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　吕超，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东政法大学，获硕士学位。2004年7月至2015年5月，任上海市食品药品监督管理局系统公务员；2015年6月至2015年12月，任上海市新文汇律师事务所主任助理；2016年1月至2016年10月，任北京市环球律师事务所上海分所律师；2016年11月至2022年6月，任上海君澜律师事务所合伙人、律师；2022年7月至今，任北京市中伦（上海）律师事务所非权益合伙人、律师。2020年4月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，吕超先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、第二届监事会非职工代表监事候选人简历

　　刘海涛，女，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于天津大学，获硕士学位，新加坡国立大学 MBA。2008年7月至 2010年11月，任 General Electric Company 消费品与工业集团管理培训生；2010年12月至2013 年7月，任 General Electric Company 医疗集团产品经理；2014年9月至2015 年6月，任 Medtronic International Ltd 产品经理；2015年11月至今，历任君联资本管理股份有限公司业务发展经理、投资经理、投资副总裁，现任投资总监。2019年11 月至今，任公司监事。

　　截至本公告披露日，刘海涛女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　朱正炜，男，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于复旦大学，获硕士学位。2000年7月至2002年3月，任招商银行股份有限公司上 海分行助理经理；2002年3月至2004年7月，任招商银行股份有限公司总行同 业银行部经理；2004年7月至2010年4月，任招商银行股份有限公司总行办公 室高级经理；2010年4月至 2014 年6月，任招商银行股份有限公司总行实施新 资本协议办公室主任助理；2014年6月至2015年8月，任招商银行股份有限公 司总行全面风险管理办公室总经理助理；2015年8月至2016年12月，任招商银行股份有限公司悉尼分行筹备组副组长；2016年 12月至今，任招商局资本投资有限责任公司高级董事总经理。2019年11月至今，任公司监事。

　　截至本公告披露日，朱正炜先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。