深圳市尚荣医疗股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002551         证券简称：尚荣医疗       公告编号：2022-066

　　债券代码：128053         债券简称：尚荣转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市尚荣医疗股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第448号），公司董事会对此高度重视，就关注函所涉及事项进行了核实，回复并公告如下：

　　你公司近日披露《关于变更会计师事务所的公告》（以下简称“公告”）称，拟聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）为你公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。公告显示，亚太所近三年因执业行为受到行政处罚5次、监督管理措施27次、自律监管措施3次和纪律处分2次，涉及从业人员47名。

　　我部关注到，你公司2021年审计机构容诚会计师事务所（以下简称“容诚所”）对你公司2021年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。你公司称2022年变更年审机构的原因是容诚所的人员安排及工作时间无法承接你公司2022年度审计工作。你公司2018年至2020年审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年至2020年财务会计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　请你公司及相关方就以下事项进行核实说明：

　　一、请你公司结合容诚所原审计团队项目排期、人员工作安排以及你公司年度审计工作具体安排等，说明你公司变更2022年审计机构的具体原因，与前任审计机构是否存在分歧，是否因你公司与容诚所存在分歧或因容诚所对你公司2021年财务会计报告出具保留意见的审计报告而更换审计机构，是否存在变更审计机构以购买审计意见的情形，并补充提交容诚所对你公司本次变更审计机构的书面陈述意见。

　　公司回复

　　1、公司与前任会计师事务所2022年度审计团队就项目排期、人员工作安排的沟通情况

　　鉴于公司2022年度年报披露时间较往年有所提前，本公司与容诚所原审计团队就项目排期及人员配置情况进行了沟通，容诚所提出，由于审计项目组在手的项目较多，且与项目组的其他项目确定了排期及人员安排，无法契合本公司提前披露年报的需求，故无法按照公司要求的审计时间完成审计工作。

　　2、公司2022年年度审计工作具体安排

　　公司初步拟定的年报披露时间为四月中旬以前，具体披露时间以实际预约时间为准。

　　3、2022年变更年审机构的原因

　　鉴于公司与容诚所聘期已满，且该所的人员安排及工作时间无法承接本公司2022年度审计工作，为了保证公司2022年度审计工作的正常开展，同时综合考虑公司实际情况及未来审计工作需求，经充分沟通和综合评估，公司拟聘任亚太所为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构,负责公司2022年度财务审计及内部控制审计等工作，聘期为一年。

　　4、与前任审计机构是否存在分歧

　　（1）容诚所未对公司开展2022年度预审工作，未派驻相关审计人员进场，亦未执行任何相关的审计程序，本年度未续聘前任会计师的原因如前所述，主要是因为容诚所人员安排及工作时间无法满足公司安排所致。

　　（2）公司在聘任前协调亚太所与容诚所进行了沟通，亚太所向容诚所发出了《与前任注册会计师的沟通函》，内容包括：“①是否发现该公司管理层存在诚信方面的问题；②贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；③贵所与该公司监事会、审计委员会或其它类似治理机构沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；④贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因等”，容诚所《回复函》针对上述问题均已回函，无异常情况。

　　因此，容诚所对公司本次拟变更会计师事务所未提出异议，双方就变更会计师事务所事项及其他方面均不存在分歧。

　　5、是否因你公司与容诚所存在分歧或因容诚所对你公司2021年财务会计报告出具保留意见的审计报告而更换审计机构

　　（1）2021年度的审计意见类型是基于本公司与审计机构充分沟通的情况，本公司也充分接受了审计机构的意见而出具的报告。公司对消除保留事项采取了积极的应对措施，通过解决存在的具体问题的方式来消除保留意见，而不是依赖不同审计机构意见不同的方式来解决。

　　（2）公司本次变更会计师事务所主要是考虑亚太所具有充分的胜任能力，并能据此做出准确而合理的专业判断，且公司在本次变更会计师事务所前已跟容诚所进行了充分的沟通，容诚所对公司本次拟变更会计师事务所未提出异议，不存在公司与容诚所在变更会计师事务所事项上存在分歧的情形。

　　综上，公司不存在因容诚所对公司2021年财务会计报告出具保留意见的审计报告而更换审计机构的情形。

　　6、是否存在变更审计机构以购买审计意见的情形

　　截至本回复出具之日，容诚所尚未对公司开展2022年度预审工作，未派驻相关审计人员进场，亦未执行任何相关的审计程序，因此，公司不存在已委托容诚所开展部分审计工作后解聘的情形。此外，公司与亚太所拟定的2022年度审计费用与容诚所2021年度的审计费用基本持平。公司不存在变更审审计机构以购买审计意见的情形。

　　7、并补充提交容诚所对你公司本次变更审计机构的书面陈述意见。

　　截止本公告日，容诚所已向公司提交了《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于尚荣医疗变更2022年审计机构的书面陈述意见》。

　　二、请你公司结合亚太所的业务能力和过往执业表现，说明选聘亚太所为你公司2022年度财务审计及内部控制审计机构的原因，并说明相关推荐人（如有）、与亚太所的沟通筹划过程及决策过程，推荐人（如有）与亚太所及其项目组成员是否存在关联关系或其他利益关系，你公司与亚太所及其项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排。

　　公司回复

　　1、结合亚太所的业务能力和过往执业表现，说明选聘亚太所为你公司2022年度财务审计及内部控制审计机构的原因

　　经核查，亚太所成立于2013年9月2日，是致力于提供审计、财务、税务、咨询等方面服务的专业机构，具有雄厚的专业技术力量和优秀专业人员组成的专业团队，截至 2021年 12 月31日员工人数2000余人，其中合伙人126 名；注册会计师 561人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数429人。亚太所最近一年经审计的收入总额10.04亿元。审计业务收入6.95亿元。证券业务收入4.48亿元。2021年上市公司审计客户家数49家、主要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业8家、软件和信息技术服务业7家、批发业4家、电气机械和器材制造业3家、非金属矿物制品业3家、互联网和相关服务3家、煤炭开采和洗选业2家、商务服务业2家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家，财务报表审计收费总额6103万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：7家。

　　因此，公司认为亚太事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计服务的专业能力，能够胜任公司年度审计工作。

　　2、说明相关推荐人（如有）、与亚太所的沟通筹划过程及决策过程，推荐人（如有）与亚太所及其项目组成员是否存在关联关系或其他利益关系，你公司与亚太所及其项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排

　　得知容诚所因人员安排及工作时间无法承接本公司2022年度审计后，公司管理层通过与不同的会计师事务所就会计师工作经验、审计工作方案、审计时间安排等方面进行充分的交流和沟通。公司管理层基于对亚太所经验和能力的认可，在与亚太所拟签字会计师进行沟通并获取亚太所及相关人员的信息后，经公司管理层研究讨论，拟定由亚太所作为公司2022年度的审计机构，公司本次选聘会计师事务不存在推荐人。

　　公司于2022年12月7日向审计委员会各委员以及各独立董事发送了聘任亚太所的相关资料，各委员及独立董事均未表示异议。同日，公司发出召开审议变更会计师事务所相关议案的董事会通知，定于12月9日召开董事会。在董事会召开前，公司独立董事对拟变更会计师事务所事项发表了事前认可意见，公司审计委员会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，均同意将事项提交公司董事会审议。2022年12月9日上午，公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司将于2022 年 12 月28日召开股东大会审议该议案。

　　亚太所具备承接并完成公司审计业务的经验和能力，公司聘请亚太所的程序不存在违反有关法律法规和《公司章程》规定的情形，亚太所将根据公司的实际情况对审计意见类型作出独立判断，公司不存与亚太所及其项目组成员就审计意见等作出约定或其他安排的情形。

　　三、请你公司结合亚太所近三年诚信记录、项目团队上市公司审计业务经验以及对你公司2022年年度审计工作的具体计划安排等，说明亚太所项目团队是否具备承接并完成你公司审计业务的充足时间、经验和能力。

　　公司回复

　　1、亚太所近三年诚信记录

　　截止本公告日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施29次、自律监管措施3次和纪律处分2次，涉及从业人员50名。

　　2、项目团队上市公司审计业务经验

　　项目团队近三年上市公司审计业务有深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、广州惠威电声科技股份有限公司、深圳市卓翼科技股份有限公司、深圳市新纶科技股份有限公司等。

　　3、亚太所2022年年度审计工作的具体计划安排

　　2022 年12月中旬前，执行与前任注册会计师的沟通程序；与公司沟通发送审计所需资料和要求；编制审计工作方案，制订总体审计策略；

　　2022 年 12月中旬至 2023 年3 月下旬，实施具体审计计划，执行审计程序，完成审计报告初稿，同时，完成事务所质量控制复核程序；

　　2023年 3月下旬至出具报告前，执行与管理层和治理层沟通程序、与外部相关监管机构的沟通，包括向独立董事及审计委员会汇报审计情况，沟通审计意见；

　　2023 年4月中旬前，出具审计报告。

　　综上，我们认为亚太所项目团队具备承接并完成我公司审计业务的充足时间、经验和能力。

　　四、请亚太所说明是否已与前任审计机构进行了充分、必要的沟通，是否充分了解公司经营、财务状况，结合业务承接时间说明是否有充足时间审慎设计与实施审计程序，是否有充足时间获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见。

　　亚太所回复

　　1、与前任审计机构的沟通

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，我们执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序。2022年12月5日，我们在得到尚荣医疗书面同意后，向承担公司2021年度财务报表审计业务的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发送了《与前任注册会计师沟通函》。我们就（1）是否发现该公司管理层存在诚信方面的问题；（2）贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；（3）贵所与该公司监事会、审计委员会或其它类似治理机构沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；（4）贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因等。容诚所针对上述问题均已回函，无异常情况。

　　2、了解公司经营、财务情况设计与实施审计程序

　　（1）了解公司经营、财务情况

　　立项阶段本所与尚荣医疗进行了初步接洽沟通，对公司的经营情况、财务状况以及近年重大事项和风险等进行了初步了解。 2022年度尚荣医疗年报审计涉及的工作范围包括尚荣医疗母公司及 39 家孙子公司。公司主要业务集中于子公司深圳市尚荣医用工程有限公司、合肥普尔德医疗用品有限公司、普尔德控股有限公司、六安尚荣无纺布制品有限公司等 4 家公司，主要业务单位分布于深圳与合肥。

　　（2） 审计计划安排

　　根据中国注册会计师审计准则的相关规定和事务所的质量控制流程，我们完成了必要的尽职调查、风险评估、独立性调查等项目承接审批流程。

　　根据对公司的业务、规模和面临风险的评估，并结合与前任会计师的沟通情况，我们组建了 12 人左右的审计团队，共分为2个审计小组，每组分派 1 名注册会计师，同时进驻深圳与合肥项目现场，负责完成尚荣医疗各子公司和尚荣医疗本部及合并财务报表的审计工作。审计时间从 2022 年 12 月上旬开始前期调查，审计工作至 2023 年 4 月中旬前结束，具体工作计划安排如下：

　　2022 年12月中旬前，执行与前任注册会计师的沟通程序；与公司沟通发送审计所需资料和要求；编制审计工作方案，制订总体审计策略；

　　2022 年 12月中旬至 2023 年3 月下旬，实施具体审计计划，执行审计程序，完成审计报告初稿，同时，完成事务所质量控制复核程序；

　　2023年 3月下旬至出具报告前，执行与管理层和治理层沟通程序、与外部相关监管机构的沟通，包括向独立董事及审计委员会汇报审计情况，沟通审计意见；

　　2023 年4月中旬前，出具审计报告。

　　综上，我们在尚荣医疗的业务承接过程中，根据中国注册会计师审计准则的相关规定，与前任注册会计师进行了必要的沟通，对尚荣医疗经营、财务情况进行了充分的了解和风险评估，且有充足的时间和专业人员审慎设计和实施审计程序。

　　五、请你公司审计委员会、独立董事对上述问题1-3进行核查并发表明确意见。

　　审计委员会、独立董事意见

　　在董事会审议聘请亚太所的会议前，董事会已将亚太所所相关信息提供给审计委员会以及独立董事，审计委员会以及独立董事对亚太所有关资质情况、业务情况、投资者保护能力、诚信记录、独立性等进行了充分了解，其中审计委员会召开了2022年董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》并同意将此议案提交给董事会审议；独立董事出具了《关于变更会计师事务所的事前认可意见》及《关于公司第七届董事会第九次临时会议相关议案的独立意见》。

　　经核查，审计委员会、独立董事认为：

　　1、公司在变更会计师事务所前已协调亚太所与容诚所进行沟通，未发现公司与容诚所在变更会计师事务所事项上存在分歧的情形，未发现因容诚所对公司2021年财务会计报告出具保留意见的审计报告而更换审计机构的情形，亦未发现变更审审计机构以购买审计意见的情形。

　　2、本次拟变更亚太所为公司2022 年审计机构的原因客观、真实，决策机制和过程等相关程序符合相关法律、法规规定，亚太所所具备承接并完成公司审计业务的经验和能力，未发现本次变更会计师事务所有推荐人的情形，亦未发现公司与亚太所及其项目组成员就审计意见等作出约定或其他安排的情形。

　　3、亚太所具备证券、期货相关业务审计资质，具备上市公司审计工作的经验和职业素质，具备建立健全公司内部控制以及财务审计工作的能力，其审计的专业能力及对公司所处行业的熟悉程度符合公司财务和内部控制审计工作的要求，亚太所本次拟签字会计师和质量控制复核人从事上市公司审计及复核的经验丰富，近三年签署过上市公司审计报告情况及其被处罚情况披露完整、属实。本次拟变更会计师事务所未发现损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、你公司、容诚所、亚太所认为需要说明的其他事项。

　　公司回复

　　公司严格按照国家法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认真和及时地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。

　　亚太所回复

　　除上述回复事项之外，我所无其他需说明的事项。

　　容诚所回复

　　除上述回复事项之外，我所无其他需说明的事项。

　　特此公告。

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月22日