实丰文化发展股份有限公司 关于公司持股5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002862           证券简称：实丰文化          公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、持有实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）股份15,001,200股（占本公司总股本比例12.50%）的股东蔡俊淞先生于2022年12月22日与国恩定制2号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，蔡俊淞先生拟将其持有的6,000,000股公司股份（占公司目前总股本的5%）协议转让给国恩定制2号私募证券投资基金（上述股权转让以下简称“本次权益变动”）。

　　2、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购，蔡俊淞先生为公司实际控制人蔡俊权先生的兄弟及一致行动人，本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为蔡俊权先生。

　　3、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让概述

　　公司近期收到公司蔡俊淞先生（以下简称“转让方”或“甲方”）的通知，获悉蔡俊淞先生于2022年12月22日与国恩定制2号私募证券投资基金（以下简称“受让方”或“乙方”，“转让方”和“受让方”合称为“双方”）签署了《股份转让协议》，蔡俊淞先生拟以协议转让的方式向国恩定制2号私募证券投资基金转让其持有的公司无限售流通股6,000,000股，占目前公司总股本的5%。本次股份转让的价格均为14元/股，股份转让总价款共计人民币8,400.00万元(大写：捌仟肆佰万元整)。

　　本次权益变动完成后，蔡俊淞先生持有公司股份9,001,200股，占公司总股本的7.50%，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次股份变动前后相关持股情况如下：

　　二、本次股份转让所涉及的交易各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　蔡俊淞，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码：4405211978********，通讯地址为：广东省汕头市澄海区********。

　　（二）受让方基本情况

　　三、本次股份转让协议的主要内容

　　第一条 转让标的及价款支付

　　1、甲方将其持有的实丰文化600万股股份（占上市公司股本总额的5%）转让给乙方；转让价格为人民币14元/股，总转让价款为人民币8,400.00万元（人民币大写：捌仟肆佰万元整）。

　　2、价款支付时间

　　本协议签订之日起的五个工作日内，乙方向甲方支付200万元（人民币大写：贰佰万元整）的定金，该笔定金在标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日自动转为股份转让价款；

　　本次协议转让取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后十个工作日内，乙方向甲方支付4,000.00万元（人民币大写：肆仟万元整）给甲方；

　　标的股份协议转让过户登记手续办理完毕，且股份到达乙方的股票账户后的六个月内，乙方向甲方支付剩余的款项即4,200.00万元（人民币大写：肆仟贰佰万元整）。

　　第二条 股份交割

　　1、本协议生效后十个工作日内，甲乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。

　　2、本次协议转让取得深圳证券交易所的股份转让确认文件后，甲乙双方在二十个工作日内向证券登记结算机构申请办理股份转让过户登记。

　　第三条 税费承担

　　因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。

　　第四条 甲方的陈述、保证及承诺

　　1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。标的股份之上如设定质押或其他权利限制的，应在过户前解除。

　　2、甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

　　3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。

　　第五条 乙方的陈述、保证及承诺

　　1、乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

　　2、乙方保证其符合相关法律法规及监管机构规定的关于本次股份转让受让主体的各项资格要求。

　　3、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。

　　4、乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。

　　第六条 争议解决和违约责任

　　1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，各方致同意提交深圳国际仲裁院，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁效力是终局的，对各方均具有约束力。

　　2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

　　3、若一方（违约方）未履行本协议约定的标的股份转让价款支付、股份合规确认、过户登记手续的相关义务的，经另一方（守约方）合理催告后十个工作日内仍未纠正的，则每逾期一个自然日，违约方应按股份转让价款总额的每日万分之三向守约方支付违约金。

　　4、如果乙方未能按照本协议第一条约定的期限支付标的股份转让价款，则甲方有权要求乙方在违约之日起三个交易日内将股票转回，超过期限乙方仍未履行则甲方有权追究乙方的违约责任，且每逾期一个自然日，乙方应按股份转让总价款的每日万分之五向守约方支付违约金。

　　四、对公司的影响

　　本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。

　　五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　六、其他相关事项说明

　　（一）本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）本次协议转让完成后，转让方及受让方所持有的股份将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　（三）经在最高人民法院官网查询确认，国恩定制2号私募证券投资基金不属于失信被执行人。

　　（四）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。

　　（五）本次协议转让尚需深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《股份转让协议》；

　　（二）信息披露义务人出具的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日