海南航空控股股份有限公司 关于非公开发行股票发行情况的提示性公告

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2022-146

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票发行总结及相关材料已经中国证券监督管理委员会备案通过，公司将依据相关规定尽快办理本次非公开发行新增股份的登记托管事项。

　　《海南航空控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》及相关发行文件请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，敬请广大投资者查阅。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十三日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2022-145

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于签订募集资金专户三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月16日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3140号），核准公司以非公开发行方式发行9,972,838,277股人民币普通股（A股）股票，发行价格为人民币1.09元/股，募集资金总额为人民币10,870,393,721.93 元，募集资金总额扣除主承销商保荐及承销费用后汇入公司募集资金专户的金额为10,870,103,721.93元，募集资金总额扣除不含增值税的保荐、承销费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币10,865,586,755.56元。上述扣除主承销商保荐及承销费用后的募集资金10,870,103,721.93元已于2022年12月20日到账。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具《海南航空控股股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字[2022] 1033号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司在九江银行营业部（以下简称“开户行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。开立信息如下：

　　近期，公司与九江银行股份有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　甲方：海南航空控股股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：九江银行股份有限公司（以下简称“乙方”，因账户开立行为九江银行营业部，乙方指派九江银行营业部具体执行本次募集资金专户存储三方监管协议）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于海南航空控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴晓光、葛伟杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十三日