无锡芯朋微电子股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告（下转D10版）

　　证券代码：688508              证券简称：芯朋微             公告编号：2022-081

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2022年12月22日以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年12月12日以邮件及电话通知方式送达各位董事，各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议由董事长张立新先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<2020年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.30元(含税)，2021年5月21日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》；公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.60元(含税)，2022年4月21日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》；鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　据此，2020年限制性股票激励计划授予价格由50元/股调整为49.10元/股。

　　薛伟明、易扬波为2020年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司2022年12月23日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　（二）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.60元(含税)，2022年4月21日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》；鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　据此，2021年限制性股票激励计划授予价格由60元/股调整为59.40元/股。

　　易扬波为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司2022年12月23日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　（三）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

　　公司2021年限制性股票激励计划于2021年12月2日经2021年第二次临时股东大会审议通过，即预留的限制性股票应于2022年12月2日前授予激励对象。由于公司在上述期间内未有向激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留的第二类限制性股票26.00万股。

　　易扬波为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司2022年12月23日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。

　　（四）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为96,600股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。

　　薛伟明、易扬波为2020年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司2022年12月23日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》。

　　（五）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为64,260股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜。

　　易扬波为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司2022年12月23日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　（六）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司3名激励对象因个人原因已离职，该3名激励对象已不具备激励对象资格。1名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%；33名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为60%；4名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%。归属期内，参与本次激励计划的32名激励对象选择放弃本次归属。上述人员对应已获授但尚未归属的合计271,300股限制性股票不得归属并由公司作废。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司8名激励对象因个人原因已离职，该8名激励对象已不具备激励对象资格。11名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%；86名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为60%；4名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%。归属期内，参与本次激励计划的95名激励对象选择放弃本次归属。上述人员对应已获授但尚未归属的合计258,590股限制性股票不得归属并由公司作废。

　　本次合计作废处理的限制性股票数量为529,890股。

　　薛伟明为2020年限制性股票激励计划的激励对象，易扬波为2020年、2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司2022年12月23日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688508         证券简称：芯朋微          公告编号：2022-085

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：96,600股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为120万股，约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额11,280.00万股的1.06%。

　　（3）授予价格：49.10元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股49.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：授予48人，为公司董事、高级管理人员，骨干员工（不包括独立董事、监事）。

　　（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的归属期考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年

　　度考核一次，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若满足公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年11月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　（2）2020年11月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（3）2020年11月28日至2020年12月7日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年12月9日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（4）2020年12月14日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

　　（5）2020年12月15日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（6）2020年12月15日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（7）2021年12月15日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　(8) 2021年12月22日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的第一次股份登记工作。2021年12月27日，第一个归属期符合归属条件的29.85万股股票上市流通。具体详见公司于2021年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。

　　(9) 2022年6月22日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的第二次股份登记工作。2022年6月28日，第一个归属期符合归属条件的6万股股票上市流通。具体详见公司于2022年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》。

　　(10) 2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二） 历次限制性股票授予情况

　　（1）公司于2020年12月15日向激励对象授予120.00万股限制性股票。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，本激励计划授予限制性股票的归属情况如下：

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量96,600股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，薛伟明、易扬波为2020年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2020年12月15日，因此授予的限制性股票的第二个归属期为2022年12月15日至2023年12月14日。

　　2、授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-088）

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的6名激励对象归属96,600股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（五）独立董事意见

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的6名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为96,600股，归属期限为2022年12月15日-2023年12月14日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2020年12月15日。

　　（二）归属数量：96,600股。

　　（三）归属人数：6人。

　　（四）授予价格：49.10元/股（公司2020年、2021年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由50元/股调整为49.10元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的6名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的6名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为96,600股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员中，薛伟明、易扬波在本公告披露日前6个月买卖公司股票情况如下：

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已进入第二个归属期且归属条件已成就，公司本次归属的激励对象及股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）第四届监事会第十四次会议决议；

　　（三）监事会关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见；

　　（四）江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司限制性股票激励计划授予价格调整、预留限制性股票作废、归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废的法律意见书。

　　特此公告。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688508         证券简称：芯朋微          公告编号：2022-086

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：64,260股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为130万股，约占公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额11,280.00万股的1.15%。其中，首次授予104.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予26.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，占拟授予权益总额的20.00%。

　　（3）授予价格：59.40元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股59.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：授予114人，为公司董事、高级管理人员，骨干员工（不包括独立董事、监事）。

　　（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的归属期考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年

　　度考核一次，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若满足公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年11月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　（2）2021年11月16日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（3）2021年11月17日至2021年11月26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年11月27日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（4）2021年12月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　（5）2021年12月2日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（6）2021年12月2日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021年12月2日为首次授予日，授予价格为60.00元/股，向114名激励对象授予104万股限制性股票。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　（7）2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二） 历次限制性股票授予情况

　　公司于2021年12月2日向激励对象授予104.00万股限制性股票。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量64,260股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，易扬波为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2021年12月2日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2022年12月2日至2023年12月1日。

　　2、授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-088）

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的7名激励对象归属64,260股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（五）独立董事意见

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的7名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为64,260股，归属期限为2022年12月2日-2023年12月1日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年12月2日。

　　（二）归属数量：64,260股。

　　（三）归属人数：7人。

　　（四）授予价格：59.40元/股（公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由60元/股调整为59.40元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的7名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的7名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为64,260股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员中，易扬波在本公告披露日前6个月买卖公司股票情况如下：

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司本次归属的激励对象及股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）第四届监事会第十四次会议决议；

　　（三）监事会关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（四）江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司限制性股票激励计划授予价格调整、预留限制性股票作废、归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废的法律意见书。

　　特此公告。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688508         证券简称：芯朋微         公告编号：2022-084

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　关于调整公司2021年限制性股票激励

　　计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司（下称“芯朋微”或“公司”）于2022年12月22日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年11月16日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年11月27日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年12月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　5、2021年12月2日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年12月2日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021年12月2日为首次授予日，授予价格为60.00元/股，向114名激励对象授予104万股限制性股票。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　7、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.60元(含税)，2022年4月21日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》；鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格的调整方法如下:

　　P=P0-V

　　其中:P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=60元/股-0.60元/股=59.40元/股。

　　三、本次调整授予价格对公司的影响

　　公司调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司监事会就本次激励计划授予价格的议案进行核查，认为：鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由60元/股调整为59.40元/股。

　　五、独立董事意见

　　公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将本次激励计划授予价格由60元/股调整为59.40元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次授予价格调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688508         证券简称：芯朋微         公告编号：2022-087

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　关于作废2021年限制性股票激励计划

　　预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司（下称“芯朋微”或“公司”）于2022年12月22日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年11月16日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年11月27日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年12月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　5、2021年12月2日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年12月2日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021年12月2日为首次授予日，授予价格为60.00元/股，向114名激励对象授予104万股限制性股票。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　7、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

　　公司2021年限制性股票激励计划于2021年12月2日经2021年第二次临时股东大会审议通过，即预留的限制性股票应于2022年12月2日前授予激励对象。由于公司在上述期间内未有向激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留的第二类限制性股票26.00万股。

　　三、本次作废限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废预留限制性股票符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司经营情况产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次作废预留限制性股票符合有关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次预留限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。据此，我们同意公司此次作废本次激励计划预留限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次预留限制性股票作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688508           证券简称：芯朋微       公告编号：2022-082

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2022年12月22日在公司会议室召开。会议通知于2022年12月12日以邮件及电话通知方式送达各位监事，各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赵云飞先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

　　（一）《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<2020年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.30元(含税)，2021年5月21日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》；公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.60元(含税)，2022年4月21日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》；鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　据此，2020年限制性股票激励计划授予价格由50元/股调整为49.10元/股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司2022年12月23日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　（二）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.60元(含税)，2022年4月21日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》；鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　据此，2021年限制性股票激励计划授予价格由60元/股调整为59.40元/股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司2022年12月23日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　（三）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

　　公司2021年限制性股票激励计划于2021年12月2日经2021年第二次临时股东大会审议通过，即预留的限制性股票应于2022年12月2日前授予激励对象。由于公司在上述期间内未有向激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留的第二类限制性股票26.00万股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（下转D10版）