浙江天台祥和实业股份有限公司 关于受让中原利达铁路轨道技术发展 有限公司6.60%股权的公告

　　证券代码：603500          证券简称：祥和实业       公告编号：2022-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容: 通用技术集团投资管理有限公司（以下简称“通用技术”）在北京产权交易所公开挂牌转让中原利达铁路轨道技术发展有限公司（以下简称“中原利达”）6.60%股权，浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）参与中原利达6.60%股权的公开摘牌受让并被确认为最终受让方。公司与通用技术签署了《产权交易合同》，约定转让方将其持有的中原利达6.60%股权（包括该等股权所包含的全部权益和义务）以合计人民币4,800.00万元的价格转让给公司。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：按照产权交易合同办理价款支付，完成工商变更手续。

　　● 交易标的完成交割过户登记进度存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　通用技术集团投资管理有限公司于2022年11月2日在北京产权交易所网站公开挂牌转让其持有的中原利达铁路轨道技术发展有限公司6.60%股权（项目编号：G32022BJ1000797）。根据公司发展战略及未来规划，为进一步拓展轨道扣件业务，优化产业布局，深化与大客户中原利达的合作关系，提升公司核心竞争力，公司参与受让中原利达6.60%股权。根据北京产权交易所出具的《受让资格确认通知书》《交易签约通知书》，公司符合公开挂牌转让信息披露公告要求的受让条件，经过相关程序后被确认为受让方。

　　2022年12月22日，公司与通用技术签署了《产权交易合同》，约定转让方将其持有的中原利达6.60%股权（包括该等股权所包含的全部权益和义务）以合计人民币4,800.00万元的价格转让给公司。

　　公司于2022年11月10日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于参与受让中原利达铁路轨道技术发展有限公司6.60%股权的议案》，同意公司参与中原利达铁路轨道技术发展有限公司（以下简称“中原利达”）6.60%股权的公开摘牌受让。鉴于本次交易涉及公开竞购，提前披露可能会影响标的最终报价，损害公司和股东利益，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关规定，公司对上述事项暂缓披露。

　　根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项属于董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次交易对方情况介绍

　　公司名称：通用技术集团投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦办公楼2区40层01、05-08、10单元

　　统一社会信用代码：91310115133856646C

　　法定代表人：宋奇

　　注册资本：350,000.00万人民币

　　成立时间：1995年5月15日

　　经营范围：项目投资、项目策划，投资管理，企业资产受托管理，咨询服务，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　国资监管机构：国务院国资委监管

　　国家出资企业或主管部门名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　公司董事会已对通用技术的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易的类别为中原利达6.60%股权（包括该等股权所包含的全部权益和义务）。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的公司基本情况

　　中原利达铁路轨道技术发展有限公司成立于2006年9月，由郑州铁路局、中铁物轨道科技服务集团有限公司、河南中基投资发展有限公司、河南创业投资股份有限公司、通用技术集团投资管理有限公司共同投资组建。中原利达主营业务为铁路扣件系统制造集成，主要应用领域为高速铁路、重载铁路、传统铁路和城市轨道交通四大板块，其核心业务主要是高铁扣件制造集成。中原利达是中国高铁扣件系统联合研发单位、高铁扣件系统标准起草单位、首批高铁轨道扣件供应商、首批重载铁路扣件供应商，是国内轨道扣件集成供应商。

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：河南省荥阳市京城路与建设路交叉口西南侧

　　统一社会信用代码：914101827942516366

　　法定代表人：张军政

　　注册资本： 10,000.00万人民币

　　经营范围：铁路轨道扣件系统、轨枕、道岔的研发、生产、销售、服务；厂房、设备租赁；进出口业务；（以上范围法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营），销售：建筑材料、金属材料、橡胶制品、电子产品、机械设备、电器设备、塑料制品及其原辅材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经查询，中原利达不是失信被执行人。

　　4、本次股权转让前，中原利达股权结构如下：

　　注：中原利达其他股东未放弃优先受让权。

　　5、中原利达主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据为标的公司的合并报表数据。2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计,并出具了天健粤审〔2022〕44号审计报告，2022年第三季度财务数据为转让方在北京产权交易所网站公开披露的数据。

　　（二）中原利达资产评估情况

　　转让方委托上海东洲资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对中原利达进行了评估，并出具《通用技术集团投资管理有限公司拟转让中原利达铁路轨道技术发展有限公司部分股权涉及中原利达铁路轨道技术发展有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1473号）。本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估报告结论，中原利达股东全部权益价值为人民币68,900.00万元。根据评估报告显示，2022年1月20日，中原利达召开年度股东会议，同意2021年度向全部股东分配利润6,500.00万元。通用技术以其出资比例6.6%，分配利润429.00万元。本次未考虑该事项对评估结果的影响，评估结果包含期后分红。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）交易定价

　　本次交易为转让方以公开挂牌方式征集意向受让方，中原利达6.60%股权的挂牌转让底价为4,800.00万元，公司以4,800.00万元受让中原利达的6.60%股权。

　　（二）定价原则及依据

　　中原利达6.60%股权的挂牌转让底价参照东洲评报字【2022】第1473号评估报告对中原利达的评估价值确定。中原利达股东全部权益评估值为68,900.00万元，6.60%股权对应的评估值为4,547.40万元。

　　五、产权交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　转让方（以下简称甲方）：通用技术集团投资管理有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：浙江天台祥和实业股份有限公司

　　（二）合同主要条款

　　第二条 产权转让标的

　　2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的6.6%股权（包括该等股权所包含的全部权益和义务）。

　　2.2甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。

　　2.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　第三条 标的企业

　　3.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其 6.6%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

　　3.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的上海东洲资产评估有限公司评估，出具了以2021年12月31日为评估基准日的东洲评报字【2022】第1473       号《资产评估报告书》。

　　3.3标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

　　3.4甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

　　第四条 产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2022年11月2日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个符合受让资格的意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

　　第五条 产权转让价款及支付

　　5.1转让价格

　　根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）        肆仟捌佰万元整〚即：人民币（小写）4800.00万元〛转让给乙方。

　　乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

　　5.2计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。

　　5.3转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　第六条 产权转让的交割事项

　　6.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　6.2本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后5个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　6.3甲乙双方应当按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

　　第七条 产权交易费用的承担

　　本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。

　　第八条 甲方的声明与保证

　　8.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

　　8.2为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

　　8.3签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；

　　8.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

　　第九条 乙方的声明与保证

　　9.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

　　9.2为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

　　9.3签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。

　　第十条 违约责任

　　10.1本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的2%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　10.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之1计算。逾期付款超过 10日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

　　10.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的2%向乙方支付违约金。

　　第十一条 合同的变更和解除

　　11.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

　　11.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

　　（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

　　（2）另一方丧失实际履约能力的；

　　（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

　　（4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

　　11.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

　　第十二条 管辖及争议解决方式

　　12.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　12.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁。

　　第十三条 合同的生效

　　除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人签字之日起生效。

　　六、对上市公司的影响

　　本次交易符合公司发展战略，有利于公司进一步拓展轨道扣件业务，优化产业布局，深化与大客户中原利达的合作关系，提高公司核心竞争力，持续推动公司高质量发展。中原利达是行业内为数不多的拥有核心技术和具有可生产和供应高铁扣件系统关键零部件资质的公司，祥和实业参股中原利达，能产生良好的协同效应，业务发展形成同频共振，充分发挥双方优势，实现共赢发展，符合公司中小股东和广大投资者的利益。

　　交易标的完成交割过户登记进度存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日