北京利尔高温材料股份有限公司 关于收购秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司64%股权的自愿性信息披露公告

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号： 2022-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）以5415.4413万元人民币公开摘牌获得首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司（以下简称 “首钢黑崎”）50%股权，公司已收到北交所发出的《受让资格确认通知书》，支付交易保证金人民币1,600万元至北交所指定结算账户，并与首钢集团签署了《产权交易合同》。

　　公司与黑崎播磨株式会社（以下简称 “黑崎播磨”）签订《股权转让合同》，以现金1,180万元人民币收购其持有的首钢黑崎14%股权。

　　上述交易完成后，公司持有首钢黑崎64%股权，首钢黑崎为公司控股子公司。

　　上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司总裁办公会审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、首钢集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：北京市石景山区石景山路

　　法定代表人：张功焰

　　注册资本：2875502.497783万人民币

　　营业执照注册号：911100001011200015

　　经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：北京国有资本运营管理有限公司持有其100%的股权。

　　2、黑崎播磨株式会社

　　注册地：日本国北九州市八幡西区东浜町1番1号

　　法定代表人：江川和宏

　　注册资本：5,537,960,000日元

　　黑崎播磨成立于1918年10月，是一家日本高温材料生产企业，在国际耐火材料行业拥有较高的知名度，主营业务包括耐火材料的研发与生产、工程技术研发、工业窑炉的设计与维护、陶瓷材料的研发与生产等等。

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为首钢黑崎50%股权。

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　3、统一社会信用代码：91130300771309727J

　　4、注册资本：5630万人民币

　　5、法定代表人：李景超

　　6、成立日期：2005-01-28

　　7、注册地址：秦皇岛市海港区杜庄镇蒋家洼村

　　8、经营范围：耐火材料的生产、销售、安装、施工及提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司成立于2005年，是由首钢集团与日本黑崎播磨株式会社共同出资建设，总占地面积121.88亩，位于秦皇岛市杜庄镇蒋家洼村。首钢黑崎是冶金用耐火材料的专业生产企业，主要产品包括高炉铁沟料、渣沟料、高炉炮泥、铁水包专用料、鱼雷铁水罐车用砖和转炉砖等。

　　（二）本次交易前标的公司股权结构

　　（三）标的公司主要财务数据

　　根据挂牌公告显示：

　　单位：万元

　　北京精诚立信会计师事务所（普通合伙）对首钢黑崎财务报表，包括2021年12月31日、2022年2月28日的资产负债表，2021年度、2022年1-2月的利润表、所有者权益变动表，2021年12月31日、2022年2月28日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行审计，并出具了《首钢集团有限公司拟进行转让秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司股权的专项审计报告》（精信专审[2022]第001号）。

　　（四）标的股权评估、定价情况

　　1、标的股权评估情况

　　根据北京市金利安房地产咨询评估有限责任公司对首钢黑崎的资产评估，以2022年2月28日为基准日，采用资产基础法评估，出具的《首钢集团有限公司拟进行转让秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司50%股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（金资评报字[2022]第0035号），评估结论：首钢黑崎总资产账面值16,214.01万元，评估值21,368.61万元，增值额5,154.60万元，增值率31.79%；负债账面值9,334.30万元，评估值9,334.30万元，无增减值变化；股东全部权益账面值6,879.71万元，评估值12,034.31万元，增值额5,154.60万元，增值率74.92%。

　　2、标的股权定价原则及依据

　　根据评估报告，首钢黑崎股东全部权益评估值为12,034.31万元，50%股权对应的评估值为6017.16万元。首钢集团通过北京产权交易所公开挂牌转让其持有的首钢黑崎50%股权，公开挂牌转让底价为5415.4413万元。公司通过公开摘牌方式参与本次竞拍，以转让低价成交。

　　（五）收购完成后，首钢黑崎将成为公司控股子公司，公司合并报表范围发生变更。首钢黑崎不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）与首钢集团签署《产权交易合同》的主要内容

　　转让方（以下简称甲方）：首钢集团有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：北京利尔高温材料股份有限公司

　　1、产权转让标的

　　①本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的50%股权。

　　②甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。

　　③转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　2、标的企业

　　①标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京市金利安房地产咨询评估有限责任公司评估，出具了以2022年2月28日为评估基准日的金资评报字[2022]第0035号《资产评估报告》。

　　②标的企业不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

　　3、产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2022年10月17日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

　　4、产权转让价款及支付

　　①转让价格

　　根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（小写） 5415.4413 万元转让给乙方。

　　乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

　　②转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　5、产权转让的交割事项

　　①甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　②本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后60个工作日内，甲乙双方应共同促使标的企业办理股权变更登记手续。

　　（二）与黑崎播磨签署《股权转让合同》的主要内容

　　甲方：黑崎播磨株式会社

　　乙方：北京利尔高温材料股份有限公司

　　1、甲方将持有的秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司（以下称合资公司）14%股权（出资额人民币7,882,000元）全部转让给乙方。

　　2、本股权转让的价格为1,180万元人民币。本价格是乙方在对合资公司资产经营情况及所转让股权代表的权利义务充分了解后，与甲方协商一致确定的固定价格，无论何种情况该价格均不作调整。

　　3、自本合同生效之日起，与转让股权相关的权利和责任义务由甲方转移到乙方， 甲方不再享受对合资公司的股东权利亦不再承担承担对合资公司的责任和义务。

　　4、乙方应安排合资公司在本合同生效后60个工作日内办理完成本股权转让及合资公司名称变更的工商变更登记手续。

　　5、乙方应于合资公司取得本股权转让变更后的营业执照登记日期后30日内，将股权转让款支付给甲方。电汇币种以人民币优先，在付款手续上不能使用人民币支付时，乙方需要将人民币换汇成甲乙双方另外商定的币种进行支付。（换汇汇率基于电汇日的换汇银行卖出价结算）。汇款手续费由乙方负担。

　　6、甲方保证所转让的股权为其合法拥有，具有完全、有效的处分权，且没有设置任何抵押权或其他担保权利。

　　7、本合同由各方法定代表人签字并加盖公章，自乙方与首钢集团签订股权转让合同（首钢集团持有的合资公司股权转让给乙方）生效之日起生效。若首钢集团持有的合资公司股权转让给了其他第三方，则本合同不再对甲乙双方具有任何约束力。

　　五、涉及本次受让股权事宜的其他安排

　　本次受让首钢黑崎股权事宜不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，受让完成后不会产生关联交易。

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　国内耐材行业处于充分竞争、优胜劣汰的阶段，行业内整合进一步提速，公司持续关注产业链以及行业内企业的发展状况，利用自身优势，寻求具有战略价值的并购机会，助力公司保持良好的发展趋势。通过本次交易，公司产品线与产能布局将得到进一步补充与优化，在临近钢铁产业聚集区域增加一处生产基地，将有利于提高对周边市场客户的服务能力与响应速度。交易完成后，将有利于公司进一步加强与核心客户的合作关系，对首钢黑崎以及公司的长远发展产生积极影响。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月23日