中国化学工程股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：601117           股票简称：中国化学           公告编号：临2022-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2022年12月16日以电子邮件送达。会议于2022年12月23日以通讯会议的方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长戴和根先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年内部审计工作情况和2023年内部审计工作计划的议案》；

　　表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于引进投资者对十一公司、十三公司增资实施市场化债转股的议案》；

　　表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二二二年十二月二十三日

　　证券代码：601117  股票简称：中国化学  公告编号：临2022-086

　　中国化学工程股份有限公司关于

　　开展应收账款资产证券化业务的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司开展应收账款资产证券化的议案》，具体内容详见公司于2022年9月27日披露的《中国化学关于拟开展应收账款资产证券化业务的公告》（公告编号：临2022-064号）。

　　2022年11月29日，上海证券交易所出具了《关于对中国化学工程股份-中化学保理应收账款1-3期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2022〕2221号），同意其采取分期发行方式，发行总额不超过人民币20亿元，发行期数不超过3期；首期发行应当自无异议函出具之日起12个月内完成；无异议函自出具之日起24个月内有效。

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验资，中国化学工程股份-中化学保理应收账款第1期资产支持专项计划（以下简称“本期专项计划”）的认购金额为人民币13.30亿元，已达到《中国化学工程股份-中化学保理应收账款第1期资产支持专项计划说明书》约定的专项计划资金规模，本期专项计划符合成立条件，于2022年12月22日正式成立，相关的基本情况如下：

　　本期专项计划成立后，专项计划管理人将根据有关规定和监管机构的相关要求进行备案，并将申请优先级资产支持证券在上海证券交易所挂牌交易。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二二二年十二月二十三日

　　证券代码：601117  股票简称：中国化学  公告编号：临2022-085

　　中国化学工程股份有限公司

　　关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司全资子公司中国化学工程第十一建设有限公司（以下简称“十一公司”）、中国化学工程第十三建设有限公司（以下简称“十三公司”）（上述2家公司合并或单独称为标的公司）拟引进工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、穗禾基建壹号债转股私募投资基金（以下简称“穗禾基建基金”）（上述2家投资机构合称“投资者”）合计增资总规模10亿元，增资资金用于偿还标的公司存量金融机构借款。

　　本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资本结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对2家标的公司的实际控制权。

　　本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　本次增资无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　(一)本次交易的主要内容

　　为扩大资本规模，优化资本结构，公司全资子公司十一公司、十三公司拟引进工银投资、穗禾基建基金对上述2家标的公司增资实施市场化债转股，合计增资资金规模为人民币10亿元，全部以现金方式增资，增资资金主要用于偿还标的公司存量金融机构借款。其中工银投资向十一公司增资5亿元，增资完成后工银投资持有十一公司20.42%股权；穗禾基建基金向十三公司增资5亿元，增资完成后穗禾基建基金持有十三公司21.60%股权。

　　公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司将继续作为2家标的公司控股股东，对标的公司的实际控制权不变。

　　(二)履行决策程序的情况

　　2022年12月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于引进投资者对十一公司、十三公司增资实施市场化债转股的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资者的情况介绍

　　（一）工银投资

　　1.基本情况

　　2.股东情况

　　中国工商银行股份有限公司持有工银投资100%股权。

　　3.与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，工银投资与公司不存在关联关系。

　　4.主要财务数据

　　截至2021年12月31日，工银投资的总资产为人民币1726.31亿元，净资产为人民币401.12亿元，2021年营业收入为人民币159.25亿元，净利润为人民币101.88亿元。

　　（二）穗禾基建基金

　　1.基本情况

　　2.股权结构图

　　穗禾基建基金为实施本次债转股成立的专项基金，基金规模为5亿元，由农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）全资子公司农银资本管理有限公司（以下简称“农银资本”）担任管理人，农银资本、农银投资、中国人寿保险（集团）公司全资子公司国寿投资保险资产管理有限公司的保险资管产品作为投资人共同出资设立。

　　3.与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，穗禾基建基金与公司不存在关联关系。

　　4.主要财务数据

　　穗禾基建基金为实施本次债转股成立的专项基金，截至本公告日，基金暂未实缴，基金总资产、净资产均为0。

　　三、标的公司及本次增资基本情况

　　（一）基本情况

　　1.十一公司

　　2.十三公司

　　（二）主要财务指标

　　1.十一公司

　　十一公司（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2.十三公司

　　十三公司（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）本次增资方案

　　1.十一公司

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最终选取收益法评估结果，以2021年12月31日为评估基准日，十一公司经评估的股东全部权益账面价值为154,792.03万元，评估价值为194,898.19万元（上述评估价格仍需履行国资评估备案程序，最终以评估备案后确定的价格为准）。

　　依据评估结果，拟引入债转股机构增资规模为人民币50,000万元，增资前后，十一公司股东的持股比例情况具体如下：

　　单位：万元

　　2.十三公司

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最终选取收益法评估结果，以2021年12月31日为评估基准日，十三公司经评估的股东全部权益账面价值为125,671.19万元，评估价值为199,509.46万（上述评估价格仍需履行国资评估备案程序，最终以评估备案后确定的价格为准）。

　　依据评估结果，拟引入债转股机构增资规模为人民币50,000万元，增资前后，十三公司股东的持股比例情况具体如下：

　　单位：万元

　　(四)相关履约安排

　　1.投资预期收益率：预期投资收益率为5.7%/年。收益主要来源于标的公司的年度分红。

　　2.标的公司治理机制：本次债转股业务预计投资者将向十一公司、十三公司各派驻董事1名。投资者向标的公司派驻董事的具体安排将根据实际投资情况确定。

　　3.投资期限和退出路径：投资期限为3年，到期后可协商一致继续持有，或者公司行使收购权、资产重组交易、公司协助转让等方式退出，并灵活设置提前退出安排。

　　4.特殊情形的处置安排：如约定期限届满或者标的公司触发特殊事件（年度分红不足预期收益、资产负债率超限、标的公司破产清算等），公司未能收购其股权，则公司应于约定期限内完成协助转让，如未能完成协助转让的，投资机构的分红率跳升，每年跳升100BP，跳升到12%后不再跳升。

　　四、本次债转股的目的和对公司的影响

　　公司通过开展债转股业务，引入权益性资金，并将资金专项用于偿还金融负债。本次债转股可以有效降低资产负债率和带息负债规模，优化资产负债结构。本次债转股完成后，公司带息负债减少，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二二二年十二月二十三日