上海顺灏新材料科技股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议的公告

　　证券代码：002565          证券简称：顺灏股份          公告编号：2022-050

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2022年12月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于2022年12月22日以电子邮件等方式送达，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长王钲霖召集并主持，部分监事及高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于签订<股权/权益转让协议>的议案》

　　投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　综合考虑目前市场环境并基于目前公司新能源业务发展调整，同意公司签订《股权/权益转让协议》，将持有的锦泰钾肥3.29%的股权/权益作价人民币16,433万元转让给青海良承矿业有限公司。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》刊登的《关于签订<股权/权益转让协议>的公告》（公告编号：2022-051）。

　　二、备查文件

　　第五届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：002565            证券简称：顺灏股份            公告编号：2022-051

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　关于签订《股权/权益转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）于2021年9月17日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于对青海锦泰钾肥有限公司增资的议案》，公司使用自有资金人民币15,000万元向青海锦泰钾肥有限公司（以下简称 “锦泰钾肥”）增资，其中667万元计入注册资本，差额计入资本公积。本次增资完成后公司将持有锦泰钾肥3.29%的股权。具体情况可参见公司2021年9月18日于巨潮资讯网披露的《关于对青海锦泰钾肥有限公司增资的公告》（公告编号：2021-051）。

　　公司于2022年12月23日召开第五届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订<股权/权益转让协议>的议案》。综合考虑目前市场环境并基于目前公司新能源业务发展调整，公司于2022年12月23日与青海良承矿业有限公司（以下简称“青海良承”）、李世文、青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”）、锦泰钾肥五方签署了《股权/权益转让协议》（以下简称“《转让协议》”或“本协议”），拟将持有的锦泰钾肥3.29%的股权/权益作价人民币16,433万元转让给青海良承。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》中6.1.4条中涉及的可免于提交公司股东大会审议的相关规定。本次交易已申请通过深圳证券交易所豁免提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：青海良承矿业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10000万人民币

　　统一社会信用代码：91632800MA758MPL9E

　　法定代表人：傅利华

　　住所：青海省海西州德令哈市怀头他拉镇东滩村文化路南28号2-8号商铺

　　经营范围：锂矿及伴生矿产品的采选、生产和销售，钾盐、锂盐、硼、镁等盐湖资源开发及相关产品加工、生产和销售,氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥、碳酸锂、氯化锂等产品采选、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：青海良承为江西赣锋锂业集团股份有限公司全资子公司

　　最近一年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　是否为失信被执行人：否

　　与公司的关系：青海良承与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：青海锦泰钾肥有限公司3.29%的股权/权益

　　统一社会信用代码：91632800710559116R

　　法定代表人：李宁

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧

　　注册资本：12000万

　　营业期限：自2004年01月17日至2024年01月16日

　　经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　锦泰钾肥最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　公司所持锦泰钾肥股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　公司不存在为锦泰钾肥提供担保、财务资助、委托其理财的情况，公司和锦泰钾肥无经营性往来情况。

　　本次交易事项不涉及债权债务转移。

　　锦泰钾肥其他现有股东对本次交易的股份均已同意放弃优先购买权。

　　是否为失信被执行人：否

　　四、协议的主要内容

　　甲方：上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　乙方：青海青海良承有限公司

　　丙方（一）：李世文

　　丙方（二）：青海富康矿业资产管理有限公司

　　目标公司：青海锦泰钾肥有限公司

　　（一） 交易价款及支付

　　参照《增资协议》确定的股权对价，经甲方、乙方充分评估交易标的及目标公司的价值，且经友好协商，乙方同意就受让交易标的向甲方支付转让对价总计人民币16,433万元。

　　各方同意，乙方就交易价款分期支付：（1）乙方应在本协议签署之日起5日内将全部交易价款的20%支付至甲方指定银行账户，即人民币3,286.6万元（以下简称“保证金”）；（2）乙方应在甲方按照乙方、丙方和目标公司要求配合完成本次股权转让变更登记且甲方持有的目标公司3.29%股权过户给乙方（为免歧义，以甲方/乙方/目标公司获得股权完成变更备案登记证明或类似法律文件之日为准）后5个工作日内将交易价款的剩余80%支付至甲方指定账户，即人民币13,146.4万元。自乙方支付剩余交易全部价款之日，保证金自动转为交易价款。

　　（二） 交易价款及协议所涉支付义务的连带保证责任

　　丙方、目标公司同意，如乙方未能根据本协议约定及时履行交易价款支付义务的，应就乙方在本协议项下应向甲方承担的任一履行义务承担不可撤销的连带保证责任，包括但不限于全部交易价款、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、保全费、执行费、公证费等直接损失。甲方有权通过书面或其他任何可适用的方式要求丙方、目标公司按本协议约定履行该等连带保证责任，该等保证责任不影响丙方、目标公司应向甲方承担的其他任何义务/责任（包括但不限于在交割日前丙方、目标公司应根据《增资协议》向甲方承担的任何义务/责任等）。

　　（三）合同有效性及终止

　　本协议自各方签署之日起成立生效并对各方具有约束力。

　　若因中国政府机构、监管机构等甲方主管部门要求，甲方有权单方终止本协议，但应提前以书面方式通知本协议其他方并提供相关中国政府机构、监管机构的证明文件，该等情况下，甲方不向本协议其他方承担任何义务/责任。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　综合考虑目前市场环境并基于目前公司新能源业务发展调整，经友好协商，公司签署了《股权/权益转让协议》，同意将持有锦泰钾肥3.29%的股权/权益转让给江西赣锋锂业集团股份有限公司全资子公司青海良承。本次转让符合公司战略发展规划，有利于优化资源配置，有利于公司全身心切入钠离子电池领域的战略转型，公司将集中精力积极推进对钠离子电池业务的研发和推广。本次转让事项预计获得的损益1,433万元，预计不会对公司本期及未来经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、《股权/权益转让协议》。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：002565    证券简称：顺灏股份    公告编号：2022-052

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　关于员工持股计划出售完毕

　　暨计划终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划所持有的公司股票已通过集中竞价交易方式全部出售完毕。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，现将相关情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的基本情况

　　公司分别于2019年6月21日召开的第四届董事会第十六次会议及2019年7月8日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》等议案。上述事项详见2019年6月22日、2019年7月9日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

　　本次员工持股计划股票来源为公司回购的股份，累计回购7,000,000股，占公司总股本的0.66%，回购均价为5.15元/股，具体情况详见公司于2018年9月8日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份完成的公告》（公告编号：2018-118）。

　　2019年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》，“上海顺灏新材料科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的6,832,000股本公司股票已于2019年12月25日以非交易过户的形式过户至“上海顺灏新材料科技股份有限公司-第一期员工持股计划”专户中，过户价格为7.00元/股，本次员工持股计划占公司总股本的0.64%。具体情况详见公司于2019年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2019-121）。

　　公司已于2021年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购证券账户中剩余的168,000股股份的注销手续，具体情况详见公司于2021年7月24日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分回购股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-039）。

　　本次员工持股计划的锁定期为12个月，于2020年12月24日届满，公司已按规定于2020年12月25日在巨潮资讯网披露《关于员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2020-050）。 本次员工持股计划的存续期为 36 个月，将于2022年12月24日届满，公司已按规定于2022年6月25日在巨潮资讯网披露《关于员工持股计划存续期即将届满的提示性公告》（公告编号：2022-021）。

　　二、本次员工持股计划的减持情况及后续工作

　　截至2022年12月23日，本次员工持股计划所持有的全部6,832,000股公司股票（占公司当前总股本的0.64%），已通过二级市场集中竞价交易的方式全部出售完毕。本次员工持股计划实施期间，公司严格遵守股票市场交易规则及中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，未利用任何内幕信息进行交易。

　　根据本次员工持股计划的相关规定，本次员工持股计划已实施完毕并终止，公司后续将根据本次员工持股计划的规定完成相关资产的清算和收益分配等工作。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月24日