浙江东望时代科技股份有限公司 第十一届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：600052      证券简称：东望时代      公告编号：临2022-147

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会议通知于近日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2022年12月25日上午以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由公司董事长蒋旭峰先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会审议情况

　　审议通过了《关于控股子公司与关联人共同投资影视剧暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司与关联人共同投资影视剧暨关联交易的公告》。

　　该议案经董事会审计委员会审议通过，独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋旭峰先生、赵云池先生回避表决。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：600052      证券简称：东望时代        公告编号：临2022-148

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　第十一届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十四次会议通知于近日以书面材料、电子邮件方式送达全体监事。会议于2022年12月25日上午以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席任明强先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会审议情况

　　审议通过了《关于控股子公司与关联人共同投资影视剧暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司与关联人共同投资影视剧暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司监事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：600052      证券简称：东望时代      公告编号：临2022-149

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　关于控股子公司与关联人共同投资影视剧暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、东望时代”）控股子公司浙江歌画文化发展有限公司（以下简称“歌画文化”）拟与东阳东控聚文文化发展有限公司（以下简称“东控聚文”）共同投资影视剧《英雄志》（暂定名），公司拟出资2,500万元，其中1,250万元为固定回报投资，1,250万元为风险回报投资。东控聚文拟以同样比例和方式投资同等金额。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，东控聚文为公司关联法人。截至本公告日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司（包括下属子公司）与东控聚文（包括其下属子公司）未发生关联交易；过去12个月内，除日常关联交易及此前已披露并经股东大会审议通过的担保化解事项外，公司（包括下属子公司）与东控聚文控股股东东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金投”）未发生关联交易。

　　● 本次交易已经公司第十一届第十九次审计委员会、第十一届第二十六次董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。本次交易的相关事项无需提交公司股东大会审议通过。

　　● 相关风险提示：本次交易涉及影视剧投资，投资过程中受宏观经济、行业周期与市场环境等外部因素的影响，可能会存在投资损失的风险。公司将充分行使相关权利，做好投资后的协同整合与风险管理工作，整合各项资源、有效降低投资风险。

　　截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据董事会授权办理此次影视剧投资的具体工作。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。鉴于本次交易事项仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　(一) 本次交易基本情况

　　公司控股子公司歌画文化拟与东控聚文共同投资拍摄影视剧《英雄志》（暂定名），公司拟出资2,500万元，其中1,250万元为固定回报投资，1,250万元为风险回报投资。东控聚文拟以同样比例和方式投资同等金额。

　　歌画文化与东控聚文拟分别与该影视剧的主控制作方签署《关于影视剧<英雄志>之联合投资合同》。若本次交易出资完成，根据上述协议，该剧投资成本不高于30,000万元，歌画文化与东控聚文的投资份额均不少于8.33%。

　　(二) 本次交易的目的和原因

　　影视文化行业为目前公司发展的辅助行业，本次交易在一定程度上利用了公司过往在影视文化行业积累的资源与优势，有助于丰富公司业务内容，增强公司的持续盈利能力及竞争力。

　　(三) 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(四) 本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，东控聚文为公司关联法人。截至本公告日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司（包括下属子公司）与东控聚文（包括其下属子公司）未发生关联交易；过去12个月内，除日常关联交易及此前已披露并经股东大会审议通过的担保化解事项外，公司（包括下属子公司）与东控聚文控股股东东阳金投未发生关联交易。

　　(五) 本次交易已经公司第十一届第十九次审计委员会、第十一届第二十六次董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。本次交易的相关事项无需提交公司股东大会审议通过。

　　二、 关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，东控聚文为公司关联法人。

　　（二）基本情况

　　公司名称：东阳市东控聚文文化发展有限公司

　　社会统一信用代码：91330783MA2HQBJJ49

　　成立时间：2020年2月19日

　　注册地址：浙江省东阳市江北街道人民北路8号218室

　　法定代表人：胡兆能

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电影发行(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：影视文化投资；企业管理咨询；电影制作；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；租借道具活动；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；影视版权交易；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：东阳金控持有东控聚文60%股权，东阳小咖投资管理有限公司持有东控聚文40%股权。

　　（三）财务状况：最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　（四）独立性

　　除东控聚文董事、高级管理人员与公司董事、监事有部分人员重叠外，东控聚文与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　（五）履约能力分析

　　东控聚文依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、 电视剧项目及主控制作方简介

　　（一）影视剧项目简介

　　《英雄志》是东阳紫骏豪迈影视文化传媒有限公司（以下简称“紫骏影视”）拟出品的大型古装武侠权谋剧，该剧改编自孙晓同名小说《英雄志》。原著小说是一部讲述家国情怀、充满热血燃点的英雄史诗，累计发行超1000万套，并连续7年加印。该项目总成本不超过3亿元，计划于2022年12月在横店拍摄。

　　（二）主控制作方简介

　　主控制作方紫骏影视是一家集影视剧投资、制作、发行为一体的专业综合性影视机构。公司及其实际控制人拥有资深的影视项目制作发行经验和丰富的影视行业资源。紫骏影视曾出品《美人心计》《欢喜婆婆俏媳妇》《唐宫美人天下》等多部大型影视剧，先后获得优酷大剧盛典指数影响力大奖，东方卫视最受欢迎电视剧集，第二十届上海电视节暨白玉兰奖最受关注电视剧等诸多奖项。

　　四、 合同主要内容和履约安排

　　歌画文化及东控聚文拟与主控制作方紫骏影视和其实际控制人曹哲女士、莫生俊先生分别签署《关于影视剧<英雄志>之联合投资合同》，两份合同主要内容基本相同，其中歌画文化与交易对手签署合同主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：浙江歌画文化发展有限公司

　　乙方：东阳紫骏豪迈影视文化传媒有限公司

　　丙方：曹哲、莫生俊

　　（二）投资份额

　　1、投资款

　　①各方同意甲方以总计2500万元（大写：贰仟伍佰万元整，简称“甲方投资款”）投资于该剧，其中1250万元（简称“甲方投资款A”）为固定收益投资；另外1250万元（简称“甲方投资款B”）计入该剧总投资预算，按甲方投资款B占该剧总投资成本的比例享有该剧收益权。

　　②固定投资收益与分配

　　各方同意，甲方投资款A按以下约定享有固定收益（简称“甲方固定收益”）：如该剧最终发行集数低于64集，甲方投资款A按年化12%享有投资收益；如该剧最终发行集数不低于64集（含64集），甲方投资款A按年化10%享有投资收益。

　　③分成收入及分配

　　各方同意，甲方投资款B计入该剧总投资成本中，按甲方分配比例享有该剧收入分配权（简称“甲方分成收入”）。

　　甲方分配比例=甲方投资款B/该剧总投资成本

　　甲方分成收入=该剧总收入*甲方分配比例

　　乙方确认并同意，该剧总投资成本不得超过人民币叁亿元整，如该剧最终成本超出本条约定金额的，超出部分由乙方自行承担，不得摊薄或减少甲方分配比例及甲方依据本合同享有的其他权利。

　　2、投资款的支付

　　本合同生效后七个工作日内，甲方应将甲方投资款A支付至本合同约定的“该剧专用账户”；在该剧预售合同完成签署等条件成就后七个工作日内，甲方将甲方投资款B支付至“该剧专用账户”。

　　（三）该剧收入及分配

　　1、分配顺序：各方一致同意，该剧收入应优先分配甲方和东控聚文的投资本金及收益，丙方为乙方向甲方支付投资本金及收益款项事宜承担无限连带责任。

　　2、乙方保证甲方获取的甲方分成收入不低于甲方投资款B。

　　（四）担保责任

　　保证担保：丙方同意为乙方在本合同项下应向甲方履行的全部义务提供无限连带责任保证，保证范围为乙方应向甲方支付的全部款项。

　　（五）违约责任

　　任何一方违反本合同项下任何保证承诺事项，或其承诺/保证事项不真实，或违反本合同任何条款的约定，或不履行/不完全履行本合同约定的义务均应视为违约，其他任一方有权向违约方发出要求纠正违约行为的书面通知，违约方应在收到书面通知之日起七个工作日内对违约行为进行纠正或补正，违约方及时纠正情况下，守约方不得行使单方解除权（本合同另有约定除外），但有权就其遭受的直接或者间接的全部经济损失要求违约方赔偿。如违约方未在前述期限内纠正或补正该违约行为，或该违约行为再次发生的，守约方有权要求违约方承担按甲方投资款总额的30%计算的违约金，且守约方视情节轻重有权单方解除本合同。如违约金仍无法弥补守约方损失的，违约方应继续赔偿守约方遭受的全部损失。该等损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、第三方赔偿金等。

　　如一方逾期向另一方支付任一笔款项的，每逾期一日，违约方除按上述条款承担违约责任外，还应按应付未付款项的0.01%/日向守约方支付逾期违约金。

　　（六）生效时间

　　本合同自甲、乙双方盖章，丙方签字完成之日起。

　　五、 本次交易应当履行的审议程序

　　(一) 2022年12月25日，公司第十一届董事会审计委员会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司与关联人共同投资影视剧暨关联交易的议案》，审计委员会以3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案，并发表了书面审核意见。

　　(二) 2022年12月25日，公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司与关联人共同投资影视剧暨关联交易的议案》，会议以7票同意，0票反对，0票弃权（关联董事蒋旭峰先生、赵云池先生回避表决）通过了该议案，独立董事均同意该议案内容。

　　(三) 独立董事对本次交易发表事前认可意见及独立意见，事前认可意见主要内容如下：

　　1、本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　2、董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

　　3、我们同意将此事项提交公司第十一届董事会第二十六次会议审议。

　　独立意见主要内容如下：

　　1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　2、公司与关联方共同出资投资影视剧构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　六、 本次交易对上市公司的影响

　　(一) 本次关联交易有助于公司发挥此前在文化影视行业所积累的优势，并充分利用所积累的资源，有助于丰富公司业务内容，增强公司的持续盈利能力及竞争力。

　　(二) 本次关联交易不涉及管理变动、人员安置及土地租赁等情况。

　　(三) 本次交易完成不会有产生新增关联交易的情况。

　　(四) 本次交易不会产生同业竞争。

　　七、 风险提示

　　本次交易涉及影视剧投资，投资过程中受宏观经济、行业周期与市场环境等外部因素的影响，可能会存在投资损失的风险。公司将充分行使相关权利，做好投资后的协同整合与风险管理工作，整合各项资源、有效降低投资风险。

　　截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据董事会授权办理此次影视剧投资的具体工作。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。鉴于本次交易事项仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2022年12月26日