苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C2版）

　　（上接C2版）

　　上述股份锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的25%，前述减持比例可以累积使用；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。

　　（二）股东持股及减持意向的承诺

　　1、控股股东昆山和高承诺

　　在公司上市后，本企业将严格遵守所作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本企业减持价格不低于发行价。若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。

　　若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股票。

　　如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守相关法律法规、中国证监会、证券交易所关于股份限售及股东减持的相关规定，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。在实施减持时，本企业将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持发行人股份。

　　公司上市后，本企业减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，且应尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。

　　若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。如未履行上述承诺，由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。

　　2、持股5%以上股东信冠国际、冠京控股、高新创投、合志共创承诺

　　在公司上市后，本企业将严格遵守所作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持价格将不低于发行人首次公开发行的价格。

　　如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定。在实施减持时，本企业将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。

　　公司上市后，本企业减持公司股票且本企业仍持有公司5%以上股份时，本企业将提前三个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。

　　若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。如未履行上述承诺，由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。

　　（三）稳定股价及股份回购的承诺

　　1、发行人承诺

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　1）启动条件：上市后三年内，一旦出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　2）停止条件：①在本承诺第（2）项稳定股价具体措施的实施期间内或是实施前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时；②继续实施股票稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；③各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。

　　上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第1）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司回购，控股股东、实际控制人增持，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增持或者回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。

　　1）由公司回购股票

　　如公司出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，则公司采取回购股票的措施以稳定公司股价。

　　①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　②公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　③公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%。

　　B、如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，12个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。

　　2）控股股东、实际控制人增持

　　在公司12个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的2%）后，如出现连续20个交易日的收盘价仍低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东、实际控制人增持股票：

　　①公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　②控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的10%。

　　③如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东、实际控制人继续进行增持，12个月内控股股东、实际控制人增持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额的50%。

　　3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　在公司控股股东及实际控制人12个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公司取得的分红金额后，如出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持：

　　①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　②有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的10%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，12个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的50%。

　　③如果本人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　④公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（3）相关承诺方在实施本承诺所述第（2）项稳定股价的具体措施时，应遵守相关法律、法规、规范性文件的关于公司回购股份、控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份的相关规定，如相关具体措施与届时有效的法律、法规、规范性文件不一致的，则根据相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应修改。

　　2、控股股东昆山和高、实际控制人高裕弟承诺

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　1）启动条件：上市后三年内，一旦出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　2）停止条件：①在本承诺第（2）项稳定股价具体措施的实施期间内或是实施前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时；②继续实施股票稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；③各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。

　　上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第1）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司回购，控股股东、实际控制人增持，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增持或者回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。

　　在公司12个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的2%）后，如出现连续20个交易日的收盘价仍低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东、实际控制人增持股票：

　　①公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　②控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的10%。

　　③如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东、实际控制人继续进行增持，12个月内控股股东、实际控制人增持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额的50%。

　　（3）相关承诺方在实施本承诺所述第（2）项稳定股价的具体措施时，应遵守相关法律、法规、规范性文件的关于控股股东/实际控制人增持公司股份的相关规定，如相关具体措施与届时有效的法律、法规、规范性文件不一致的，则根据相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应修改。

　　3、非独立董事高裕弟、孙剑，非董事高级管理人员穆欣炬、张小波承诺

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　1）启动条件：上市后三年内，一旦出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　2）停止条件：①在本承诺第（2）项稳定股价具体措施的实施期间内或是实施前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时；②继续实施股票稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；③各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。

　　上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第1）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司回购，控股股东、实际控制人增持，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增持或者回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。

　　当公司根据股价稳定措施完成公司回购、控股股东及实际控制人增持公司股份后，如出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持：

　　①本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　②本人承诺，单次用于增持公司股份的货币资金不低于本人上年度自公司领取薪酬总和的10%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则本人继续进行增持，12个月内不超过本人上年度自公司领取薪酬总和的50%。

　　③如果本人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　（3）本人在实施本承诺所述第（2）项稳定股价的具体措施时，应遵守相关法律、法规、规范性文件的关于董事、高级管理人员增持公司股份的相关规定，如相关具体措施与届时有效的法律、法规、规范性文件不一致的，则根据相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应修改。

　　（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人、控股股东昆山和高、实际控制人高裕弟承诺

　　保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司/控股股东/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人承诺

　　首次公开发行股票完成后，公司股本扩大、净资产增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低首次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，以填补被摊薄即期回报：

　　（1）积极实施募集资金投资项目，提升公司盈利水平

　　募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募集资金投资项目的实施，积极拓展市场，进一步提高公司盈利水平。

　　（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（3）加强经营管理和内部管控，提升经营效率和盈利能力

　　公司将进一步巩固和提升公司核心竞争优势，拓宽市场，扩大产品与技术研发优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（4）优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合实际情况，公司制定了上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等事项，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

　　首次公开发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　2、控股股东昆山和高、实际控制人高裕弟承诺

　　本企业/本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。

　　3、全体董事、高级管理人员承诺

　　（1）本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费

　　行为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同时，本人将严格按照相关上市公司规定及公司内部相关管理制度的规定或要求约束本人的职务消费行为。

　　（3）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

　　动。

　　（4）本人将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报填补措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符时，本人将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和上海证券交易所的规定或要求。

　　（7）本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（六）未能履行承诺的约束措施的承诺

　　1、发行人承诺

　　如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）若因本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将向投资者依法赔偿相关损失。

　　（3）若本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正，向本公司的投资者及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。

　　（4）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（若该等人员在公司领酬）等措施。

　　如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　2、控股股东昆山和高、实际控制人高裕弟承诺

　　如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本企业/本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）若因本企业/本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使发行人及其他投资者遭受损失的，本企业/本人将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿责任。

　　（3）若本企业/本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业/本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业/本人未承担前述赔偿责任期间，本企业/本人不得转让所持有的发行人股份。

　　（4）若本企业/本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业/本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正，向发行人的投资者及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。

　　（5）在本企业/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本企业/本人承诺依法承担赔偿责任。

　　如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本企业/本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　3、其他股东信冠国际、冠京控股、高新创投、合志共创、合志升扬、合志启扬承诺

　　如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）若因本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使发行人及其他投资者遭受损失的，本企业将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿责任。

　　（3）若本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，本企业不得转让所持有的发行人股份。

　　（4）若本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正，向发行人的投资者及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。

　　如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　4、全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺

　　如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正，向发行人的投资者及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。

　　（3）若因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使发行人及其他投资者遭受损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿责任。

　　（4）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。

　　如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　（七）申报文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　1、发行人承诺

　　本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、控股股东昆山和高承诺

　　本企业已仔细阅读了公司上市的招股说明书，确认招股说明书中与本企业相关的内容真实、准确、完整，且不存在本企业指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情况。

　　公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将购回已转让的原限售股份。

　　公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

　　3、实际控制人高裕弟承诺

　　本人已仔细阅读了公司上市的招股说明书，确认招股说明书中与本人相关的内容真实、准确、完整，且不存在本人指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情况。

　　公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　4、全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人保证公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（八）本次发行相关中介机构的承诺

　　1、保荐机构广发证券承诺

　　如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决认定后，本公司将依法赔偿投资者相应损失。

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　2、立信会计师承诺

　　若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决认定后，本所将依法赔偿投资者相应损失。

　　3、金杜律师承诺

　　如因本所为苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　4、天健兴业评估承诺

　　若因本企业为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决认定后，本企业将依法赔偿投资者相应损失。

　　（九）避免同业竞争的承诺

　　控股股东昆山和高、实际控制人高裕弟承诺

　　除发行人及其控股子公司从事的业务外，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未直接或间接从事与发行人及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。

　　本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）从事或介入，以及不以任何方式支持他人从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

　　如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业/本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

　　如发行人及其子公司业务扩张导致本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的业务与发行人及其子公司的主营业务构成同业竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人或其子公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业转让竞争性业务，则发行人或其子公司享有优先购买权。

　　本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业承诺将不向其业务与发行人主营业务构成或可能构成竞争的企业或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

　　上述承诺在本企业/本人作为发行人的股东期间持续有效，除经发行人同意外不可变更或撤销。如因违反上述承诺给发行人造成损失的，本企业/本人将赔偿发行人由此遭受的损失。

　　（十）减少和规范关联交易的承诺

　　全体股东昆山和高、信冠国际、冠京控股、高新创投、合志共创、合志升扬、合志启扬，实际控制人高裕弟承诺

　　本企业/本人及本企业/本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　本企业/本人作为发行人的股东/实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。

　　本企业/本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。

　　本企业/本人及本企业/本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。

　　（十一）避免资金占用的承诺

　　控股股东昆山和高、实际控制人高裕弟承诺

　　截至本承诺函出具之日，且在本企业/本人作为苏州清越光电科技股份有限公司的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人不存在以任何形式直接或间接占用发行人资金、资产的情况，且本企业/本人承诺未来不以任何方式违规占用发行人资金、资产。

　　如本企业/本人在作为发行人的控股股东/实际控制人期间违反本承诺占用发行人资金、资产的，本企业/本人承诺将承担相关清偿及赔偿责任。

　　（十二）利润分配政策的承诺

　　发行人承诺

　　根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《公司章程（草案）》中予以体现。

　　本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》规定的利润分配政策。本公司承诺本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有，并承诺按照公司章程及本公司制定的利润分配政策进行利润分配。

　　（十三）社保、住房公积金缴纳的承诺

　　控股股东昆山和高、实际控制人高裕弟承诺

　　如应有权部门要求或决定，如果发行人及其控制的中国境内子企业及分支机构被要求为其员工补缴或被追偿基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”），或因五险一金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，发行人控股股东、实际控制人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用。

　　发行人控股股东、实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的中国境内子企业及分支机构造成的一切损失、损害和开支。

　　（十四）《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》专项承诺

　　发行人承诺

　　本公司股东不存在以下情形：

　　（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

　　（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；

　　（3）以发行人股权进行不当利益输送。

　　（十五）不谋求控制权的承诺

　　亿都国际、信冠国际、冠京控股承诺

　　截至本承诺函出具之日，亿都国际持有冠京控股47.05%股权，为冠京控股的控股股东；亿都国际间接持有信冠国际100%股权，冠京控股与信冠国际构成一致行动关系。昆山和高信息科技有限公司（以下简称“昆山和高”）持有清越科技47.3852%股权；承诺人合计持有清越科技35.096%股权，承诺人无法通过股权或股权对应的表决权对清越科技股东会决议实现控制，亦无法通过投资关系、协议或其他安排实际支配清越科技。自投资清越科技以来，承诺人严格按照《公司法》等法律法规以及清越科技《公司章程》的规定行使股东权利并履行股东义务，与清越科技其他股东不存在一致行动关系或其他关于清越科技表决权的特殊安排，不存在利用股东地位影响清越科技正常生产经营活动的情形，不存在谋求清越科技的控制权的情形。

　　为维护清越科技股权及经营稳定性，自本承诺函出具之日起至清越科技首次公开发行股票并在科创板上市后36个月内且清越科技现有实际控制人高裕弟未发生变更的情况下，承诺人将不会谋求对清越科技的控制权，并承诺如下：

　　1、承诺人作为清越科技的股东，将继续按照法律、法规及《公司章程》等规定行使股东权利并履行股东义务，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护清越科技的公司利益；

　　2、承诺人作为清越科技的股东，仅以其持有清越科技的股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得清越科技其他股东额外授予的表决权，不会控制股东会/股东大会的表决，由承诺人提名的董事、监事不会以协议等方式取得清越科技其他董事、监事额外授予的表决权，不会对董事会、监事会的表决形成重大影响；

　　3、在清越科技实际控制人未变更的前提下，承诺人将不会为了谋求清越科技控制权的目的以直接或间接方式增持清越科技股份，但因清越科技送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外；

　　4、承诺人将不会实施其他任何旨在取得清越科技控制权的举措；

　　5、承诺人不会协助昆山和高以外的其他股东谋求清越科技的控制权。

　　如违反上述承诺，承诺人愿承担由此产生的一切法律责任。

　　二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

　　经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

　　发行人：苏州清越光电科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2022年12月27日