（上接C1版）苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C3版）

　　（上接C1版）

　　1、合志共创基本情况

　　截至本上市公告书签署之日，合志共创持有公司1,988.35万股股份，占公司股本总额的4.4186%。

　　（1）基本信息

　　（2）出资结构

　　截至本上市公告书签署之日，合志共创全体合伙人具体出资情况如下：

　　2、合志升扬基本情况

　　截至本上市公告书签署之日，合志升扬持有公司1,082.52万股股份，占公司股本总额的2.4056%。

　　（1）基本信息

　　（2）出资结构

　　截至本上市公告书签署之日，合志升扬全体合伙人具体出资情况如下：

　　3、合志启扬基本情况

　　截至本上市公告书签署之日，合志启扬持有公司1,075.90万股股份，占公司股本总额的2.3909%。

　　（1）基本信息

　　（2）出资结构

　　截至本上市公告书签署之日，合志启扬全体合伙人具体出资情况如下：

　　（二）员工持股平台股份锁定期

　　合志共创、合志升扬、合志启扬关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　除上述情况外，本次发行前，发行人不存在其他未披露的股权激励计划或员工持股计划。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　发行人发行前总股本为36,000万股，本次发行股份9,000万股，占发行后总股本45,000万股的20%。发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：

　　六、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）保荐机构子公司跟投情况

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为广发乾和投资有限公司。

　　2、跟投数量

　　广发乾和投资有限公司本次跟投的股份数量为436.6812万股，占本次发行总量的比例为4.85%。

　　3、限售期

　　广发乾和投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（二）发行人高管核心员工专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　具体名称：广发原驰·清越科技战略配售1号集合资产管理计划；

　　设立时间：2022年11月18日；

　　备案日期：2022年11月22日；

　　产品编码：SXU809；

　　募集资金规模：2,825.00万元；

　　参与认购规模上限：2,794.00万元（含新股配售经纪佣金）；

　　管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司；

　　实际支配主体：广发证券资产管理（广东）有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　清越科技战略配售1号资管计划参与人姓名、职务与比例如下：

　　2、获配情况

　　广发原驰·清越科技战略配售1号集合资产管理计划获配股数为303.5043万股，占本次公开发行股份数量的比例为3.37%，获配金额为27,800,993.88元，新股配售经纪佣金为139,004.97元。

　　3、限售期

　　广发原驰·清越科技战略配售1号集合资产管理计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行后公司的总股数为45,000万股，其中本次公开发行股份数为9,000万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为20.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为9.16元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为121.49倍（每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为3.33倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.08元/股（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为2.75元/股（按2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为82,440.00万元，扣除发行费用（不含增值税）8,944.53万元后，募集资金净额为73,495.47万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年12月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12556号），经审验，截至2022年12月23日止，发行人已发行人民币普通股90,000,000股，每股发行价格9.16元，共募集资金人民币824,400,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币89,445,260.10元，实际募集资金净额为人民币734,954,739.90元，其中增加注册资本人民币90,000,000.00元，增加资本公积644,954,739.90元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为8,944.53万元（不含增值税），发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为73,495.47万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为53,108户。

　　十二、超额配售选择权情况

　　本次发行未采取超额配售选择权。

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为740.1855万股，占本次发行数量的8.22%。网上最终发行数量为2,356.0000万股，网上定价发行的中签率为0.05085734%。其中网上投资者缴款认购2,324.3419万股，放弃认购数量为31.6581万股。网下最终发行数量为5,903.8145万股，其中网下投资者缴款认购5,903.8145万股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为31.6581万股。

　　第五节财务会计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZG12343号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZG12467号）。相关财务数据已在招股说明书第八节之“十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中进行了详细披露。《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，公司已与广发证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构（主承销商）及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　保荐机构广发证券股份有限公司认为：苏州清越光电科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐苏州清越光电科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐机构的基本情况

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：林传辉

　　住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　联系电话：010-56571666

　　联系传真：010-56571688

　　保荐代表人：刘世杰、赵瑞梅

　　项目协办人：于马轲

　　其他经办人员：王宝慧、俞芬芬、邓皓元、王金锋

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　刘世杰先生：工商管理硕士，保荐代表人，现任广发证券投行业务管理委员会总监。2011年加入广发证券，先后主持或参与了激智科技（300566）首次公开发行股票并上市、杰瑞股份（002353）非公开发行、特锐德（300001）重大资产重组、凯发电气（300407）可转换公司债券项目等工作。

　　赵瑞梅女士：经济学硕士，国内首批保荐代表人，现任广发证券投行业务管理委员会执行董事。1999年加入广发证券，先后主持或参与了西山煤电（000983）、中信证券（600030）、天宝股份（002220）、四方股份（601126）、永大集团（002622）、派思股份（603318）、激智科技（300566）等公司的改制、首发和股票推荐上市工作，主持了燕京啤酒（000729）、杰瑞股份（002353）等公司的再融资工作，主持了特锐德（300001）等公司的并购重组工作。

　　第八节重要承诺事项

　　一、重要承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　1、实际控制人高裕弟承诺

　　除《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的豁免情形之外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。

　　若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

　　在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司股份。

　　若本人的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本人将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

　　2、股东昆山和高、合志共创承诺

　　除《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的豁免情形之外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本企业将主动向公司申报本企业直接或间接持有的公司股份及其变动情况。

　　若本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指前复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

　　若本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。

　　若违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

　　3、合志升扬、合志启扬承诺

　　自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不直接转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　若违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果。

　　4、其他股东信冠国际、冠京控股、高新创投承诺

　　自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不直接转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　若违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果。

　　5、持股董事孙剑、持股高级管理人员穆欣炬承诺

　　就本人通过昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；就本人通过昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合伙）和/或昆山合志启扬企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司全部股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本人若根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持价格将均不低于发行人上一年度末经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。

　　如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。

　　6、持股董事李国伟承诺

　　就本人及本人控制的主体所持有的发行人在本次发行上市前已发行的全部股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”），本人及本人控制的主体不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人及本人控制的主体持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司全部股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人及本人控制的主体保证将遵守相应的锁定要求。

　　7、持股高级管理人员张小波承诺

　　就本人通过昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙）及昆山和高信息科技有限公司所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；就本人通过昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合伙）和/或昆山合志启扬企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司全部股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本人若根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持价格将均不低于发行人上一年度末经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。

　　如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。

　　8、持股监事吴磊承诺

　　就本人通过昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；就本人通过昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合伙）和/或昆山合志启扬企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司全部股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。

　　9、持股核心技术人员刘宏俊、张峰承诺

　　就本人通过昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；就本人通过昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合伙）和/或昆山合志启扬企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　上述股份锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的25%，前述减持比例可以累积使用；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。

　　10、持股核心技术人员马中生承诺

　　就本人通过昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

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